国美通讯设备股份有限公司
第十二届董事会第十五次会议
决议公告

证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2024-115

国美通讯设备股份有限公司

第十二届董事会第十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事均出席本次董事会。

● 没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

● 本次董事会所有议案均获得通过。

一、董事会会议召开情况

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于2024年10月20日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十二届董事会第十五次会议的通知，并于10月25日以通讯的方式召开了此次会议。会议由董事长王瀚先生主持，应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议议案情况

（一）审议通过《关于制定〈国美通讯设备股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

为规范公司选聘会计师事务所行为，切实维护公司及股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定《国美通讯会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

《国美通讯会计师事务所选聘制度》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

（二）审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

为保证公司审计工作的独立性、客观性与持续性，根据会计师事务所的评审情况，经综合考虑，董事会同意续聘广东亨安会计师事务所（普通合伙）为公司2024年度审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《国美通讯关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-117）。

（三）审议通过《关于公司变更经营期限暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

董事会同意公司将营业执照的经营期限变更为长期，并对《公司章程》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《国美通讯关于变更经营期限暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2024-118）。

《公司章程（2024年10月修订）》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

（四）审议《关于公司董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。

经公司薪酬与考核委员会审阅，提交董事会审议。基于谨慎性原则，董事会全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《国美通讯关于公司董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：临2024-119）。

（五）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

董事会同意公司于2024年11月11日在北京鹏润大厦现场召开公司2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露的《国美通讯关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-120）。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十五日

证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2024-116

国美通讯设备股份有限公司

第十二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事均出席本次监事会。

● 没有监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

● 本次监事会所有议案均获得通过。

一、监事会会议召开情况

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于2024年10月20日以电子邮件形式向全体监事发出关于召开第十二届监事会第七次会议的通知，并于10月25日以通讯的方式召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3人，授权委托0人，会议由公司监事会主席丁江宁先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于公司监事薪酬方案的议案》

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避3票。

基于谨慎性原则，监事会全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《国美通讯关于公司董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：临2024-119）。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司监事会

二〇二四年十月二十五日

证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2024-118

国美通讯设备股份有限公司

关于变更经营期限暨修订《公司章程》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于2024年10月25日召开了第十二届董事会第十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司变更经营期限暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、经营期限变更情况

公司营业执照的经营期限将于2024年11月13日届满，为了公司的经营发展，公司决定变更营业期限为长期。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

结合公司实际情况，按照当地市场监管管理部门的要求，拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：

■

除上述条款修订外，原《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜，上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十五日

证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2024-117

国美通讯设备股份有限公司

关于续聘2024年度会计师事务所的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：广东亨安会计师事务所（普通合伙）

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟续聘广东亨安会计师事务所（普通合伙）（下称“亨安所”）为公司2024年度的财务及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：广东亨安会计师事务所（普通合伙）

机构性质：普通合伙企业

成立日期：2021年3月3日注册地址：广东省广州市越秀区广州大道中599号第十一层1116单元

首席合伙人：吴朝晖

执业资质：亨安所于2021年4月7日，经广东省财政厅粤财穗函【2021】12号文批准，取得《会计师事务所执业证书》；2021年11月30日亨安所完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。

是否曾从事证券服务业务：是

截至2023年末，亨安所合伙人数量3人、注册会计师人数8人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人7人。

亨安所2023年度收入总额712.39万元，审计业务收入529.30万元，证券业务收入288.68万元；上年度上市公司审计客户家数2家，主要行业为制造业一一计算机、通信和其他电子设备制造业租赁和商务服务业一一商务服务业，审计收费总额160万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。

2、投资者保护能力

亨安所计提职业风险基金0元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币1,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。亨安所从成立至今没有发生民事诉讼情况。

3、诚信记录

亨安所从成立至今未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：吴朝辉，项目合伙人，2011 年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2021年9月开始在亨安所执业，现任亨安所合伙人，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署了上市公司联建光电、国美通讯，股转系统挂牌公司丰海科技、南字科技、林中宝、力网科技、新比克斯、东实环境等年度财务报表审计报告,从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：刘连皂，签字注册会计师，2004年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2023年8月开始在亨安所执业，现任亨安所合伙人，2023年开始为公司提供审计服务；从业期间为上市公司、挂牌公司和拟上市公司（IPO）提供审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：马苏林，质量控制复核人，2005年开始成为注册会计师，2018年开始从 事上市公司审计，2021年5月开始在亨安所执业，现任亨安所质量控制合伙人，2022年开始为公司提供审计服务；近三年审核上市公司2家和挂牌公司6家,从业期间负责多家企业证券业务审计、审核工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

3、独立性

亨安所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2024年度审计费用拟确定为人民币80万元，其中财务报表审计费用60万元，内控审计费用20万元。审计收费主要基于各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的等因素定价，较上一期审计费用无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会于2024年10月24日召开2024年第七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》。审计委员会对亨安所进行了审查，在查阅亨安所有关资格、证照等相关信息和诚信记录后，认为该所具备为公司提供审计服务的能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，同意续聘亨安所为公司2024年度的财务及内控审计机构，并将该议案提交至公司董事会和股东大会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司董事会于2024年10月25日召开第十二届董事会第十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》。董事会同意续聘亨安所为公司2024年度财务及内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十五日

证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2024-119

国美通讯设备股份有限公司

关于公司董事、监事薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于2024年10月25日召开第十二届董事会第十五次会议、第十二届监事会第七次会议，分别审议了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司监事薪酬方案的议案》，基于谨慎性原则，公司全体董事、监事在审议相关议案时均回避表决，上述议案直接提交公司股东大会审议。现将薪酬方案公告如下：

一、适用对象

公司董事、监事。

二、适用期限

自公司股东大会审议通过后生效至股东大会审议通过新的薪酬方案为止。

三、薪酬方案

1、公司董事薪酬方案

（1）在公司担任其他职务的董事按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素按照公司制度综合评定薪酬，不领取董事津贴。

（2）不在公司担任其他职务的非独立董事的津贴标准为每人每年7.2万元人民币（税前），独立董事的津贴标准为每人每年9万元人民币（税前），按月发放。

2、公司监事薪酬方案

（1）在公司担任其他职务的内部监事按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素按照公司制度综合评定薪酬，不领取监事津贴；

（2）不在公司担任其他职务的监事津贴标准为：每人每年7.2万元人民币（税前），按月发放。

四、其他规定

1、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十五日

证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：2024-120

国美通讯设备股份有限公司

关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月11日 14点00分

召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦19A层1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月11日

至2024年11月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，并于2024年10月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方式

1、登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）

2、登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层董事会办公室

3、登记时间：2024年11月6日-11月7日9:00-12:00，14:00-17:00

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。

（二）选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所交易系统直接参与投票。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：张玉雪

电话：0531-86096772、6773

传真：0531-86096773

邮政编码：250011

（二）其他

参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

2024年10月25日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

国美通讯设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月11日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：临2024-121

国美通讯设备股份有限公司

关于公司股票交易风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）股票于2024年10月24日、10月25日连续2个交易日涨停，截至目前，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资，提高风险意识，注意投资风险。鉴于近期公司股票价格波动较大，现对相关风险郑重提示如下：

一、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票于2024年10月24日、10月25日连续2个交易日涨停，近期股票价格波动较大。敬请广大投资者充分了解股票交易市场风险及公司披露的风险因素，切实提高风险意识，理性决策，审慎投资。

（二）公司股票可能被终止上市的风险

因公司2023年度经审计扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；2023年度经审计期末净资产为负值，公司股票于2024年4月26日被实施退市风险警示。公司2021年-2023年连续3个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度广东亨安会计师事务所（普通合伙）为公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告，公司股票继续实施其他风险警示。公司于2024年10月12日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕108号），公司股票于2024年10月15日起被叠加实施其他风险警示。

公司于2024年8月31日发布《2024年半年度报告》。公司2024年半年度营业收入为578.62万元、归属于上市公司股东的净利润为-2,228.43万元、归属于上市公司股东的净资产为-10,558.91万元。若2024年度公司出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2、9.3.7、9.3.11条等规定的相关情形，公司股票交易将可能被终止上市。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）生产经营风险

公司于2024年4月25日发布《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》。公司2023年度营业收入为3,907.26万元、归属于上市公司股东的净利润为-11,238.67万元、归属于上市公司股东的净资产为-8,334.99万元。广东亨安会计师事务所（普通合伙）针对公司2023年度财务报表出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告。

公司于2024年8月31日发布《2024年半年度报告》。公司2024年半年度营业收入为578.62万元、归属于上市公司股东的净利润为-2,228.43万元、归属于上市公司股东的净资产为-10,558.91万元。

经自查，公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

（四）大股东质押风险

公司控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司累计质押公司股份22,765,600股，占其持股总数的99.99%，占公司总股本的7.98%，目前该质押股份涉及诉讼，若后续未能协商解决，则被质押股份存在被拍卖、变卖、折价处理等风险。具体情况详见公司于2023年5月6日披露的《关于控股股东之一致行动人股份质押的进展公告》（公告编号：临2023-27）。

二、公司关注并核实的相关情况

经公司自查，并向控股股东及实际控制人核实，除公司在上海证券交易所网站披露的涉及本公司的相关信息外，公司、控股股东、实际控制人及相关方目前未筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十五日