华润双鹤药业股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024-097

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

追溯调整或重述的原因说明

华润双鹤于2024年4月取得同一控制下企业华润紫竹药业有限公司，将其纳入合并报表范围，重述以前年度数据。

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位:股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：华润双鹤药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：陆文超 主管会计工作负责人：刘 驹 会计机构负责人：于长久

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：华润双鹤药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：97,021,379.46元, 上期被合并方实现的净利润为：299,288,604.52元。

公司负责人：陆文超 主管会计工作负责人：刘 驹 会计机构负责人：于长久

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：华润双鹤药业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：陆文超 主管会计工作负责人：刘 驹 会计机构负责人：于长久

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2024年10月25日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－096

华润双鹤药业股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公司第十届董事会第四次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知和材料于2024年10月22日以邮件方式向全体董事发出，会议于2024年10月25日以现场及通讯方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。会议由董事长陆文超先生主持。公司监事列席会议。公司董事会秘书、首席财务官刘驹先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、关于2024年第三季度报告的议案

《2024年第三季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

审计与风险管理委员会意见：同意。

2、关于2024年度“提质增效重回报”行动方案进展的议案

《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的进展公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于变更董事的议案

经公司控股股东提名，同意赵骞先生(简历附后)担任公司第十届董事会董事，杨战鏖先生不再担任公司董事职务。《关于变更董事、总裁及法定代表人事宜的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

本议案需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

提名与公司治理委员会意见：同意。

4、关于调整董事会专门委员会成员的议案

鉴于公司董事变更，同意赵骞先生担任董事会薪酬与考核委员会委员，杨战鏖先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员；赵骞先生前述任职将在公司股东会审议批准其任董事后生效，任期至第十届董事会届满之日止。

11票同意，0票反对，0票弃权。

提名与公司治理委员会意见：同意。

5、关于聘任总裁的议案

同意聘任赵骞先生担任公司总裁，自董事会聘任之日起就任，至第十届董事会届满之日止。根据公司《章程》的规定，赵骞先生为公司法定代表人。《关于变更董事、总裁及法定代表人事宜的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

提名与公司治理委员会意见：同意。

6、关于公司及管理团队2024年业绩合同的议案

公司2024年业绩合同符合公司总体战略目标要求，管理团队2024年业绩合同能够合理分解落实公司年度经营业绩目标。前述业绩合同制定能够激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续稳健发展。

关联董事陆文超先生回避表决。除关联董事外的10名董事参加表决。

10票同意，0票反对，0票弃权。

薪酬与考核委员会意见：同意。

7、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

薪酬与考核委员会意见：同意。

8、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

9、关于变更注册资本的议案

鉴于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5.82万股，导致公司股份总数、注册资本发生变化，同意公司注册资本减少至103,883.6522万元。

《关于变更注册资本及修订公司〈章程〉的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

本议案需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于修订公司《章程》的议案

鉴于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票导致的股份总数、注册资本变更，同意对公司《章程》同步做出修改。

《关于变更注册资本及修订公司〈章程〉的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。公司《章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东会审议批准。

11票同意，0票反对，0票弃权。

11、关于向内蒙古自治区乌兰察布市捐赠的议案

同意公司向内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗农牧和科技局(乡村振兴局)及卓资县红召乡党群服务中心共捐赠8万元，用于农牧户救灾援助项目、乡域乡村振兴基础设施建设等。

11票同意，0票反对，0票弃权。

12、关于召开2024年第六次临时股东会的议案

《关于召开2024年第六次临时股东会的通知》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2024年10月26日

报备文件：

1、第十届董事会第四次会议决议

2、董事会审计与风险管理委员会关于第十届董事会第四次会议有关事项的审阅意见

3、董事会提名与公司治理委员会关于第十届董事会第四次会议有关事项的审阅意见

4、董事会薪酬与考核委员会关于第十届董事会第四次会议有关事项的审阅意见

附：赵骞先生简历

赵骞先生，1982年1月出生，中国药科大学药学院基础药学理科学士学位和中国科学院上海有机化学研究所有机化学专业理学博士学位。曾任中国科学院上海有机化学研究所天然产物有机合成重点实验室助理研究员；江苏奥赛康药业有限公司药物研究院手性药物研究所所长助理，药物研究院院长助理、副院长；济川药业集团有限公司药物研究院院长、副总经理；湖北济川药业股份有限公司副总经理。

赵骞先生未持有公司股票，与公司不存在关联关系及利益冲突，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及控股股东不存在关联关系，36个月内未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－098

华润双鹤药业股份有限公司关于

2024年度“提质增效重回报”行动方案

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提高上市公司质量，提升公司投资价值，保护投资者合法权益，积极响应并践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，与投资者形成良性沟通机制，向资本市场传递公司价值，华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日发布了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。根据上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》要求，公司应每半年评估行动方案的执行效果，现将进展情况汇报如下：

一、行动方案执行情况

公司高度重视提质增效重回报工作，成立专项工作领导小组，公司董事长任组长，管理团队成员为领导小组成员，统筹领导本次专项工作。成立工作组，由证券与法务部主导，战略运营部、投资发展部、人力资源部等相关部门参与。公司严格落实各项工作要求，推动公司在质量、效率和投资回报方面取得显著成效，切实承担起高质量发展和提升自身投资价值的主体责任，助力资本市场平稳健康发展。

二、相关措施实施效果说明

(一)聚焦核心业务，增强市场竞争力

2024年1-3季度，面对市场和行业的多重挑战，公司坚持深耕主业，通过“四个重塑”(价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑)，实现了营收和利润的双增长，实现营业收入85.48亿元，同比增长1.18%；净利润(归属母公司)13.97亿元，同比增长1.07%。公司积极适应市场变化，践行“低成本、大规模”战略，进一步提升卓越运营管控能力，多措并举节降成本。通过加强内部管理，优化生产流程，有效降低运营成本，提高生产效率。强化市场拓展，加大对产品的市场推广力度，进一步提升产品的市场竞争力。建立原料药生产运营管控机制，以低成本高效运营、实现市场竞争优势为目标打造标杆基地。通过外延并购加强战略新兴领域投资布局，以投资促效益、以投资促转型，完成华润紫竹100%股权收购。启动“长征计划Ⅲ”投后管理项目，在快速衔接实现整体业务融合的同时高效识别“协同点”，通过资源整合、优势互补，实现协同效应。

(二)优化利润分配，保障投资者利益

公司高度重视对投资者的合理投资回报，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，采取积极的利润分配方案回报股东及投资者，自上市以来累计现金分红金额38.67亿元。2022年度现金分红总额为8.92亿元(含半年度分红3.00亿元，以现金方式回购股份金额2.91亿元)，年度现金分红比例为76.63%。2023年度现金分红2.67亿元，年度现金分红比例为20.04%。2024年半年度拟实施每10股派发现金红利1元(含税)的利润分配方案。2022年及2024年均开展半年度分红，增加年度分红频次，积极与投资者共享发展成果，增强投资者信心。公司通过持续优化投资者关系管理，加强与投资者的沟通与交流，及时传递公司价值和业务发展情况，增强了投资者对公司的信心。

(三)加大研发投入，提升创新实力

研发创新成果丰硕，积极布局战新产业。聚焦“三个围绕”，落实研发创新“十年三步走”战略，已基本完成第一阶段“产品驱动期”核心能力构建，普仿药研发管线已形成一定数量项目的良性滚动循环，开启“技术驱动期”，并向“创新驱动期”迈进，技术驱动期搭建7个有壁垒的技术平台；创新驱动期深耕小分子创新药，重点推进十余个创新药项目，启动布局小核酸药物，快速布局合成生物三级产业体系，成立合成生物研究院，搭建高标准技术平台。完成三级研发体系搭建，健全制度和管理体系，加大开放合作力度。引进、培养研发领军人才，完善科技人才认定和培训体系，优化激励，打造出一批研发工匠和“五边形战士”，研发创新人数超千人。贯彻“科学至上、敢为人先、锲而不舍、开放包容”的研发文化理念，主动承担国家重大专项任务，研发成果丰硕、投入屡创新高。2024年1-6月研发投入4.05亿元，研发投入强度6.84%，保持在市场同行业可比上市公司平均值以上水平，研发实力行业排名提升至14位，与综合实力齐名。

(四)强化沟通交流，提升公司形象

公司建立与投资者多维互动机制，保持畅通的沟通渠道，积极听取投资者意见和建议，切实维护股东权益。坚持定期报告披露后召开业绩说明会，运用数字化手段提升交流效果，提前制作介绍报告期经营亮点以及财务状况的材料在说明会上播放，得到广大投资者的高度认可。响应北京上市公司协会号召举办《股东来了》一一投资者走进上市公司活动，深化投资者对公司的认知与信心，提升公司的透明度。就重大收购事项开展与机构投资者的路演，及时向市场传递投资价值；积极参加股东单位业绩说明会及路演，利用其在香港上市的优势加强与境外投资者的沟通交流，拓展投资者交流渠道。通过“一图读懂报告”“视频读业绩”等方式解读定期报告，扩大信息传播广度与深度。荣获第十五届“中国上市公司投资者关系管理天马奖”等荣誉。

(五)完善治理结构，提高决策效率

公司按照公司法和相关法律法规要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制和风险管理，确保公司规范运作。2024年公司顺利推进了董事会换届，选举出结构优化、多元化的董事会，新任董事的专业知识和深厚经验，为公司带来宝贵的外部视角，极大提升董事会的决策质量和效率。公司治理优化工作形成了集权责、授权、制度以及流程等多元视角为一体的公司治理体系，横纵结合，两点支撑，四项职能围绕公司治理协同运作。持续完善独立董事机制，发挥专门委员会职能，加强董事会的战略规划和监督能力，确保公司决策的科学性和前瞻性。不断深化“鹤规行”合规品牌建设，持续提升风险防控能力，完善法律合规风控管理体系，将2024年确定为“合规管理深化年”，组织开展合规管理体系优化专项行动。

(六)加强激励约束，激发管理活力

公司继续强化管理层的责任意识和自我约束意识，实施了与公司业绩紧密关联的薪酬考核机制。公司董事会每年对管理团队的业绩合同进行审议，对经理层年度业绩进行考核，并根据考核结果刚性兑现薪酬，确保激励与约束的有效统一。通过建立长效的激励约束机制，激发了管理层的积极性和创造性，推动了公司的长期稳健发展。经理层成员年度绩效与公司业绩强关联，采用多样化的激励方式，建立利益共享、风险共担激励机制；进一步激发经理层成员、关键岗位人员积极性，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁已于2024年4月18日完成，预留授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就。建立健全市场人才引进、培养机制，外部招聘和内部交流的常态化机制，组织上市公司董监高等关键人员参加培训，有效提升履职能力。

2024年，华润双鹤在“提质增效重回报”行动方案的指导下，在提升治理水平、增强市场竞争力、保障投资者利益等方面取得了显著进展，为公司的长期稳定发展提供了有力支撑。公司将持续评估“提质增效重回报”行动方案的具体举措，及时履行信息披露义务，将根据市场变化和公司发展需要，不断优化和调整行动方案，确保方案的有效实施。同时，公司将密切关注行业发展趋势，积极应对各种挑战和机遇，努力实现公司的高质量发展。

本方案所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2024年10月26日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－102

华润双鹤药业股份有限公司

关于变更注册资本及修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年10月25日公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于变更注册资本的议案》及《关于修订公司〈章程〉的议案》，前述议案均待报股东会审议批准，具体情况如下：

一、变更注册资本

鉴于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,200股，导致公司股份总数、注册资本发生变化，公司股份总数变更为103,883.6522万股，注册资本减少至103,883.6522万元。

二、修订公司《章程》

鉴于注册资本和股份总数变更，拟修订第六条注册资本条款和第二十二条股份总数条款：

■

本次变更登记内容和相关《章程》条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2024年10月26日

附件：公司《章程》修订稿

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024－101

华润双鹤药业股份有限公司

关于公司回购注销部分激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：58,200股

● 限制性股票回购价格：32,333股限制性股票以6.225元/股加上银行同期存款利息；25,867股限制性股票以6.225元/股，回购资金总额约为37万元，全部为公司自有资金。

根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年10月25日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于激励对象中1名首次授予激励对象因退休，1名首次授予激励对象因违纪，已不符合激励条件，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,200股。同时，因公司2021年度、2022年半年度、2022年度、2023年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整，详情请见公司于2022年10月26日、2023年10月27日、2024年8月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。现就有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。

7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1,760.63万股限制性股票。

10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

11、2022年10月26日，公司披露了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

12、2022年11月8日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月26日至2022年11月4日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。

13、2022年11月28日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，预留授予激励对象44人，共计118.33万股限制性股票。

14、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2022年12月22日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,400股的注销。

15、2022年12月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

16、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。

17、2023年2月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

18、2023年2月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

19、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2023年5月5日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票27,500股的注销。

20、2023年10月25日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并于2023年10月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。

21、2024年1月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

22、2024年3月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年3月19日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,200股的注销。

23、2024年3月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年3月22日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》。

24、2024年4月15日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上市公告》，公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并于2024年4月18日上市流通。

25、2024年5月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

26、2024年7月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年8月2日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票337,613股的注销。

27、2024年8月21日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年8月23日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。

28、2024年9月20日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一)回购注销的原因、数量

根据《激励计划》相关规定，本次回购注销涉及2名首次授予激励对象，其中：1名激励对象因退休原因，1名激励对象因违纪原因，已不再符合激励条件，拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的58,200股限制性股票予以回购注销。

(二)回购价格及调整说明

根据《激励计划》相关规定，激励对象因组织调动、免职、退休、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销。

根据《激励计划》相关规定，激励对象任职期间有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照授予价格与市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1交易日公司标的股票交易均价)孰低确定。

根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、调整方法：

派息：P＝P0-V；其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、派息情况：

限制性股票首次授予完成后，公司已于2022年6月16日实施了2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.48元(含税)，共计派发现金红利498,843,120.48元(含税)；于2022年9月28日实施了2022年半年度权益分派，每股派发现金红利0.289元(含税)，共计派发现金红利300,345,128.79元(含税)；限制性股票预留份额授予完成后，已于2023年7月13日实施了2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.289元(含税)，共计派发现金红利300,484,860.29元(含税)；于2024年7月15日实施了2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.257元(含税)，共计派发现金红利267,191,797.86元(含税)。

3、回购价格确定：

首次授予激励对象持限制性股票期间共获得上述4次分红，回购价格由授予价格7.54元/股(含税)调整至6.225元/股(含税)。回购价格低于公司董事会审议本次回购注销议案前一交易日公司股票交易均价。

综上所述，此次回购价格如下：

(1)1名首次授予激励对象因退休不再符合激励条件，拟对其已获授但尚未解除限售的32,333股限制性股票以6.225元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

(2)1名首次授予激励对象因违纪不再符合激励条件，拟对其已获授但尚未解除限售的25,867股限制性股票以6.225元/股进行回购注销。

若公司于本次回购注销前实施2024年半年度权益分派，则上述2名首次授予激励对象所涉及需回购注销的限制性股票58,200股所对应的现金红利将不予以发放，回购注销的限制性股票回购价格无需调整。

三、回购资金总额及回购资金来源

本次公司拟用于回购限制性股票的资金总额约为37万元，全部为公司自有资金。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

■

以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

六、监事会意见

鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中1名首次授予激励对象因退休，1名首次授予激励对象因违纪，已不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的58,200股限制性股票，其中32,333股限制性股票回购价格为6.225元/股加上银行同期存款利息，25,867股限制性股票回购价格为6.225元/股，回购资金总额约为37万元，回购资金来源于公司自有资金。

本次公司回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

七、法律意见书的结论性意见

公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2024年10月26日

证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2024-100

华润双鹤药业股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次解除限售股票数量：366,801股。

● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划规定的预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为41人，可解除限售的限制性股票数量为366,801股，约占公司目前股本总额的0.04%。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

(一) 2021年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2021年12月27日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年2月11日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

4、2022年2月15日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2022年2月25日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年1月11日至2022年1月20日在公司内部网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

6、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。

7、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划草案首次公开披露公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

8、2022年3月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

9、2022年4月18日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，首次授予激励对象260人，共计1,760.63万股限制性股票。

10、2022年10月24日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

11、2022年10月26日，公司披露了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

12、2022年11月8日，公司披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2022年10月26日至2022年11月4日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。

13、2022年11月28日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，预留授予激励对象44人，共计118.33万股限制性股票。

14、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2022年12月22日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,400股的注销。

15、2022年12月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

16、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(2022年12月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022年12月修订稿)的议案》。

17、2023年2月20日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

18、2023年2月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

19、2023年4月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2023年5月5日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票27,500股的注销。

20、2023年10月25日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，并于2023年10月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。

21、2024年1月17日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

22、2024年3月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年3月19日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票83,200股的注销。

23、2024年3月20日，公司召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年3月22日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》。

24、2024年4月15日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上市公告》，公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并于2024年4月18日上市流通。

25、2024年5月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

26、2024年7月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》，并于2024年8月2日完成部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票337,613股的注销。

27、2024年8月21日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年8月23日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。

(下转307版)