苏州天沃科技股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-066

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2．公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3．第三季度报告是否经过审计

□是 √否

4．本公司请投资者特别注意下列风险因素：

1．可能被终止上市的风险

公司于 2023 年 6 月 29 日披露了 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31日，公司经审计的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第 9.3.1 条规定，公司股票交易被实施退市风险警示。详情请见公司于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060）。

公司于 2023 年 11 月 9 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的 2022 年财务报表，公司 2022 年末净资产仍为负值，公司股票交易继续被实施退市风险警示。

根据《股票上市规则》第 9.3.12 条的规定，上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（1）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者

（2）经审计的期末净资产为负值；或者

（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

（4）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值；或者

（5）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

（6）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外；或者

（7）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；或者

（8）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；或者

（9）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意；或者

（10）本所认定的其他情形；

公司已于2024年4月26日收盘后披露《2023年年度报告》和会计师出具的无保留意见标准审计报告，并向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示，详见公司于2024年4月27日披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。本次申请能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司已于2024年5月14日收到深交所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部问询函〔2024〕第131号），并分别于2024年5月29日、6月5日和6月13日披露关于延期回复深交所问询函的公告（公告编号：2024-044、2024-045、2024-046）。目前，公司正在积极协调各相关方推进《问询函》的回复工作，争取尽快完成《问询函》回复并按规定履行信息披露义务。

2．中小股东诉讼风险

截至本报告披露日，公司存在部分尚未结案的诉讼或仲裁事项。其中,就中小股东诉讼索赔事项，公司已收到法院发出的中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额共计1,380.99万元，未收到代表人诉讼索赔通知，且截至本公告披露日尚未收到正式判决结果。此外，公司亦已收到由部分中小股东委托的律师直接向公司发出的律师函，涉及中小股东65人，涉及索赔金额共计1,331.99万元。就前述中小股东诉讼案件，公司已根据《股票上市规则（2024年修订）》7.4.2条相关要求，在分别于2023年11月30日、2024年4月27日和2024年6月18日披露的《累计诉讼、仲裁情况的公告》或《重大诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-117、2024-039、2024-047）中披露相关情况。因小股东诉讼索赔事项目前暂无法合理估计诉讼赔偿金额，公司对其暂不计提预计负债。

若公司就前述案件进展情况获得的进一步信息能够满足《企业会计准则》的相关规定，将按照规定进行相应的会计处理。公司将密切关注上述诉讼事项的进展情况，并根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

3．在建工程风险

截至目前，在建工程玉门光热项目未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚未正式投产。

鉴于该项目所采用的熔盐塔式二次反射光热发电技术属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，如该项目在后续技术应用、项目执行等方面与可研设计目标偏离，将可能影响项目建设进度和项目效益。

2021 年，玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请，最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于 1.15 元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。

如上述因素导致项目经济性发生重大变化，公司将根据相关法律法规要求及时披露并根据会计准则要求进行相应会计处理。

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

注：公司上年净资产为负，该项不适用。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

■

注 1：2023年末，公司已处置所持有子公司中机电力全部股权，不再将中机电力纳入合并报表范围内。故2024年1-9月与去年同期相比，营业收入、营业成本、管理费用、财务费用、研发费用、信用减值损失、投资收益以及归属于上市公司股东的净利润较去年同期有较大幅度变动。

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

本公司请投资者特别注意下列风险因素：

1．可能被终止上市的风险

公司于 2023 年 6 月 29 日披露了 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31日，公司经审计的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第 9.3.1 条规定，公司股票交易被实施退市风险警示。详情请见公司于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060）。

公司于 2023 年 11 月 9 日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的 2022 年财务报表，公司 2022 年末净资产仍为负值，公司股票交易继续被实施退市风险警示。

根据《股票上市规则》第 9.3.12 条的规定，上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（1）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者

（2）经审计的期末净资产为负值；或者

（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

（4）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值；或者

（5）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

（6）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外；或者

（7）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；或者

（8）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；或者

（9）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意；或者

（10）本所认定的其他情形；

公司已于2024年4月26日收盘后披露《2023年年度报告》和会计师出具的无保留意见标准审计报告，并向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示，详见公司于2024年4月27日披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。本次申请能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司已于2024年5月14日收到深交所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部问询函〔2024〕第131号），并分别于2024年5月29日、6月5日和6月13日披露关于延期回复深交所问询函的公告（公告编号：2024-044、2024-045、2024-046）。目前，公司正在积极协调各相关方推进《问询函》的回复工作，争取尽快完成《问询函》回复并按规定履行信息披露义务。

2．中小股东诉讼风险

截至本报告披露日，公司存在部分尚未结案的诉讼或仲裁事项。其中,就中小股东诉讼索赔事项，公司已收到法院发出的中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额共计1,380.99万元，未收到代表人诉讼索赔通知，且截至本公告披露日尚未收到正式判决结果。此外，公司亦已收到由部分中小股东委托的律师直接向公司发出的律师函，涉及中小股东65人，涉及索赔金额共计1,331.99万元。就前述中小股东诉讼案件，公司已根据《股票上市规则（2024年修订）》7.4.2条相关要求，在分别于2023年11月30日、2024年4月27日和2024年6月18日披露的《累计诉讼、仲裁情况的公告》或《重大诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-117、2024-039、2024-047）中披露相关情况。因小股东诉讼索赔事项目前暂无法合理估计诉讼赔偿金额，公司对其暂不计提预计负债。

若公司就前述案件进展情况获得的进一步信息能够满足《企业会计准则》的相关规定，将按照规定进行相应的会计处理。公司将密切关注上述诉讼事项的进展情况，并根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

3．在建工程风险

截至目前，在建工程玉门光热项目未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚未正式投产。

鉴于该项目所采用的熔盐塔式二次反射光热发电技术属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，如该项目在后续技术应用、项目执行等方面与可研设计目标偏离，将可能影响项目建设进度和项目效益。

2021 年，玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请，最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于 1.15 元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。

如上述因素导致项目经济性发生重大变化，公司将根据相关法律法规要求及时披露并根据会计准则要求进行相应会计处理。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：苏州天沃科技股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：易晓荣 主管会计工作负责人：徐超 会计机构负责人：何敏

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：易晓荣 主管会计工作负责人：徐超 会计机构负责人：何敏

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年10月25日

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-065

苏州天沃科技股份有限公司

第四届监事会第五十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五十次会议于2024年10月15日以书面、邮件及电话等方式通知各位监事，于2024年10月25日以通讯方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议参会人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

1．以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

公司监事会认为，公司董事会编制和审议公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2024年第三季度报告切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

具体内容详见公司于2024年10月28日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-066）。

2．以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

公司监事会认为，公司变更会计师事务所理由充分、恰当，选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和公司相关制度要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意聘任容诚为公司2024年度审计机构。

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司于2024年10月28日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-067）。

二、备查文件

1．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第五十次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2024年10月28日

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-064

苏州天沃科技股份有限公司

第四届董事会第六十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十八次会议于2024年10月15日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于2024年10月25日以通讯方式召开。会议应参会董事9名，实际参会9名。本次会议参会人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过如下议案：

1．以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

公司董事会认为，2024年第三季度报告切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

具体内容详见公司于2024年10月28日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-066）。

董事会审计委员会2024年第九次会议对此议案进行了审议。全体审计委员会委员认为，公司2024年第三季度报告，全面、真实地反映了公司的经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况，同意提交董事会审议。

2．以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

公司董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2024年度审计机构。本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司于2024年10月28日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-067）。

董事会审计委员会2024年第九次会议对此议案进行了审议。全体审计委员会委员认为，容诚具备相关业务审计从业资格，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面，能够满足公司审计工作需求，具有从事证券相关业务的条件和经验，能够胜任公司审计工作，且公司变更会计师事务所的理由恰当充分，同意公司聘任容诚为公司2024年度财务及内控审计机构，并同意提交公司董事会审议。

独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了此议案，并同意将此议案提交董事会审议。

3．以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》。

公司决定于2024年11月13日以现场投票与网络投票相结合的方式在江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号召开公司2024年第二次临时股东会。

具体内容详见公司于2024年10月28日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2024-068）。

二、备查文件

1．第四届董事会第六十八次会议决议；

2．董事会审计委员会2024年第九次会议决议；

3．独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年10月28日

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-067

苏州天沃科技股份有限公司

关于拟变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）；

2．原聘任的会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）；

3．拟变更会计师事务所的原因：根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及《苏州天沃科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关规定，并综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）现拟变更会计师事务所；

4. 公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司董事会、监事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议对本次拟变更审计机构的事项均不存在异议，该事项尚需提交公司股东会审议；

5．本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

公司于2024年10月25日召开第四届董事会第六十八次会议及第四届监事会第五十次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2．人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3．业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对苏州天沃科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4．投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5．诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施5次、自律处分1次。

从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，64名从业人员受到监督管理措施22次、自律监管措施5次、纪律处分1次、自律处分1次。

（二）项目信息

1．基本信息

项目合伙人：薛佳祺，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：潘祖立，2015年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：倪俊杰，2018年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚会计师事务所执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。

项目质量复核人：陈凯，2005年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务，近三年复核过多家上市公司审计报告。

2．诚信记录

项目合伙人薛佳祺、签字注册会计师潘祖立、签字注册会计师倪俊杰、项目质量复核人陈凯近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3．独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4．审计收费

公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

公司2023年度聘请众华的审计服务费用为：人民币170万元，其中财务报告审计为人民币150万元；内部控制审计为人民币20万元。在2024年度审计服务范围与2023年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2024年度审计服务费用将不高于2023年度。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任审计机构众华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，对公司2023年度财务报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及《苏州天沃科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关规定，并综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，公司现拟变更会计师事务所。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司采用邀标方式公开选聘2024年度外部审计机构，邀请了在最新一期中国注册会计师协会综合排名前20名会计师事务所中的4名会计师事务所参与投标，遵循公平、公正、科学和择优的原则，从商务报价、综合实力、工作方案、质量管理、执业记录、人员配置、增值服务、信息安全、风险承担等方面进行了综合考评，容诚获得最高分。公司独立董事、审计委员会委员代表参与了会计师事务所的选聘工作，对容诚的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，并于2024年10月25日召开第四届董事会审计委员会2024年第九次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，认为容诚具备相关业务审计从业资格，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面，能够满足公司审计工作需求，具有从事证券相关业务的条件和经验，能够胜任公司审计工作，且公司变更会计师事务所的理由恰当充分，同意公司聘任容诚为公司2024年度财务及内控审计机构，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司第四届董事会第六十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。公司董事会同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

在提交董事会审议之前，该议案亦由公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

（三）监事会对议案审议和表决情况

公司第四届监事会第五十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。监事会认为，公司变更会计师事务所理由充分、恰当，选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和公司相关制度要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意聘任容诚为公司2024年度审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

（四）生效日期

本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1．第四届董事会第六十八次会议决议；

2．第四届监事会第五十次会议决议；

3．第四届董事会审计委员会2024年第九次会议决议；

4．独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

5．容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年10月28日

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-068

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十八次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》，决定于2024年11月13日召开公司2024年第二次临时股东会审议相关议案。现将本次股东会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东会届次：公司2024年第二次临时股东会；

2．股东会召集人：公司董事会；

3．会议召开的合法、合规性：2024年10月25日，公司第四届董事会第六十八次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》，决定于2024年11月13日召开公司2024年第二次临时股东会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2024年11月13日14:00；

②网络投票时间为：2024年11月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月13日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月13日9:15一15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6．股权登记日：2024年11月8日；

7．会议地点：江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号；

8．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1．本次会议拟审议如下议案：

■

上述提案已由公司第四届董事会第六十八次会议及第四届监事会第五十次会议审议通过，详情可查阅公司于2024年10月28日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2．根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案1的中小投资者投票单独计票。

三、现场会议登记等事项

1．自然人股东现场亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人现场出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2．法人股东的法定代表人现场出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3．以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司指定登记地点的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东会”字样。

4．登记时间：2024年11月11日9:00一11:30，13:30一17:00

5．登记地点：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理。

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3．联系方法：

通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

邮政编码：200061

联系人：李晟

电话：021-60290016

传真：021-60290016

邮箱：zhengquanbu@thvow.com

特此通知。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年10月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

本次股东会提案为非累积投票议案。

非累积投票议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2024年11月13日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月13日9:15，结束时间为2024年11月13日15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2024年第二次临时股东会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人 出席公司于2024年11月13日下午14:00在江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号召开的公司2024年第二次临时股东会。

■

个人股东签署/法人股东盖章：

__________________________

日期：______年____月____日

附注：

1．请用正楷书写中文全名。

2．个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3．委托代理人出席的，请附上填写完毕的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码 ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2024年11月13日14:00召开的2024年第二次临时股东会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东会需要签署的相关文件。

截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司 股股票，股票类型为 。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在非累积投票议案“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，在累计投票议案的方框中填写具体票数为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

__________________________

日期：______年____月____日