又见“A吸B” 海联讯拟换股吸收合并杭汽轮

◎记者 张问之

又见“A吸B”。10月27日晚，海联讯、杭汽轮双双公告披露，海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，公司股票自10月28日开市起停牌。

纵观资本市场，已有A股公司吸收合并同一大股东旗下B股公司的成功案例。2018年美的集团吸收合并小天鹅，成为中国资本市场上首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目。2021年，冠豪高新换股吸收合并了同一实控人诚通集团旗下B股上市公司粤华包。

海联讯拟吸收合并杭汽轮

10月27日晚，海联讯公告披露，公司控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（下称“杭州资本”）拟筹划海联讯和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司（下称“杭汽轮”）进行重大资产重组，由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。

公告显示，海联讯股票自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。同日晚间，杭汽轮亦披露筹划重大资产重组事项及公司停牌公告。杭汽轮B股自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

海联讯、杭汽轮均为杭州资本控股上市公司。杭州资本为海联讯控股股东、杭汽轮间接控股股东。海联讯从事电力信息化系统集成业务，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务。

杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。年报显示，近年来，杭汽轮业绩表现相对平稳。2021年至2023年，公司分别实现营收57.88亿元、55.19亿元、 59.24亿元；归母净利润分别为6.50亿元、5.22亿元和5.18亿元。

关于吸收合并换股比例等细节，公告尚未明确。海联讯表示，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。本次交易预计构成重大资产重组，相关方案细节尚待进一步商讨确定。

A股吸并B股已有先例

此前，已有A股公司吸收合并同一大股东旗下B股公司的成功案例。

2018年，小天鹅“飞入”美的，即美的集团吸收合并小天鹅。

2018年10月，美的集团与小天鹅发布公告称，公司控股股东美的集团拟向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及B股股票。换股吸收合并后，这些股票将予以注销，小天鹅将终止上市并注销法人资格。

此次交易金额为143.83亿元。换股比例为：小天鹅A股换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；小天鹅B股换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

对于换股吸收合并的目的，美的集团表示，有利于整合公司内部资源，优化资本结构；有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益；有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易。

2021年，冠豪高新换股吸收合并了同一实控人旗下的B股上市公司粤华包。彼时公告显示，冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。

据悉，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实控人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实控人亦为诚通集团。对于此次交易目的，冠豪高新表示，解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道；实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团。