晶晨半导体(上海)股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
今年以来，公司所处领域市场逐步恢复，公司对外采用积极的销售策略,对内持续提升运营效率,销售收入和净利润保持了较高速度增长。继2024年第二季度营收创单季度历史新高之后，2024年第三季度营收亦创历史同期新高。公司2024年前三季度实现营收46.40亿元,同比增加7.82亿元，同比增长20.28%；实现归属于母公司所有者的净利润5.94亿元,同比增加2.80亿元，同比增长89.26%。
公司近年来持续坚持多产品线战略,多个新产品的研发和市场表现不断取得新突破：
（1）前三季度T系列销售收入同比增长超过50%,第三季度亦延续增长趋势，为当前公司第一大产品线；
（2）W系列的 Wi-Fi 6芯片近期在国内运营商招标中,搭配公司SoC芯片获得大比例份额,首次突破国内运营商市场,预计公司W系列销量将在2024年首次突破全年1千万颗；
（3）公司基于新一代ARM V9架构和自主研发边缘AI能力的6nm芯片,为业界首款集成4K和AI功能的 6nm商用芯片，相较前代产品，CPU性能提高了60%以上，GPU性能提高了230%以上，功耗相较 12nm降低了50%。已有多家全球知名运营商决定基于此款芯片,推出其下一代旗舰产品；
（4）8K芯片在国内运营商的首次商用批量招标中获得全部份额；
（5）在近期IBC 2024上,公司发布了端侧大模型增强平台RAG,将助力客户在智能音视频领域挖掘新的应用场景和形态。
2024年前三季度公司研发人员相较去年同期增加60人，发生研发费用10.20亿元，相较去年同期增加约0.68亿元。2024年前三季度公司因股权激励确认的股份支付费用0.87亿元，对归属于母公司所有者的净利润的影响0.89亿元（已考虑相关税费影响）。剔除上述股份支付费用影响后，2024年前三季度归属于母公司所有者的净利润为6.83亿元。
公司积极扩大销售规模,持续强化研发投入的同时,确定今年为运营效率提升年,确定了一系列运营效率提升行动项,下半年这些行动项的改进效果逐步体现,第三季度公司盈利能力进一步改善:（1）公司第三季度实现综合毛利率38.22%，绝对值同比提升2.24个百分点，环比上半年提升2.85个百分点。（2）第三季度在发生汇兑损失3,730.97万元、股份支付费用2,106.05万元及社保基数上调等多重不利因素的影响下, 公司第三季度实现归母净利润2.32亿元,同比增加1.03亿元，同比增长79.52%。
未来,随着全球消费电子市场整体持续复苏,公司积极的销售策略，以及新技术带来的产品应用场景和形态不断丰富，公司多产品线战略将会在更多领域继续取得积极成果。预期2024年全年营收将同比增长，具体业绩存在一定不确定性。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：晶晨半导体(上海)股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：John Zhong 主管会计工作负责人：高静薇 会计机构负责人：高静薇
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：晶晨半导体(上海)股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：John Zhong 主管会计工作负责人：高静薇 会计机构负责人：高静薇
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：晶晨半导体(上海)股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：John Zhong 主管会计工作负责人：高静薇 会计机构负责人：高静薇
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
2024年10月28日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2024-038
晶晨半导体（上海）股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年10月28日以现场结合通讯表决的方式召开，公司以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》
公司《2024年第三季度报告》的编制符合《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露：第二十八号 科创板上市公司季度报告》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年第三季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届审计委员会第七次会议审议通过。
二、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为43,000股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-040）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。律师出具了法律意见。
三、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第三个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第三个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为35,800股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-041）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。律师出具了法律意见。
四、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,196,756股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事余莉女士为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。律师出具了法律意见。
五、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为242,150股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。律师出具了法律意见。
六、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，经董事会审议，2019年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为20,000股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，经董事会审议，2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为974,594股。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事余莉女士为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。律师出具了法律意见。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2024-039
晶晨半导体（上海）股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年10月28日以通讯表决的方式召开，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席赵丹女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》
公司监事会对2024年第三季度报告进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：
1、公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2024年第三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2024年第三季度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年第三季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的23名激励对象归属43,000股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-040）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第三个归属期符合归属条件的议案》
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的12名激励对象归属35,800股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-041）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的286名第一类激励对象和76名第二类激励对象归属1,196,756股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的100名第一类激励对象归属242,150股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2024年10月29日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2024-042
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：第一类激励对象686,862 股、第二类激励对象509,894股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为800万股，约占公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额41,112万股的1.946%。其中首次授予640万股（第一类激励对象379.33万股，第二类激励对象260.67万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的 1.557%；预留160 万股（第一类激励对象148.50万股，第二类激励对象11.50万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.389%。
（3）授予价格：64.58元/股（第一类激励对象，调整后，下同）、77.59元/股（第二类激励对象），即满足授予条件和归属条件后，第一类激励对象可以每股64.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票；第二类激励对象可以每股77.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予情况为第一类激励对象352人，第二类激励对象86人；为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干。预留授予情况为2021年8月27日授予第一类激励对象28人，第二类激励对象4人；2021年12月30日授予第一类激励对象114人，为公司技术骨干。2021年激励计划实际授予人数为526人。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一致。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年营业收入值及2020年毛利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入累计值的平均值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度毛利润累计值的平均值定比业绩基数的增长率（B）进行考核。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
■
■
预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
（3）2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（5）2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
（6）2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（10）2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（11）2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（12）2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
（13）2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（14）2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2021年4月29日向438名激励对象首次授予640万股限制性股票；公司于2021年8月27日向32名激励对象授予52.15万股预留部分限制性股票；公司于2021年12月30日向114名激励对象授予107.85万股预留部分限制性股票。
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属情况如下：
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内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-036）、《晶晨股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）、《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-046）、《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-035）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,196,756 股（其中，第一类激励对象可归属686,862 股，第二类激励对象可归属509,894 股），同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事余莉女士为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2021年4月29日，因此首次授予限制性股票的第三个归属期为2024年4月29日至2025年4月28日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的286名第一类激励对象归属686,862 股限制性股票，76名第二类激励对象归属509,894 股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年4月29日。
（二）归属数量：第一类激励对象686,862 股、第二类激励对象509,894 股。
（三）归属人数：第一类激励对象286人、第二类激励对象76人。
（四）授予价格：第一类激励对象64.58元/股、第二类激励对象77.59元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
1、第一类激励对象
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2、第二类激励对象
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的286名第一类激励对象和76名第二类激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次符合条件的286名第一类激励对象和76名第二类激励对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量合计1,196,756 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为；参与本激励计划的高级管理人员高静薇女士通过公司2019年限制性股票激励计划获授的限制性股票满足相应归属条件，于2024年8月28日归属登记完成；除此之外，其在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
1、截至法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
2、截至法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2024-044
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2019年、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2019年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-011），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2019年12月4日至2019年12月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-013）。
4、2019年12月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年12月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。
6、2019年12月31日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020年2月14日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2020年6月29日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2020年9月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2020年12月14日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12、2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
13、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
14、2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
15、2023年8月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
16、2023年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
17、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
18、2024年2月23日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
19、2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
20、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三批次第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月11日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月13日至2021年4月22日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
3、2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年4月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶晨股份关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
6、2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2021年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
11、2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
12、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项核实并发表了核查意见。
13、2024年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
14、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
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