联创电子科技股份有限公司 2024年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目类变动说明

1、报告期末，公司预付款项比年初增加36,317.72万元，增幅137.71%，主要原因：报告期预付工程、设备款增加。

2、报告期末，公司一年内到期的非流动资产比年初减少665.50万元，减幅41.31%，主要原因：报告期末一年内到期的长期应收款减少。

3、报告期末，公司其他流动资产比年初减少7,565.09万元，减幅37.60%，主要原因：报告期末待抵扣进项税额减少。

4、报告期末，公司在建工程比年初增加48,314.70万元，增幅43.27%，主要原因：报告期项目工程投入增加。

5、报告期末，公司使用权资产比年初增加960.80万元，增幅38.78%，主要原因：报告期使用租赁资产的权利增加。

6、报告期末，公司其他非流动资产比年初增加21,521.65万元，增幅43.25%，主要原因：报告期支付设备款及工程款增加。

7、报告期末，公司应付账款比年初增加83,545.38万元，增幅54.81%，主要原因：报告期应付材料款和设备款增加。

8、报告期末，公司合同负债比年初增加1,783.67万元，增幅68.69%，主要原因：报告期预收货款增加。

9、报告期末，公司应付职工薪酬比年初增加3,037.64万元，增幅18,042.21%，主要原因：报告期末计提的员工短期薪酬余额增加。

10、报告期末，公司应交税费比年初减少632.52万元，减幅32.94%，主要原因：报告期末计缴税费减少。

11、报告期末，公司其他应付款比年初增加5,567.79万元，增幅45.95%，主要原因：报告期应付款项增加。

12、报告期末，公司其他流动负债比年初减少31,155.63万元，减幅45.29%，主要原因：报告期通过银行提供供应链融资服务减少。

13、报告期末，公司长期借款比年初增加50,568.08万元，增幅35.31%，主要原因：报告期长期债务增加。

14、报告期末，公司租赁负债比年初增加983.46万元，增幅886.84%，主要原因：报告期租赁付款额增加。

15、报告期末，公司库存股比年初增加6,931.65万元，增幅52.23%，主要原因：报告期回购股份增加。

（二）利润表项目类变动说明

1、报告期公司其他收益比上年同期增加10,561.98万元，增幅277.16%，主要原因：报告期各类政府补助及增值税加计抵减款增加。

2、报告期公司投资收益比上年同期增加229.11万元，增幅41.53%，主要原因：报告期权益法核算的投资收益增加。

3、报告期公司信用减值损失比上年同期增加658.20万元，增幅45,839.52%，主要原因：报告期坏账准备金计提增加。

4、报告期公司资产处置收益比上年同期增加155.26万元，增幅98.65%，主要原因：报告期处置非流动资产变动。

5、报告期公司营业外收入比上年同期增加118.94万元，增幅311.96%，主要原因：报告期违约赔偿收入增加。

6、报告期公司营业外支出比上年同期增加55.83万元，增幅62.59%，主要原因：报告期赔偿金及非流动资产毁损损失增加。

7、报告期公司少数股东损益比上年同期减少1,079.51万元，减幅33.60%,主要原因：报告期控股子公司利润减少。

（三）现金流量表项目类变动说明

1、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少28,225.47万元，减幅39.45%，主要原因：报告期融资活动产生的现金流出增加。

2、报告期公司汇率变动对现金的影响额比上年同期增加390.93万元，增幅167.48%，主要原因：汇率变动影响。

3、报告期公司现金及现金等价物净增加额比上年同期减少17,734.06万元，减幅38.92%，主要原因：报告期融资活动产生的现金流出增加。

2024年前三季度公司总营业收入77.43亿元，同比增长9.22%；光学产业营业收入达到33.03亿元，同比增长55.97%，占总营业收入比例达到了42.66%，而去年同期占比为29.87%，较去年同期提升了12.78个百分点；而其中车载光学增长迅猛，营业收入达16.10亿元，同比增长132.79%。公司产业结构调整效果逐步显现。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：公司回购专用证券账户持有公司股票12,482,300股，持股比例1.17%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1.从2024年6月11日至2024年7月1日，公司股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（13.69元/股）的85%（即：11.64元/股）的情形，触及“联创转债”转股价格向下修正条款。经综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于不向下修正“联创转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不行使“联创转债”的转股价格向下修正的权利，且自本次董事会会议决议公告之日起未来三个月内（即2024年7月2日至2024年10月1日），如再次触发“联创转债”的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年10月8日开始计算，若再次触发“联创转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“联创转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年7月2日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不向下修正“联创转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-068）。

2.公司于2024年2月26日召开了第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟申请注册发行超短期融资券的议案》和《关于公司拟申请注册发行中期票据的议案》，并已经2024年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币5亿元(含人民币5亿元)的超短期融资券和总额不超过人民币10亿元(含人民币10亿元)的中期票据。公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》中市协注〔2024〕SCP277号和《接受注册通知书》中市协注〔2024〕MTN857号，决定接受公司超短期融资券注册和中期票据注册。具体内容详见公司2024年9月6日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于中国银行间市场交易商协会接受公司发行超短期融资券注册的公告》（公告编号：2024-086）和《关于中国银行间市场交易商协会接受公司发行中期票据注册的公告》（公告编号：2024-087）。

3.鉴于公司经营和发展需要，公司引入投资者广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融创岭岳”）对全资子公司合肥智行光电有限公司（以下简称“合肥智行”）进行增资扩股。融创岭岳以现金方式出资人民币10,000万元，认购合肥智行10,000万元注册资本，合肥智行增资完成后，注册资本由20,000万元人民币变更为30,000万元人民币，法定代表人、注册地址和经营范围不变，融创岭岳占增资完成后合肥智行注册资本的33.3333%；合肥智行为公司的控股子公司，公司放弃对此次新增注册资本的优先增资认缴出资权。公司于2024年9月22日召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司合肥智行光电有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的议案》，并已同日签署《关于合肥智行光电有限公司之增资协议》。具体内容详见公司2024年9月23日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司合肥智行光电有限公司增资扩股暨公司放弃优先增资认缴出资权的公告》（公告编号：2024-092）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：联创电子科技股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：曾吉勇 主管会计工作负责人：周满珍 会计机构负责人：周满珍

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：曾吉勇 主管会计工作负责人：周满珍 会计机构负责人：周满珍

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

联创电子科技股份有限公司董事会

2024年10月29日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2024一101债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2024年10月25日10：00以现场和通讯相结合方式召开，会议通知于2024年10月15日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议由董事长曾吉勇先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，其中有董事4人以通讯方式出席并表决，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2024年第三季度报告》的议案；

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》。

2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决，审议通过了关于注销公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权的议案；

根据公司《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《本次激励计划》”）相关规定，董事会同意注销公司《本次激励计划》首次授予第一个行权期到期未行权股票期权660.06万份。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次注销经公司董事会审议通过即可。

关联董事陆繁荣、罗顺根、饶威、胡丽华已回避表决；江西华邦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权的公告》和《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销事项的法律意见书》。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案。

根据《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，鉴于首次授予的17名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权40.00万份及回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票20.00万股，首次授予的3名激励对象因被动离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权4.40万份及回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票2.20万股；首次授予的限制性股票的回购价格为授予价格，即9.211元/股（现金分红调整后）。鉴于预留授予的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权6.00万份及回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票3.00万股，预留授予的限制性股票的回购价格为授予价格，即9.21元/股。

本次拟注销股票期权共50.40万份，占授予股票期权总数的2.16%；本次拟回购注销限制性股票共25.20万股，占授予限制性股票总数的2.19%，占公司2024年10月25日总股本的0.02%。本次拟用于回购的资金总额为2,321,142.00元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

江西华邦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》和《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销事项的法律意见书》。

该议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。

三、备查文件

公司第八届董事会第三十四次会议决议

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十九日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2024一100

债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议通知于2024年10月15日通过电子邮件等形式送达，会议于2024年10月25日上午9：00在公司三楼3-1会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，其中有监事2人以通讯方式出席并表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并决议如下：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2024年第三季度报告》的议案；

经审核，监事会认为公司董事会编制的《2024年三季度报告》符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、正确、完整的反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司《2024年三季度报告全文》同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）.

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于注销公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权的议案；

经核查，监事会认为对《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的股票期权予以注销，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《2022年激励计划》的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意注销公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权660.06万份。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案。

经核查，监事会认为：根据公司《2022年激励计划》及《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于因激励对象个人原因离职或被动离职不再具备激励资格，公司拟对22名激励对象已授予但尚未行权的股票期权50.40万份进行注销，拟对22名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票25.20万股进行回购注销。本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项审议程序符合相关规定，合法有效。

本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司监事会

二〇二四年十月二十九日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2024一105债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2024年10月28日16：00以通讯方式召开，会议通知于2024年10月25日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议由董事长曾吉勇先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于董事会提议向下修正“联创转债”转股价格的议案；

从2024年10月8日至2024年10月28日，公司股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（13.69元/股）的85%（即：11.64元/股）的情形，触及“联创转债”（债券代码：128101）转股价格向下修正条款。

为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司董事会提议向下修正“联创转债”转股价格，并将该议案提交公司股东会审议。

为确保本次向下修正“联创转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款的规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会提议向下修正联创转债转股价格的公告》。

本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2024年第三次临时股东会的议案。

公司董事会提议于2024年11月13日（星期三）14：30召开公司2024年第三次临时股东会，《关于召开2024年第三次临时股东会的通知》同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第八届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十九日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2024一104

债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

关于2022年第二期股票期权

与限制性股票激励计划注销部分

已授予但未获准行权的股票期权

及回购注销部分已授予

但未获准解除限售的限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟注销22名因个人原因离职或被动离职激励对象股票期权合计50.40万份，拟回购注销22名因个人原因离职或被动离职激励对象限制性股票合计25.20万股。

2、本次拟回购注销首次授予的限制性股票的回购价格为授予价格，即9.211元/股（现金分红调整后）。拟回购注销预留授予的限制性股票的回购价格为授予价格，即9.21元/股。

3、本次拟用于回购的资金合计为2,321,142.00元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，鉴于首次授予的17名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权40.00万份及回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票20.00万股，首次授予的3名激励对象因被动离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权4.40万份及回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票2.20万股；首次授予的限制性股票的回购价格为授予价格，即9.211元/股（现金分红调整后）。鉴于预留授予的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权6.00万份及回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票3.00万股，预留授予的限制性股票的回购价格为授予价格，即9.21元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

监事会对2022年激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，并于2022年10月28日披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。

5、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。

6、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年5月26日和2023年6月30日分别披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年9月13日，公司披露了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于2023年10月24日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》。

8、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。

9、公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》；已完成注销12名激励对象已授予但未获准行权的股票期权36.54万份，并于2023年12月7日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。已完成回购注销12名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计17.82万股，并于2023年12月26日披露了《关于限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》。

10、公司于2024年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书，并于2024年4月30日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件和第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件和第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。

11、公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司已办理完成上述697.80万份股票期权的注销业务，并于2024年5月31日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销完成的公告》。

12、公司于2024年10月25日召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书，并于2024年10月29日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。

二、本次部分股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量及限制性股票的回购价格、资金金额与资金来源

（一）本次回购注销/注销原因、数量与价格

1、根据《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

鉴于公司首次授予的17名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权40.00万份进行注销；对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票20.00万股以授予价格进行回购注销。

鉴于公司预留授予的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权6.00万份进行注销；对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股以授予价格进行回购注销。

2、根据《2022年激励计划》相关规定，“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

鉴于公司首次授予的3名激励对象因被动离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权4.40万份进行注销；对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2.20万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

综上所述，本次拟注销股票期权共50.40万份，占授予股票期权总数的2.16%；本次拟回购注销限制性股票共25.20万股，占授予限制性股票总数的2.19%，占公司2024年10月25日总股本的0.02%。本次拟用于回购的资金总额为2,321,142.00元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

（二）本次限制性股票回购价格及定价依据

1、首次授予限制性股票回购价格及定价依据

2023年7月5日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。公司2022年度权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。

本次权益分派已实施完毕，根据《2022年激励计划》的回购价格的调整方法相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

……

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：

回购价格P=(9.22-0.0090589)=9.211元/股（四舍五入）

根据以上原则调整后，2022年激励计划本次涉及回购注销部分首次授予的限制性股票回购价格为9.211元/股，回购价格即为授予价格。

2、预留授予限制性股票回购价格及定价依据

由于本次拟回购注销预留授予的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，故回购数量及价格无需调整。

2022年激励计划本次涉及回购注销部分预留限制性股票的回购价格为9.21元/股，回购价格即为授予价格。

三、本次回购注销后对公司股本结构变动的影响

单位：股

■

注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至2024年10月25日总股本，因公司可转债处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准；

2、上述股本变动情况仅考虑本公告中有关股份回购注销事项，不考虑其他可能涉及股本变动的事项；

3、上述股本变动情况表各明细加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,068,574,143股减少至1,068,322,143股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司的影响

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。根据财政部发布的《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会的核查意见

经核查，监事会认为：根据公司《2022年激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，鉴于因激励对象个人原因离职或被动离职不再具备激励资格，公司拟对22名激励对象已授予但尚未行权的股票期权50.40万份进行注销，拟对22名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票25.20万股进行回购注销。本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项审议程序符合相关规定，合法有效。回购注销部分限制性股票相关事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

六、律师出具的法律意见

江西华邦律师事务所认为：公司本次注销/回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《2022年激励计划》的相关规定。公司尚需在股东会审批通过后，就本次注销/回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、第八届董事会第三十四次会议决议；

2、第八届监事会第二十次会议决议；

3、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销事项的法律意见书》。

特此公告。

联创电子科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十九日

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2024一106

债券代码：128101 债券简称：联创转债

联创电子科技股份有限公司

关于董事会提议向下修正“联创转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至2024年10月28日，联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即：11.64元/股）的情形，触及“联创转债”（债券代码：128101）转股价格向下修正条款。

2、经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于董事会提议向下修正“联创转债”转股价格的议案》，本议案尚需经股东会审议。

公司于2024年10月28日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“联创转债”转股价格的议案》，具体事项公告如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]84号）核准，公司于2020年3月16日公开发行了300万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元。

（二）上市情况

经深交所“深证上[2020]276号”文同意，公司30,000.00万元可转换公司债券于2020年4月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“联创转债”，债券代码“128101”。

（三）转股期限

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年9月21日至2026年3月16日止）

（四）转股价格调整情况

1、“联创转债”初始转股价格为18.82元/股。

2、公司于2020年5月29日实施了2019年年度权益分派方案，以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2,440,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。根据《募集说明书》相关规定，“联创转债”的转股价格于2020年5月29日起由18.82元/股调整为14.48元/股。详见2020年5月25日公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-065）。

3、公司于2020年8月5日办理完成了4名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，但本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，此次限制性股票回购注销完成后，“联创转债”转股价格不变,仍为14.48元/股。详见2020年8月6日公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2020-091）。

4、经中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2081号）核准，公司以非公开发行股票的方式向18名特定投资者非公开发行人民币普通股118,867,915股（A股），相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，本次新增股份于2020年11月18日在深圳证券交易所上市，发行价格为9.01元/股。以截至2020年11月11日公司总股本929,028,087股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,047,896,002股。

根据《募集说明书》相关规定，“联创转债”的转股价格将由14.48元/股调整为13.86元/股。详见2020年11月17日公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-109）。

5、公司于2021年5月7日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，新增股份15,247,500股，于2021年5月13日在深圳证券交易所上市，以截至2021年5月6日公司总股本1,047,899,305股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,063,146,805股。

根据《募集说明书》的相关规定，“联创转债”的转股价格由13.86元/股调整为13.74元/股，调整后的转股价格自2021年5月13日起生效。详见2021年5月10日公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-040）。

6、公司于2021年6月7日实施了2020年年度权益分派方案，每10股派送现金股利0.157507元。根据《募集说明书》相关规定，“联创转债”的转股价格于2021年6月7日起由13.74元/股调整为13.72元/股。详见2021年6月1日公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-048）。

7、公司已于2021年8月2日办理完成了公司回购账户股份注销事宜，共注销255,000股，截至2021年8月2日公司总股本由1,063,158,702股变更为1,062,903,702股。本次注销股份占注销前总股本的0.02%。本次回购账户股份注销完成后，根据可转债转股价格调整的相关规定，“联创转债”转股价格不变。详见2021年8月4日公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购专用证券账户股份注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-075）。

8、公司已于2021年8月24日办理完成了7名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，截至2021年8月24日公司总股本由1,062,904,878股变更为1,062,810,238股，共回购注销94,640股，本次注销股份占注销前总股本的0.01%，回购价格为4.09元/股，本次用于回购的资金总额为387,259.53元。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联创转债”转股价格不变。详见2021年8月26日公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-084）。

9、公司于2022年7月11日实施了2021年度权益分派方案，每10股派送现金股利0.109999元。根据《募集说明书》以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，上述2021年8月2日注销回购专用证券账户股份255,000股和2021年8月24日回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票94,640股股份均占公司总股本比例较小，经计算转股价格均未进行调整，与本次权益分派派送现金股利累计计算，“联创转债”的转股价格将由13.72元/股调整为13.71元/股。详见2022年7月5日公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于联创转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-092）。

10、公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票11,175,500股，于2022年11月11日在深圳证券交易所上市，以截至2022年11月8日公司总股本1,062,859,945股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,074,035,445股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格将由13.71元/股调整为13.66元/股，调整后的转股价格自2022年11月11日（本次新增股份上市日）起生效。详见公司于2022年11月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-134）。

11、公司已于2022年11月25日办理完成了2021年限制性股票激励计划激励对象回购注销事宜，共回购注销692,000股，本次注销股份约占注销前总股本的0.0644%，以截至2022年11月23日总股本为基数，公司总股本由1,074,038,361股变更为1,073,346,361股。根据《募集说明书》以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，两次回购注销累计计算，“联创转债”的转股价格将由13.66元/股调整为13.67元/股，调整后的转股价格自2022年11月28日起生效。详见公司于2022年11月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-136）。

12、公司已完成了2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票授予登记工作，新增股份25.00万股，并于2023年3月24日在深圳证券交易所上市，以截至2023年3月21日总股本为基数，公司总股本由1,073,347,165股变更为1,073,597,165股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，计算“联创转债”转股价格不变仍为13.67元/股。详见公司于2023年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-014）。

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2024一102债券代码：128101 债券简称：联创转债

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