上海科华生物工程股份有限公司关于回购股份实施结果暨股份变动的公告
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上海科华生物工程股份有限公司关于回购股份实施结果暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含）。具体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司于2023年10月30日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-089）、《回购报告书》（公告编号：2023-090）。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司回购期限届满或回购方案已实施完毕的，应当在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。截至2024年10月26日，公司本次回购股份的实施期限已届满，回购股份方案已实施完毕，现将具体情况公告如下：
一、回购股份实施情况
公司分别于首次回购股份事实发生的次一交易日、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三个交易日内披露回购进展情况公告，并于每月的前三个交易日内披露了截至上月末的回购进展情况。具体详见公司分别于2023年11月3日、12月2日及2024年1月3日、1月4日、2月2日、2月6日、3月2日、4月2日、5月7日、6月4日、6月22日、7月2日、8月2日、9月3日、10月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的关于以集中竞价方式回购公司股份的相关公告。
截至2024年10月26日，公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为13,696,600股，占公司目前总股本的比例2.66%，最高成交价格10.68元/股，最低成交价格为5.10元/股，成交金额为100,996,109.71元（不含交易费用）。
本次回购股份的实际回购期限为2024年1月3日至2024年10月9日，实际回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限。公司已按回购股份方案完成回购，本次回购股份符合相关法律法规及回购股份方案的要求。
二、回购股份实施情况与回购方案不存在差异的说明
公司实施本次回购股份的资金总额、资金来源、回购股份数量、回购方式、回购价格及回购实施期限等，符合公司董事会审议通过的回购方案，实际执行情况与披露的回购方案不存在差异。
三、回购方案的实施对公司的影响
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。公司本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权变更，回购实施完毕后公司股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
四、回购期间相关主体买卖公司股票情况
公司于2024年1月12日披露了《关于公司第一大股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的结果及与受让方签署〈股份转让协议〉、〈表决权委托协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-009），公司原第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）于2024年1月11日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，珠海保联通过协议转让其持有的公司5%股份给西安致同，股份转让价格为人民币20元/股，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权在表决权委托期间无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同。公司于2024年3月2日披露了《关于原第一大股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2024-019），珠海保联通过协议转让方式转让给西安致同的25,715,859股股份于2024年2月29日完成过户登记手续。
除上述事项外，经公司自查，自公司首次披露回购方案之日起至本公告披露日前一日期间，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的行为，与回购方案中披露的增减持计划一致。
五、回购股份的合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《回购指引》第十七条、十八条的相关规定。
1、公司未在下列期间内回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份时，符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
六、预计股份变动情况
本次回购公司股份已实施完毕，累计回购股份13,696,600股，在不考虑其他因素影响的情况下，不会导致公司总股本在回购前后发生变化。本次回购的股份拟用于股权激励或者员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。
七、已回购股份的后续安排
本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和质押等相关权利。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2024年10月29日
