四川金顶（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2024一055
四川金顶（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所《关于四川金顶（集团）股份有限公司2024年半年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】3505号，以下简称“《监管函》”）。公司董事会、监事会及经营管理层高度重视交易所关注事项的核实回复工作，根据上海证券交易所的要求，经公司认真核查，现就《监管函》要求补充披露事项回复如下（如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司《2023年年度报告》或《2024年半年度报告》一致）：
一、关于主营业务。半年报显示，公司报告期实现营业收入1.51亿元，同比下降9.35%，归母净利润-0.11亿元，继2023年度首次出现亏损后继续亏损。同时，分部信息显示，公司2024年上半年供应链分部营业收入2,331.44万元，营业成本2,319.18万元。此外，关注到公司报告期收入构成中网络货运收入2,407.71万元，2023年度公司将该项收入作为与主营业务无关的业务收入予以扣除，截至2024年上半年，公司净资产余额为2.22亿元。
请公司：（1）结合行业趋势、可比公司经营情况、产品及原材料单价变化等因素，分业务板块定量分析2023年度及2024年上半年业绩下滑的原因及合理性；（2）结合供应链业务的具体业务模式和业务开展情况，说明其毛利率较低的原因，并结合商品转移过程中的权利和义务的具体约定等，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）结合主要财务数据和业绩波动趋势，分析可能存在的持续经营风险，并说明公司拟采取的应对措施。
公司回复：
（一）结合行业趋势、可比公司经营情况、产品及原材料单价变化等因素，分业务板块定量分析2023年度及2024年上半年业绩下滑的原因及合理性；
1、2023年度业绩下滑原因分析
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-4,123.70 万元,相比上年同期下降 418.01%。从公司毛利、业务板块占比等因素进行分析，具体分析如下：
（1）公司毛利率变动分析
2023年度，公司共实现毛利5,673.98万元，较去年同期减少5,215.87万元，同比减少47.90%。毛利率为17.31%，较去年同期下降13.12个百分点。造成公司毛利下降的主要原因是各业务占比发生较大变动。
■
如上表所示，公司主要产品石灰石毛利率和氧化钙毛利率均相比上年同期下降，变动因素分析如下：
■
（2）建材业务
在收入方面，建材业务2023年实现销售收入20,882.53万元，较去年同期减少12,548.60万元，同比下降37.54%，主要原因一是受到国内宏观经济形势的影响，下游企业开工不足；二是受公司矿山石灰石采面质量波动和氧化钙生产窑炉检修影响，公司主要产品石灰石和氧化钙的产量及销售价格下降所致。同时，氧化钙节能改造设备更新项目的建设也对公司2023年度氧化钙的生产造成影响。
在毛利方面，建材业务实现毛利为5,055.56万元，较去年同期减少4,347.71万元，同比下降46.24%。建材业务2023年度毛利率24.21%，较去年同期减少3.92个百分点，业务毛利率整体变动幅度较小。
在业务占比方面，2023年建材业务收入占公司总收入的63.72%，去年收入占比93.42%，较去年同期下降29.70个百分点。
（3）物流运输业务
在收入方面，物流运输业务2023年实现销售收入2,382.54万元，较去年同期增加373.37万元，同比增加18.58%，主要原因是因下游客户要求把装卸和运输业务捆绑在一起，增加部分运输收入所致。
在毛利方面，物流运输业务实现毛利为732.04万元，较去年同期减少565.39万元，同比下降43.58%。物流运输业务2023年度毛利率30.73%，较去年同期减少33.85个百分点，主要是装卸和运输业务捆绑后收入增长幅度小于成本增长幅度。
在业务占比方面，2023年物流运输业务收入占公司总收入的7.27%，去年收入占比5.61%，较去年同期增加1.66个百分点。
（4）网络货运业务
在收入方面，网络货运业务2023年实现销售收入8,692.61 万元，收入主要依托下属子公司安徽电氢智运物联科技有限公司及其铜陵分公司在2023年于全国范围内开展网络货运业务，大力拓展中原、西北、内蒙古等地物流业务。
在毛利方面，网络货运业务2023年实现毛利为-276.98万元，毛利率为-3.19%，毛利为负的主要原因为电氢智运网络货运平台快速占领市场、积累用户资源，故在前期将利润空间反哺市场，毛利率较低。
在业务占比方面，2023年网络货运业务收入占公司总收入的26.53%。
因此，建材业务收入占比大幅下降以及毛利率偏低的网络货运新业务收入占比增加是导致公司毛利下降的主要原因，同时也是年度净利润下降的主要原因。
2、2024年半年度业绩下滑原因分析
2024年半年度，报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为-1,116.23万元,相比上年同期下降226.67%。从公司毛利、业务板块占比等因素进行分析，具体分析如下：
（1）公司毛利分析
2024年半年度，公司实现毛利2,541.18万元，较去年同期减少2,615.29万元，毛利率由31.04%下降至16.87%。
■
主要产品石灰石毛利率变动原因分析：
■
（2）建材业务
在收入方面，建材业务2024年半年度实现销售收入8,628.86万元，较去年同期减少6,038.62万元，同比下降41.17%。主要原因一是受到整体经济形势的影响，下游企业开工不足。同时，受公司矿山石灰石采面质量波动影响，造成公司主要产品石灰石产量及销售价格下降；二是公司正在实施的氧化钙节能改造设备更新项目，用于公司原60万吨活性氧化钙生产线的升级和改造，报告期内未产生营收。
在毛利方面，建材业务实现毛利为1,962.96万元，较去年同期减少2,902.96万元，同比下降59.66%。建材业务2024半年度毛利率为22.75%，较去年同期减少10.43个百分点。在业务占比方面，2024年半年度建材业务收入占公司总收入的57.30%，上年同期收入占比88.29%，较去年同期下降30.99个百分点。
（3）物流运输业务
在收入方面，物流运输业务2024年1-6月年实现销售收入1,911.05万元，较去年同期增加401.36万元，同比增加26.59%，主要原因是2024年1-6月实现货物到发量67.83万吨，同比增加27.28万吨，增幅67.27%。
在毛利方面，物流运输业务实现毛利为292.25万元，较去年同期增加63.76万元，同比上升27.91%。物流运输业务2024年1-6月毛利率15.29%，较去年同期增加0.16个百分点，业务毛利率整体变动幅度较小。
在业务占比方面，2024年1-6月物流运输业务收入占公司总收入的12.69%，去年同期收入占比9.09%，较去年同期增加3.60个百分点。
（4）网络货运业务
在收入方面，网络货运业务2024年半年度实现销售收入2,407.71 万元。在毛利方面，网络货运业务2024年半年度实现毛利为-87.51万元，毛利率为-3.63%。在业务占比方面，2024年半年度网络货运业务收入占公司总收入的15.99%。
因此，建材业务收入占比大幅下降以及毛利率偏低的网络货运新业务收入占比增加仍是半年度导致公司毛利下降的主要原因，同时也是半年度净利润下降的主要原因。
3、可比公司经营情况
公司主要从事非金属矿，即石灰石矿的开采、加工及产品销售，主要产品为石灰石和氧化钙，其中石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料。根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，属于“C30非金属矿物制品业”。现有上市公司中无与公司经营业务完全相同的公司，为便于细化参考和比较分析，结合公司产品应用用途、所处区域及业务类别，选取以下上市公司：四川双马（代码：000935）和塔牌集团（代码：002233）作为具体的可比上市公司。其中，四川双马与公司区域较为接近，业务上包含石灰石开采；塔牌集团单独披露了石灰石业务情况，与公司主营业务较为相似。
■
注：相关数据均来源于上市公司公开披露的年度报告。
综上，经对比四川双马建材业务，以及塔牌集团的石灰石业务情况，经济形势对主营业务的影响大体一致，公司主营业务的毛利率与同行业可比公司对比不存在重大差异。
（二）结合供应链业务的具体业务模式和业务开展情况，说明其毛利率较低的原因，并结合商品转移过程中的权利和义务的具体约定等，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
1、公司供应链分部有五家公司组成，2024年半年度主要业务包括贸易业务、铁路物流以及资产租赁。其中顺采供应链公司（由北京中沙合并）主营贸易业务；快点物流公司主营资产租赁及贸易；金铁阳公司主营铁路物流；上海顺采未开展业务。分部2024年半年度收入、成本如下表所示：
■
2、分部各公司业务毛利率情况
1）上海顺采未开展业务，营业收入为0元；
2）北京中沙（合并顺采供应链）贸易业务毛利率为7.4%；
3）快点物流合并金铁阳的业务毛利率：贸易业务毛利率为0.75%；石灰石销售业务毛利率为7.88%；装卸仓储业务毛利率为49.26%；运输业务毛利率为3.16%；
综上，公司供应链业务毛利率偏低的原因主要是贸易市场公开透明，竞争大，公司供应链业务目前处于成长期，因规模不大，尚未形成规模优势；且上下游合作单位有限，未拿到供应商最大的市场优惠政策，供应链贸易业务的毛利率为2.29%，扣除分部营业总成本中含有的税金及附加、期间费用及减值损失后，供应链业务综合毛利率为8.95%，处于合理水平。
3、供应链分部的业务，财务按合同的约定，商品转移过程中，没有达到结算条件的，实际预付、预收款发生时按预付、预收款入账；达到结算条件的，按合同约定结算同时进成本与收入。
公司贸易业务，根据合同约定，我方从供应商取得商品后直接运输至客户，无需承担存货积压风险、价格变动风险。因此，在该业务中我司未实际控制交易商品，未真正承担存货风险，属于代理人，故按照净额法核算。即快点物流、金铁阳及顺采供应链公司开展的贸易类业务，各自占贸易比1.64%、23.44%、74.93%（详情见贸易业务收入成本分解信息表）。公司认为供应链分部的会计处理符合会计准则的规定。
2024年半年度供应链分部贸易业务收入成本分解信息表：
单位：人民币元
■
（三）结合主要财务数据和业绩波动趋势，分析可能存在的持续经营风险，并说明公司拟采取的应对措施。
结合公司2023年度和2024半年度主要财务数据分析，公司未来主要面临风险分析如下：
1、公司生产经营受经济形势波动影响较大。
公司重整结束后，原有水泥生产设施已全部淘汰，收入利润来源主要为石灰石开采销售和氧化钙生产销售。主要风险表现为一是石灰石为粗加工产品，利润率较低。受下游水泥生产企业的景气度影响较大；同时，受制于公司产能瓶颈，目前公司客户也比较单一；二是氧化钙生产销售同样受下游钢铁、化工行业景气度影响较大，加之国家环保政策及煤炭、柴油等原燃材料价格上涨影响，环保部门要求污染天气治理时压缩产量，主营业务盈利能力受经济形势波动影响较大。
同时，公司正在实施的氧化钙节能改造设备更新项目，用于公司原60万吨活性氧化钙生产线的升级和改造，对公司2024年度的营业收入和盈利能力产生影响。
2、财务风险
近年来，公司业务的发展主要依赖于借款。同时，为实现业务升级转型的战略目标，公司仍需进一步通过对外借款等多种途径获取资金，随着未来债务结构的调整和有息债务规模增加，财务成本将面临较大的上升压力。
3、在建项目建设进度存在低于预期的风险
按照公司发展战略，公司规划启动了金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目、洛阳金鼎环保建材产业基地项目和氧化钙节能改造设备更新项目建设。受资金、市场等多方面因素影响，上述建设项目存在建设进度低于预期的风险。
4、公司净资产较低的风险
2023年度及2024年上半年度，主要受经济形势影响，公司实现净利润为亏损。截至2024年6月30日，公司净资产约为2.22亿元，资产规模较小，抗风险能力不足。如公司持续亏损，不能及时扭转生产经营的不利局面提升盈利能力，公司未来存在净资产持续减少的风险。
针对上述风险及产生的影响，公司将积极采取有效措施应对，一是提升规模经济效益，根据市场形势强化公司主要产品的优化和结构调整，及时收集和掌握市场信息，通过扩大销售、降低成本和费用等措施，增强公司业务的盈利能力；二是加大财务风险控制，拓展公司融资途径，保障公司生产经营、项目建设以及未来发展的融资需求；三是是积极推进在建项目的建设，抓住国家宏观政策调整的有利时机，争取尽早完成项目建设，提升公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。
二、关于主要供应商。根据披露，公司前五名供应商采购集中度有所提升。2022年年报显示，前五名供应商采购额占比为39.9%；2023年年报显示，前五名供应商采购额3.24亿元，金额已超公司当年度营业成本，其采购额占比为61.27%。其中，公司新增对第一大供应商四川睿政数据科技有限公司（以下简称四川睿政）采购额16,584.38万元，新增对第二大供应商河南巨奥建筑工程有限公司（以下简称河南巨奥）采购额8,980.00万元。公开资料显示，四川睿政成立于2018年6月14日，注册资本为500万元，近期股东多次发生变化；2023年10月，四川睿政注册地址变更为峨眉山市胜利街道九里镇新农村2组167号、168号，与公司注册地址相邻。此外，河南巨奥2023年12月10日被新安县人民法院列为失信被执行人。
请公司：（1）补充披露2024年上半年的主要供应商情况，以及近年主要供应商变化较大的原因；（2）结合四川睿政的主营业务、历史经营规模、经营业绩、公司采购内容及占四川睿政的收入比例，说明公司与四川睿政开展合作的具体背景及相关的供应商遴选条件和遴选过程；（3）结合四川睿政历次股权变化、注册地址变化情况、公司与四川睿政开始合作时间、是否在同一场地内办公等信息，以及四川睿政历任董监高、历任股东及间接股东中是否存在公司现任及历任董监高及其近亲属、公司现任及离职员工等情况，说明公司与四川睿政是否存在关联关系或其他利益安排，以及是否存在利益输送的情形；（4）说明与河南巨奥的开始合作时间、采购内容、开展合作的具体背景及相关的供应商遴选条件和遴选过程；（5）说明与河南巨奥之间是否仍有存续的采购合同及其具体情况，河南巨奥被列为失信被执行人是否对后续合同履行形成障碍，公司是否存在利益输送的情形。请年审会计师对问题（3）（5）发表意见。
公司回复：
（一）补充披露2024年上半年的主要供应商情况，以及近年主要供应商变化较大的原因；
1、公司2024半年度主要供应商情况
■
2、近年供应商变化较大的主要原因一是公司按照战略规划和股东大会决议，投资建设金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目，主要供应商四川睿政数据科技有限公司、河南巨奥建筑工程有限公司和河南智澜建筑工程有限公司按照工程进度支付工程款；二是公司正在实施氧化钙节能改造设备更新项目，用于公司原60万吨活性氧化钙生产线的升级和改造，公司在报告期内未采购氧化钙主要原料煤炭，因此，供应商变化较大。
（二）结合四川睿政的主营业务、历史经营规模、经营业绩、公司采购内容及占四川睿政的收入比例，说明公司与四川睿政开展合作的具体背景及相关的供应商遴选条件和遴选过程；
为满足《峨眉山市金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目设计-采购-施工+融资+运营（EPC+F+O）项目》的招标要求，四川睿政数据科技有限公司、大通建筑有限公司于2023年2月自愿组成联合体，以联合体形式参与四川金顶顺采矿业有限公司《峨眉山市金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目设计-采购-施工+融资+运营（EPC+F+O）项目》的投标，并中标承建。大通建筑有限公司是一家成立于2000年2月1日的建筑工程施工总承包壹级综合企业，根据联合体协议书，四川睿政数据科技有限公司为联合体牵头人，负责项目建设资金的筹集和出资、负责项目设计单位的筛选和委托有相关资质的设计单位；大通建筑有限公司为联合体成员单位，负责项目建设施工。
1、四川睿政数据科技有限公司
统一社会信用代码：91511500MA66MLGR38
类型：其他有限责任公司
法定代表人：龙怀国
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2018年06月14日
住所：峨眉山市胜利街道九里镇新农村2组167号、168号
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算机系统服务；专业设计服务；货物进出口；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；软件销售；建筑材料销售；工程管理服务；土石方工程施工；市政设施管理；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；园林绿化工程施工；城市绿化管理；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；商业综合体管理服务；矿物洗选加工；建筑用石加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；文物保护工程施工；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
■
2、大通建筑有限公司
统一社会信用代码：91510300717527395E
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：肖颖超
注册资本：壹亿贰仟万元整
成立日期：2000年02月01日
住所：四川省自贡市自流井区汇川路399号附1号
经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；文物保护工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；特种设备安装改造修理；公路管理与养护；路基路面养护作业；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：对外承包工程；工程管理服务；市政设施管理；土石方工程施工；消防技术服务；金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；城市绿化管理；城乡市容管理；住宅水电安装维修服务；白蚁防治服务；环保咨询服务；建筑物清洁服务；普通机械设备安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；防腐材料销售；电气设备销售；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；消防器材销售；安防设备销售；水泥制品制造；水泥制品销售；金属结构制造；金属结构销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑用石加工；门窗制造加工；门窗销售；特种设备出租；特种设备销售；装卸搬运；灌溉服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、公司与四川睿政开展合作的具体背景及相关的供应商遴选条件和遴选过程；
四川睿政数据科技有限公司、大通建筑有限公司组成的联合体是公司下属子公司（四川金顶顺采矿业有限公司）按照国家法律法规及公司招投标制度进行招标选定的建设单位，合作时间为2023年4月，采购内容为“峨眉山市金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目设计-采购-施工+融资+运营（EPC+F+O）项目”包含审核确认的施工图纸全部内容，包括年产量500万吨砂石厂设备及厂房工程，具体是从一级破碎（642.00高程破碎车间）起至成品装车（不含火车装运，454.50高程汽车装车站）之间所有施工、临时设施、机器设备采购安装调试等、厂房车间硬化、成品储料仓等。其遴选过程如下：
“峨眉山市金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目设计-采购-施工+融资+运营（EPC+F+O）项目”由实施主体四川金顶顺采矿业有限公司在金顶集团公司授权下进行招标。
四川睿政数据科技有限公司、大通建筑有限公司组成的联合体通过技术交流和商务接洽获得邀标资格，包括四川睿政数据科技有限公司、大通建筑有限公司组成的联合体在内的三家供应商做了投标登记并领取招标文件。
四川金顶顺采矿业有限公司组织召开“峨眉山市金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目设计-采购-施工+融资+运营（EPC+F+O）项目”开标会议。评标委员会通过对供应商资质、信用情况、投标文件报价等部分进行比选。经过比选，评标委员会推荐第一中标候选人为四川睿政数据科技有限公司、大通建筑有限公司组成的联合体。
金顶集团公司召开专题会并根据评标委员会的评标报告和对推荐的中标候选人综合评估，确定四川睿政数据科技有限公司、大通建筑有限公司组成的联合体为中标人并向其发放中标通知书。
（三）结合四川睿政历次股权变化、注册地址变化情况、公司与四川睿政开始合作时间、是否在同一场地内办公等信息，以及四川睿政历任董监高、历任股东及间接股东中是否存在公司现任及历任董监高及其近亲属、公司现任及离职员工等情况，说明公司与四川睿政是否存在关联关系或其他利益安排，以及是否存在利益输送的情形；
1、四川睿政数据科技有限公司历次股权变化、注册地址变更情况如下：
（1）四川睿政于2018年6月14日设立，注册资本500万元，注册地址为四川省宜宾市长江北路西段附二段315号中国西南轻工博览城30幢5层528号
1）时任股东名单如下：
■
2）时任董事、监事、高级管理人员名单如下：
■
（2）2023年6月，四川睿政因经营发展需要发生股权变更，注册地址变更为峨眉山市胜利街道九里镇新农村2组167号、168号。
1）股东名单如下：
■
2）现任董事、监事、高级管理人员名单：
■
四川睿政上述股东变更均为其自身生产经营需要，注册地址的变更一是为了项目属地完税的方便，可以为项目所在地贡献税收；二是四川睿政高度重视本项目建设，租用公司闲置场地作为办公地点，有利于项目建设。经公司核查，四川睿政历任董监高、历任股东及间接股东中不存在有公司现任及历任董监高及其近亲属、公司现任及离职员工等情况。四川睿政与公司及公司下属关联企业不存在关联关系或其他利益安排，也不存在其他利益输送的情形。
2、会计师核查程序及核查意见：
（1）核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1）了解2023年度公司采购与付款相关的内部控制的设计与运行，确认相关控制流程是否设计合理并得到有效执行。
2）通过公开信息查询四川睿政工商信息，核实四川睿政历任董监高、历任股东及间接股东中是否存在四川金顶现任及历任董监高及其近亲属、现任及离职员工等情况。
3）访谈四川睿政相关人员，了解与四川金顶的合作时间、合作内容等。
4）查阅双方的的资金往来，以及相关的交易合同和审批文件等。
5）获取四川睿政与四川金顶关于双方是否存在关联关系的声明。
（2）核查意见
经核查，四川睿政历任董监高、历任股东及间接股东中不存在有公司现任及历任董监高及其近亲属、公司现任及离职员工等情况。四川睿政与公司及公司下属关联企业不存在关联关系或其他利益安排，也不存在其他利益输送的情形。
（四）说明与河南巨奥的开始合作时间、采购内容、开展合作的具体背景及相关的供应商遴选条件和遴选过程；
河南巨奥建筑工程有限公司是公司建设洛阳金鼎环保建材产业基地按照国家法律法规公开招标选定的建设单位，合作时间为2022年8月，采购内容为规划产业基地内包含北部料仓、中间骨料预处理区、混凝土生产区、变电站及配套生活办公区域、厂区配套管网、国道接驳交通建设等。其遴选过程如下：
洛阳金鼎环保建材产业基地项目由实施主体洛阳金鼎建筑材料有限公司委托诚安工程管理有限公司对洛阳金鼎环保建材产业基地（一期）项目建设工程进行招标代理。
诚安工程管理有限公司通过河南省电子招标投标公共服务平台发布洛阳金鼎环保建材产业基地（一期）项目招标公告，包括河南巨奥在内的五家供应商做了投标登记并领取招标文件。
诚安工程管理有限公司组织召开洛阳金鼎环保建材产业基地（一期）项目开标会议。评标委员会通过对供应商资质、信用情况、投标文件报价等部分进行打分。经过综合评分，评标委员会确定第一中标候选人为河南巨奥建筑工程有限公司。诚安工程管理有限公司通过河南省电子招标投标公共服务平台发布洛阳金鼎环保建材产业基地（一期）项目中标候选人公示。
洛阳金鼎建筑材料有限公司根据评标委员会的评标报告和对推荐的中标候选人综合评估，确定河南巨奥建筑工程有限公司为中标人并向其发放中标通知书。
（五）说明与河南巨奥之间是否仍有存续的采购合同及其具体情况，河南巨奥被列为失信被执行人是否对后续合同履行形成障碍，公司是否存在利益输送的情形。
1、公司回复：
河南巨奥建筑工程有限公司作为洛阳金鼎建材环保产业基地的总包建设单位。采购内容为规划产业基地内包含北部料仓、中间骨料预处理区、混凝土生产区、变电站及配套生活办公区域、厂区配套管网、国道接驳交通建设。目前项目仍在建设中，与河南巨奥之间仍有存续的采购合同，金额约为2,000万元。
经查询“河南巨奥2023年12月10日被新安县人民法院列为失信被执行人”案件相关判决书及中国执行信息公开网发现，所涉案件为原告许辉、张心国诉被告洛阳科技职业学院（以下简称科技学院）、河南巨奥建筑工程有限公司（以下简称巨奥公司）建设工程合同纠纷一案。河南省新安县人民法院于2023年1月3日一审立案（案号：（2023）豫0323民初9号），并于2023年4月3日作出一审。
一审判决作出后，原告许辉、张心国以及被告河南巨奥建筑工程有限公司提起了上诉，二审河南省洛阳市中级人民法院于2023年4月21日立案（案号：（2023）豫03民终2683号），并于2023年7月19日作出二审判决：
“1、河南省新安县人民法院（2023）豫0323民初9号民事判决第一项为：限河南巨奥建筑工程有限公司于本判决生效后十五日内支付许辉、张心国工程款1,232,741.24元及利息（利息以欠付的款项为基数，自2023年1月3日起至款项清偿完毕之日止，按照同期贷款市场报价利率计算）；
2、驳回许辉、张心国的其他诉讼请求。”
二审判决后，河南巨奥建筑工程有限公司于2023年12月10日因该案被列为失信被执行人，执行标的为1,232,741.00元。该公司被列为失信被执行人时间以及该案一审法院立案时间均晚于洛阳金鼎建材环保产业基地总包合同签署时间（2022年9月8日）。
经公司综合评估，目前洛阳金鼎项目建材环保产业基地项目建设处于收尾阶段，更换总包建设单位风险较大；且河南巨奥涉讼金额较小，整体风险可控，公司认为河南巨奥被列为失信被执行人预计对后续合同履行不会产生重大影响。河南巨奥是通过正常的公开招投标流程确定的建设单位，双方不存在利益输送的情形。
2、会计师核查程序及核查意见：
（1）核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1）通过公开信息查询河南巨奥涉诉情况，以及与公司是否存在关联关系。
2）查阅河南巨奥2023年度与公司的合作协议，了解合同开展情况。
3）据与公司了解，目前公司与河南巨奥签订的采购合同已完成工作量约96%，已进入收尾阶段，我们查阅洛阳金鼎项目建材环保产业基地项目立项、可行性研究等资料，了解现场施工情况并取得最新的项目进度确认单。
4）了解河南巨奥被列为失信被执行人的原因。
（2）核查意见
经核查，河南巨奥涉讼金额较小，整体风险可控，被列为失信被执行人预计对后续合同履行不会产生重大影响，且未发现双方存在利益输送的情形。
三、关于在建工程。根据披露，公司近年在建工程规模增长较快。半年报显示，公司在建工程期末余额34,056.25万元，占总资产的33.48%，其中，重要在建工程项目2023年度投入增加金额27,583.43万元，报告期内投入2,210.01万元，无转固，无减值。部分在建工程项目规模较大，一是金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目，该项目期末账面余额21,939.71万元，工程进度93.14%；二是洛阳金鼎环保建材产业基地项目，该项目期末账面余额11,305.20万元，工程进度35.32%。
请公司：（1）补充披露上述两项在建工程项目的后续实施计划及资金来源、预计完工时间、项目进展是否符合预期及公司采取的应对措施；（2）结合上述两项在建工程项目所属行业的行业发展、市场供需、价格波动等情况，说明两项在建工程项目建成后的具体用途和生产安排，是否有助于公司业绩改善；（3）分别说明两项在建工程项目开工以来累计采购的主要供应商情况，包括供应商名称及主营业务、关联关系、交易内容、交易金额及结算情况、是否主要为公司服务，是否存在进行利益输送的情形。请年审会计师对问题（3）发表意见。
公司回复：
（一）补充披露上述两项在建工程项目的后续实施计划及资金来源、预计完工时间、项目进展是否符合预期及公司采取的应对措施；
1、项目建设主要资金来源为项目贷款和自筹资金为主，一方面公司将利用自有经营活动现金流量确保在建工程项目顺利推进；另一方面，公司分别与金融机构签署了借款合同作为项目补充资金来源，具体情况如下：
■
2、报告期内，公司加强了对在建工程的管理，截至目前，金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目已按照计划于2024年10月进入试生产阶段，洛阳金鼎环保建材产业基地项目基础建设预计完工时间为2024年12月，上述项目建设进度基本符合预期，后续公司将继续加大对总承包单位及相关专业分包工程的监督管理，严格按照国家法律法规规定的建设标准，保质保量完成建设任务。
（二）结合上述两项在建工程项目所属行业的行业发展、市场供需、价格波动等情况，说明两项在建工程项目建成后的具体用途和生产安排，是否有助于公司业绩改善；
1、公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，公司所属行业属于“C30非金属矿物制品业”。主要从事非金属矿，即石灰石矿的开采、加工及产品销售，主要产品为石灰石（包括原矿、骨料等）和氧化钙。
石灰石用途广泛，是国民经济各部门以及人民生活中必不可少的原料，建筑工业中生产水泥和烧制石灰，基础设施建设中用作建材骨料，作为钙制品的主要原材料，化学工业中用来制碱、漂白粉及肥料，冶金工业中用作熔剂，涂料工业中广泛用于做各种建筑涂料，环保工业中用作吸附剂，造纸工业中用作碱性填料等。
石灰石及其下游产品在冶金、化工、建材、环保等国民经济行业应用广泛，其产业链情况如下所示：
■
2、公司目前在建工程项目金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和洛阳金鼎环保建材产业基地项目均属于公司主营业务的产业链条延伸。
（1）金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目
近年来受供给侧改革、环保治理等因素影响，我国砂石矿山的供给结构持续改善，整体特征表现为“梯度上升一增一减”，即：生产规模等级由小到大逐年上升，大型、超大型砂石矿山稳步增加，小型、微型砂石矿山加速减少。前述因素导致我国骨料市场供求关系持续改善，推动产品销价呈现稳中有升的趋势。
同时，我国是全球砂石需求量最大的国家，约占世界砂石骨料用量的45%。现阶段，我国每年砂石骨料消费量约180亿吨左右，按平均价格50-55元/吨计算，直接产值超过9,000亿元。目前，我国骨料消费市场主要有以下两个特征：第一，区域之间发展差距较大，东部地区的骨料需求仍处于高位，中西部地区的骨料需求稳步增长；第二，骨料需求增长正由高增长逐渐转为低增长，但由于我国庞大的人口基数和政府的投资驱动，预计未来较长一段时间内，我国的骨料消费仍将保持高位运行。
公司依托现有矿山资源，遵循资源循环利用的理念，采用边开采边修复的环保式开采方式，引进先进设备，实行无尘生产、封闭运输，打造集开采、破碎、废石综合利用生产建筑骨料为一体的大型优质骨料生产项目。将矿山开采过程输送进厂的石灰石初级产品通过分级破碎、筛分，得到建筑骨料，用于供应地方商砼、建筑、公路、市政等建筑市场，提升矿产品的市场价值，做到矿山“应采尽采”“应用尽用”，确保矿山绿色开采、绿色发展，符合国家产业政策和行业发展趋势。
本项目建设地点位于四川省峨眉山市九里镇，属于成熟的工业园区，园区供水、供电、供气等配套功能和基础设施完备齐全，能够充分满足本项目的生产所需。同时，公司所在区域峨眉山市未来几年多项重点工程将集中开工建设，一是项目建设骨料需求较大，二是重点项目的建设，必然会带动地方基础设施及城镇建设对建筑骨料的需求，项目建设可为公司带来新的利润增长点，促进公司高质量发展。
（2）洛阳金鼎环保建材产业基地项目
洛阳金鼎环保建材产业基地项目以洛阳及周边地区作为目标市场，是公司走出乐山、扩展新业务、开拓新市场的既定战略。项目建设符合政策导向和行业发展趋势，依据洛阳市发展规划，把握建材生产转型升级的有利时机，以环保建材生产园区为依托，着重发展绿色建材的生产。
受前两年房地产行业持续低迷、固定资产投资增速放缓等因素影响，商品混凝土市场竞争激烈、价格从高位滑落，河南省区域商品混凝土平均价格走势如下：
■
由上图可见，商品混凝土的价格从2022年中期开始处于历史低位。随着国家发布各项利好政策促进基建加快恢复，全国固定资产投资（不含农户）同比增长5.1%，基础设施投资同比增长9.4%，长期来看，市场对商品混凝土等建筑材料仍有需求（数据来源：国家统计局）。未来几年，国家会加快推进重大工程和基础设施建设，全国基础设施投资将持续保持增长态势，以及全国性保障性住房、教育投资、生态环境投资等民生工程将会为商品混凝土行业带来新的需求。
洛阳金鼎环保建材产业基地项目是公司既有业务的延伸，且采用成熟的生产技术和现有成套生产设备，生产工艺流程相对简单，项目运营无需特种专业技术人员和专利技术。公司已掌握项目所涉及的主要产品的相关生产技术，现有技术和人员的储备可以保证项目顺利建成投产和运营。同时，项目建成后将在公司现有产品结构的基础上，增加商品混凝土产品的生产和销售，并为未来稳定土、机制砂、PC构件骨料产品的生产和销售创造基础，能够进一步丰富并完善公司的产品结构，优化产品布局，降低对现有产品依赖的风险。同时，由于商品混凝土属于深加工后的建筑材料产品，其产品附加值相对较高，待实现规模化生产后，公司的营业收入和盈利能力也将的得到提升，产品结构的升级将成为公司未来新的增长引擎。
（三）分别说明两项在建工程项目开工以来累计采购的主要供应商情况，包括供应商名称及主营业务、关联关系、交易内容、交易金额及结算情况、是否主要为公司服务，是否存在进行利益输送的情形。请年审会计师对问题（3）发表意见。
1、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目
金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目主要供应商明细如下：
■
2、洛阳金鼎环保建材产业基地项目
洛阳金鼎建材基地项目主要供应商明细如下：
单位：人民币元
■
3、自上述项目开工建设以来，供应商的选择严格按照公司的采购管理制度执行，相关供应商选择的流程遵循国家相关法律法规的规定及公司的采购招投标管理制度，不存在进行利益输送的情形。
4、会计师核查程序及核查意见
（1）核查程序：
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1）了解2023年度公司采购与付款相关的内部控制的设计与运行，确认相关控制流程是否设计合理并得到有效执行。
2）查阅公司2023年招投标制度，了解供应商遴选情况，审批流程等。
3）通过公开信息查询供应商工商信息，并核实是否与公司存在关联关系。
4）查阅双方签订的合作协议，查看合作内容、合作时间、交易金额等。
5）查阅双方2023年度资金往来情况，了解项目进展情况，核实双方结算是否符合合同规定等。
（2）核查意见
经核查，两项在建工程项目主要供应商均通过招投标引进，不存在关联关系，合同均正常开展，正常结算，未发现存在利益输送的情形。
四、关于偿债能力。半年报显示，报告期末公司货币资金余额5,957.47万元，其中1,427.91万元使用权受限，流动资产合计14,964.00万元。报告期末公司短期借款余额4,690.30万元，一年内到期的非流动负债余额3,699.11万元，应付账款余额14,877.71万元，流动负债合计37,096.73万元。报告期末公司长期借款余额38,206.71万元，较2023年末增加23,534.09万元。报告期末公司资产负债率为77.67%，流动比率为0.40。
请公司：（1）说明资产负债率较高、流动资产大幅低于流动负债的原因，是否与行业水平存在重大差异；（2）补充披露公司2024年上半年新增长期借款的具体情况，包括但不限于借款主体、出借主体、借款时间、借款金额、期限、利率、是否存在抵押担保、主要用途等，并结合经营安排、资金投向、财务成本等分析说明长期借款大幅增加的必要性及合理性；（3）结合公司流动负债偿付安排、有息负债到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、融资能力和计划、资产变现能力等，说明公司是否存在债务偿付风险及流动性风险，如有，请进行充分风险提示，并说明已采取及拟采取的具体措施。
公司回复：
（一）说明资产负债率较高、流动资产大幅低于流动负债的原因，是否与行业水平存在重大差异；
1、资产负债率较高的原因：
报告期末，公司资产负债率为77.67%，期初资产负债率为75.42%，较期初增长2.25个百分点，资产负债率较高的主要原是因为公司近年来正处于转型发展的机遇期，主要业务的发展主要依赖于借款，特别是重大固定资产投资项目资金来源中，长期债权融资占比较高。报告期末，长期借款期末余额3.82亿元，期初长期借款余额1.47亿元，较期初增长160.39%。
2、流动资产大幅低于流动负债的原因：
报告期末，流动资产合计14,964.00万元，期初流动资产合计10,884.61万元，较期初增长4,079.39万元；报告期末，流动负债合计37,096.73万元，期初流动负债合计52,490.25万元，较期初减少15393.52万元；流动比率由期初的0.21增至报告期末的0.4。流动资产大幅低于流动负债的原因：一方面，公司采取以销定产及先款后货的生产销售政策，最大程度的降低应收账款及存货的规模，减少资金占用，使流动资产整体控制在较低的水平上。另一方面，公司与供应商保持长期良好的合作关系，在平等互利的基础上获得付款账期；与此同时，公司加强与银行等金融机构的合作，将短期借款稳定在合理可控范围内，增加了合作银行的数量和放款额度，一定程度上提升了公司的偿债能力。
(下转235版)
