大连百傲化学股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资暨增资事项的监管工作函的回复公告

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-054

大连百傲化学股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资暨增资事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连百傲化学股份有限公司（简称“公司”或“百傲化学”）于2024年10月8日收到上海证券交易所下发的上证公函【2024】3509号《关于大连百傲化学股份有限公司对外投资暨增资事项的监管工作函》（简称“《监管工作函》”），公司会同中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（简称“评估机构”）就《监管工作函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：

问题1.公告显示，芯慧联主要产品为湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备等，2024年上半年拓展新增了黄光制程设备业务，同比扭亏。业务结构上，黄光制程设备为2024年上半年最主要收入来源，占比在六成以上，毛利率为89.01%。审计报告显示，标的公司2024年上半年预付款项、存货分别较期初增长1852.72%、109.45%，最近两年又一期经营活动现金流量净额均为负数。

请公司补充披露：（1）分业务板块披露标的公司业务模式、应用领域、核心竞争力，研发投入和研发周期、行业政策、市场竞争格局，并说明公司跨界投资标的公司的原因及合理性；（2）分业务板块披露最近两年一期标的公司主要客户及供应商名称、对应交易金额、结算方式、期末未结算款项情况等，并说明是否为标的公司关联方；（3）结合标的公司在人员配置、技术研发、市场开拓等方面的情况，说明2024年上半年黄光制程设备业务营业收入大幅增长、毛利率达89.01%的原因及合理性，是否异于同行业可比公司；（4）以表格形式列示芯慧联2024年6月末预付款项涉及的前十大预付对象名称、交易内容、预付安排、结算方式及金额、是否与标的公司存在关联关系、相关安排是否符合行业惯例，并说明2024年上半年预付款大幅增长的原因及合理性；（5）分业务板块列示芯慧联2024年6月末存货的具体构成、数量、金额，结合相关产品销售情况、在手订单及市场环境等，说明2024年上半年存货大幅增长的原因。请会计师发表意见。

回复：

一、分业务板块披露标的公司业务模式、应用领域、核心竞争力，研发投入和研发周期、行业政策、市场竞争格局，并说明公司跨界投资标的公司的原因及合理性

（一）标的公司业务模式、应用领域及核心竞争力

苏州芯慧联半导体科技有限公司（简称“芯慧联”或“标的公司”）主要从事半导体专用设备的研发、生产及销售。经过多年研发及经营的积累，标的公司目前已形成涵盖黄光制程设备、湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备、半导体设备综合化服务、关键零部件及耗材、电镀金设备在内的6大业务板块。各业务板块的业务模式、应用领域及核心竞争力情况如下表所示：

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半导体设备行业具备投资周期长、研发投入大的特点，属于典型的资本和技术密集型行业。相较于自主研发设备类业务，半导体设备再制造业务的开发周期及客户导入周期时间较短，研发投入相对较少，可较早实现商业化并获得盈利回报和现金流。报告期内，芯慧联主要依赖于自身技术能力及渠道优势、信息优势开展半导体设备再制造业务并取得显著成效。

芯慧联作为未上市企业，融资渠道相对单一，通过开展半导体设备再制造业务可快速实现企业自身造血能力，以此支撑自主研发类设备业务的持续高强度研发投入，从而成为芯慧联的现实业务路线选择。虽然芯慧联自2023年下半年新增开展了黄光制程设备再制造业务，但同时继续坚持自主研发，目前对除光刻机外的其余设备类产品均持续投入大量研发资源并稳步推进商业化。

（二）标的公司研发投入和研发周期

报告期内，标的公司模拟合并报表口径下2022年度、2023年度和2024年1-6月研发投入金额分别为1,198.12万元、2,637.88万元和1,074.49万元，研发投入内容主要包括直接材料、人工费用、折旧及摊销等。各业务板块的研发投入情况如下：

单位：人民币万元

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注：其他类系芯慧联在拟拓展的其他业务板块上的研发投入，目前根据芯慧联内部商业化考量，其他类研发项目均处于暂停状态，未来根据市场情况择机启动。

标的公司建立了完善的研发内控体系，主要研发流程包括可行性分析、项目立项、概念设计及评审、技术开发及评审、样机验证、研发项目结题及验收。各流程节点内容如下表所示：

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半导体设备研发的技术环节较多、工艺流程复杂，研发周期相对较长。报告期内，芯慧联研发周期在1年-3年内不等。报告期内，各业务板块的主要研发项目进展及研发周期情况如下表所示：

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注1：芯慧联最早通过引入外部成熟团队、成熟技术的形式开展湿法清洗设备业务，报告期内相关研发项目系设备迭代更新相关；

注2：半导体产线用自动化设备业务已产生收入，相关研发项目尚未结项的原因系仍在进行设备性能完善、升级迭代的相关研发。

（三）标的公司所处行业相关行业政策及市场竞争格局

1.行业相关政策

近年来，国家相关部委出台了一系列鼓励和支持半导体产业发展的政策，为半导体产业的发展营造了良好的政策环境，创造了有利条件，主要包括：

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2.市场竞争格局

目前，半导体设备市场处于高度集中的市场竞争格局，海外龙头厂商占据绝大多数市场份额，尤其先进制程半导体设备的国产化率仍处于较低水平。近年来，随着国家产业政策的推动及国内厂商自主研发水平的提高，国产半导体设备的国产化率在稳定增长。根据华金证券研究所数据显示，2023年中国半导体设备国产化率达到11.7%，预计2024年将进一步提升至13.6%。然而，在光刻机、量测检测设备、离子注入机、涂胶显影设备等高端半导体设备领域国产化率仍在10%以下，尚有较大的提升空间。

半导体设备市场的主要厂商如下：

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芯慧联系国内少数能够供应匹配先进制程工艺的黄光制程设备的企业之一。芯慧联基于对先进制程工艺设备在技术、工艺、开发流程等方面的深度理解，以及核心技术团队人员多年在国际大型半导体设备企业中工作所积累的行业经验和行业资源，可为下游晶圆厂客户提供涵盖组装、翻新、改造在内的综合化服务，满足下游客户定制化产线工艺需求。同时，为推动半导体设备的国产化供给进程，芯慧联持续在涂胶显影机、湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备等方面开展自主研发，并均已取得了一定成果，在湿法清洗设备和半导体产线用自动化设备方面已经取得了商业化收入。

3.风险提示

（1）经营风险

标的公司在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。例如：①标的公司开展半导体设备再制造业务依托于自身技术能力及渠道优势、信息优势，如受国际形势影响对中国进口半导体设备进一步加强管制，则标的公司可能会因采购渠道受限等原因增加采购难度，进而对该业务开展造成不利影响；②标的公司开展的半导体设备再制造业务与原厂半导体设备制造业务存在替代竞争关系，如原厂半导体设备价格下降，则会间接导致标的公司半导体设备再制造销售价格相应下降，从而可能使得标的公司盈利水平有所降低。

（2）并购整合风险

本次股权并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其与公司的现有管理体系有效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将通过提名董事、监事及相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。

（3）技术开发风险

标的公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，标的公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

（4）核心技术人员流失的风险

作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体设备行业对于专业技术人才的竞争不断加剧，若标的公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险。

（四）说明公司跨界投资标的公司的原因及合理性

1.公司现有业务结构单一，亟需寻求第二增长曲线

本次交易前，公司是国内精细化工领域的龙头企业，主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售，目前公司拥有原药剂产能超过4万吨/年，已成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。公司近三年工业杀菌剂销售收入占营业总收入比重超98%以上，产品结构较为单一，易受全球宏观经济运行、上下游供求状况及行业环境影响，亟需寻求第二增长曲线。

2.国产半导体设备市场需求有较大提升空间，符合公司战略方向

半导体产业是信息技术发展的核心基础，是支撑社会经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视半导体产业发展，从政策和资金上对国内半导体产业给予了大力扶持。半导体设备是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现技术进步的关键。由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，国产化提升空间较大。根据国际半导体产业协会（简称“SEMI”）统计，2016-2023年，中国大陆的半导体设备市场规模从64.6亿美元增长到了366.0亿美元，年均复合增长率达28.12%，在全球市场中的占比由15.66%提升至34.45%。2020年中国大陆半导体设备市场规模首次在全球市场排名首位，在全球市场中的占比达26.30%；2020年-2023年中国大陆连续4年成为半导体设备的最大市场，2023年销售额达到366.0亿美元，同比增长29.47%，增速明显高于全球平均水平。根据SEMI预测，2024年-2025年中国大陆半导体设备市场规模均将超过350亿美元，仍将是半导体设备的全球最大市场。从长远看，半导体是国家高度重视的战略性产业，随着我国半导体产业规模的不断扩大，预计对半导体设备的需求还将不断增长，在国产替代背景下未来市场需求上升空间较大，符合公司发展战略方向。

3.标的公司已获得多家知名半导体厂商认可，具备一定的市场地位和知名度

半导体设备行业是典型的技术密集、资金密集型行业，具有较高的技术和资金门槛；同时由于对半导体生产环节具有重要影响，厂商不会轻易更换设备供应商，因此同时兼具一定的客户认知门槛；上述门槛和壁垒导致国产半导体设备供应商较少。苏州芯慧联半导体科技有限公司主要从事半导体专用设备的研发、生产及销售。围绕核心半导体设备，芯慧联还致力于为客户提供半导体设备所需的关键零部件及耗材，以及包括半导体设备维修、改造、升级在内的综合化服务，并在各个业务板块形成有技术护城河的核心竞争力。客户方面，标的公司积累了包括东电电子（上海）有限公司、京东方科技集团股份有限公司旗下多家企业、深圳中科飞测科技股份有限公司、江苏卓胜微电子股份有限公司、北京燕东微电子科技有限公司等在内的优质客户资源。下游优质客户资源对标的公司产品形成了良好的品质背书，为后续持续提高市场份额奠定了坚实的基础。

4.通过收购标的公司获得优质资产，提升公司资产质量

在公司现有产品结构单一且易受全球宏观经济运行及行业环境影响的情况下，为切实保护公司全体股东的利益，优化公司现有业务结构并提高公司持续盈利能力，公司拟通过增资方式持有标的公司46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权，从而取得其控制权。标的公司盈利能力良好且处于快速发展阶段，2024年1-6月实现归母净利润8,079.14万元，2024年、2025年、2026年承诺扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于1.0亿元、1.5亿元、2.5亿元，净利润预期保持快速增长趋势。通过跨界收购标的公司，为公司注入盈利能力较强的优质资产，公司可以实现从精细化工行业向半导体专用设备行业的拓展，提升公司资产质量，有助于形成公司第二增长曲线，有利于充分保障公司及全体股东利益。

5.国家政策鼓励上市公司通过并购重组推动新质生产力发展，公司积极响应布局战略性新兴产业

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。标的公司致力于半导体设备的研发、生产及销售，半导体设备是发展集成电路的关键，是新质生产力代表之一。基于公司长远规划及发展战略，经认真调研和审慎决策，公司决定将半导体设备行业作为公司战略发展的新方向，增加新的利润增长点，实现多元化发展，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力。

综上所述，公司现有业务结构较为单一，在面临持续增长压力的情况下选择跨界并购，标的公司所处的半导体设备市场保持了快速增长态势，同时标的公司具有一定的产品和技术优势，未来发展前景较好。通过本次交易，公司收购盈利能力较强并处于快速成长期的优质资产，有望形成公司第二增长曲线，符合国家产业政策，符合公司和全体股东的利益。

二、分业务板块披露最近两年一期标的公司主要客户及供应商名称、对应交易金额、结算方式、期末未结算款项情况等，并说明是否为标的公司关联方

（一）标的公司主要客户情况

1.2024年1-6月

单位：人民币万元

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截至2024年9月30日，上表所列示的期末应收账款余额已回款2,640.76万元，回款率57.63%。

2.2023年度

单位：人民币万元

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截至2024年9月30日，上表所列示的期末应收账款余额已回款2,983.76万元，回款率68.20%，主要系部分客户未及时回款所致。

3.2022年度

单位：人民币万元

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截至2024年9月30日，上表所列示的期末应收账款余额已回款894.39万元，回款率100.00%。

（二）标的公司主要供应商情况

1.2024年1-6月

单位：人民币万元

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注：表格中交易金额统计口径，对于从国外供应商购买商品，不包含进口增值税金额，因进口增值税直接向中国海关缴纳，而非向供应商支付；对于从国内供应商购买商品，则包含增值税金额，因其增值税向供应商支付，与期末预付账款余额、期末应付账款余额对应。截至2024年9月30日，2024年6月末大额预付账款已入库8,195.68万元，占比65.55%。

2.2023年度

单位：人民币万元

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注：表格中交易金额统计口径，对于从国外供应商购买商品，不包含进口增值税金额，因进口增值税直接向中国海关缴纳，而非向供应商支付；对于从国内供应商购买商品，则包含增值税金额，因其增值税向供应商支付，与期末预付账款余额、期末应付账款余额对应。

截至2024年9月30日，2023年末大额预付账款已入库422.63万元，占比100.00%。

3.2022年度

单位：人民币万元

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注：表格中交易金额统计口径，对于从国外供应商购买商品，不包含进口增值税金额，因进口增值税直接向中国海关缴纳，而非向供应商支付；对于从国内供应商购买商品，则包含增值税金额，因其增值税向供应商支付，与期末预付账款余额、期末应付账款余额对应。

截至2024年9月30日，2022年末大额预付账款已入库89.51万元，占比100.00%。

三、结合标的公司在人员配置、技术研发、市场开拓等方面的情况，说明2024年上半年黄光制程设备业务营业收入大幅增长、毛利率达89.01%的原因及合理性，是否异于同行业可比公司

（一）标的公司黄光制程设备业务有关人员配置、技术研发、市场开拓情况

1.人员配置

截至本回复出具日，标的公司从事黄光制程设备业务人员总计44人，核心人员曾服务于阿斯麦（上海）光刻设备科技有限公司、台湾积体电路制造股份有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海华力微电子有限公司等黄光制程设备相关公司，拥有丰富的行业经验和资源。其中，标的公司高级副总经理季未名曾分别在东电半导体设备（上海）有限公司（2001年-2009年）和阿斯麦（上海）光刻设备科技有限公司（2009年-2015年）任职，在此期间积累了一定的客户资源。

2.技术优势

标的公司的具体技术优势体现在以下方面：

（1）在涂胶显影机再制造及相关技术服务领域，芯慧联可根据下游客户定制化工艺需求进行设备改造：当前市场内涂胶显影机再制造厂商主要提供组装及翻新服务，即将半导体设备修复至理论可使用状态，而芯慧联基于对设备核心软件的自主开发能力，可在翻新基础上,根据客户特定半导体工艺产线的需求，进一步实现硬件模块升级、改造及替换。芯慧联涂胶显影机再制造后性能指标可达到原厂新设备验收标准。

（2）在光刻机再制造及相关技术服务领域，芯慧联可提供涵盖拆机、运输、组装、翻新等一揽子服务。光刻机作为半导体设备中技术难度最高、部件精密度要求最为复杂的品类，市场中少有厂商具备经拆机、运输、组装后保证设备依然保持拆机前性能的能力。芯慧联基于自身掌握的整套治工具（工业生产中用于固定、定位、量测和保护工件的工具或装置）及拥有丰富行业经验的人才团队，可有效满足下游客户的光刻机产线装机需求，并针对部分硬件提供翻新、替换等相关技术服务。

（3）自研涂胶显影机（企业内部测试阶段）的涂胶膜厚均匀性和显影线宽均匀性均达到国内领先水平；自研涂胶显影机可与市场主流光刻机兼容，设备导入难度低。

3.市场开拓

标的公司核心团队成员深耕半导体设备制造行业多年，积累了较多的行业人脉资源，主要通过拜访的形式直接接触并积极拓展客户。

标的公司基于其在半导体设备领域多年积累的商业资源，拥有采购渠道优势和信息优势；相较于客户自行采购，委托标的公司采购可以更为快捷高效地锁定稀缺货源并完成运输，且标的公司基于其技术优势可以配套提供包括拆卸、搬运等交付前技术服务，组装、更新、定制化改造等技术服务以及安装、调试等交付后技术服务在内的一整套全流程技术服务，对客户吸引力较大。

标的公司将利用其团队人员的资源经验和其本身的技术优势、渠道优势、信息优势，对下游客户提供设备再制造和相关技术服务支持，积极开拓黄光制程设备业务市场。

（二）标的公司2024年上半年黄光制程设备业务营业收入大幅增长、毛利率达89.01%的原因及合理性

标的公司2024年上半年黄光制程设备业务营业收入大幅增长系为充分利用其海外渠道资源，从国外购买光刻机、涂胶显影机等高端黄光制程设备于国内销售。

标的公司对上述业务在确认收入时根据具体情况分别采用总额法和净额法确认收入。其中，对于标的公司自海外购买设备后，直接运至自己的库房，期间拥有商品的控制权，后续有权自主决定所交易商品的价格，在转让商品前承担了该设备存货风险的交易，采用总额法确认收入；标的公司自海外购买设备，运抵至进口海关后，直接由下游客户将设备验收后拉运或由下游客户委托标的公司代为购买，标的公司属于代理人的角色，不拥有设备的控制权，按净额法确认收入。

标的公司2024年上半年黄光制程设备业务收入具体情况如下：

单位：万元

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相较于总额法，使用净额法确认收入，毛利润不变，但收入会大幅下降，从而导致毛利率水平会相应提高；由于标的公司2024年上半年采用净额法确认的收入金额较大，占营业收入比重较高，从而导致标的公司黄光制程设备业务综合毛利率达到89.01%的较高水平。

同行业毛利率情况：

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注：数据来源于芯源微（688037）2023年度年度报告（芯源微销售的光刻工序涂胶显影设备系自主研发产品，与标的公司销售的再制造产品有所区别）；盛美上海（688082）、北方华创（002371）未单独披露黄光制程设备业务的毛利率水平。

综上所述，标的公司以总额法确认收入的黄光制程设备业务其毛利率为30.78%，与同行业上市公司毛利率水平接近，具有合理性；因部分业务根据会计准则要求适用净额法，导致最终体现的毛利率为89.01%，具有合理性。

四、以表格形式列示芯慧联2024年6月末预付款项涉及的前十大预付对象名称、交易内容、预付安排、结算方式及金额、是否与标的公司存在关联关系、相关安排是否符合行业惯例，并说明2024年上半年预付款大幅增长的原因及合理性

标的公司2023年下半年新增开拓了黄光制程设备业务，并为此购买了相关原材料和库存商品，因按照商业惯例需支付相应比例的预付款。黄光制程设备采购渠道主要来源于海外，设备单价较高且跨区域流动存在较高的潜在商业风险和争议解决成本，设备供应商出于降低货款回收风险考量，通常要求下游客户支付较高比例预付款后方予以发货，属于行业惯例。由此导致标的公司2024年上半年预付款金额随着黄光制程设备业务的开展和新增的订单大幅增长，具有合理性。

芯慧联2024年6月末前十大预付款项情况如下：

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五、分业务板块列示芯慧联2024年6月末存货的具体构成、数量、金额，结合相关产品销售情况、在手订单及市场环境等，说明2024年上半年存货大幅增长的原因。

标的公司2024年6月末存货变动情况如下：

单位：人民币万元

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标的公司分业务板块主要存货构成情况如下：

单位：人民币万元

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注：标的公司原材料为通用零部件，无法按业务板块进行区分；合同履约成本主要系为提供半导体设备综合化服务所形成的成本；委托加工物资金额极小，未进行区分。

标的公司2024年上半年存货大幅度增加，主要系外购黄光制程设备，因黄光制程设备再制造后销售需要一定周期，从而截至2024年6月30日大部分上半年新增购买设备尚未实现对外销售，导致相关存货余额大幅增长。其中，标的公司截至2024年6月30日库存商品中黄光制程设备具体明细如下：

单位：人民币万元

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标的公司截至2024年8月31日的在手订单已经基本覆盖2024年6月末的存货，标的公司主要在手订单情况详见问题2“在手订单主要客户的具体情况、包括但不限于名称、首次合作时间、主营业务、交易内容、交易金额等”之回复内容。基于行业市场增长趋势、市场开拓持续预期、半导体设备国产替代趋势化等多方面因素影响，标的公司对客户设备更新需求预期情况审慎分析，能够合理地将上半年增加的存货根据市场需求形成订单收益。

六、会计师核查意见

（一）核查程序

1、查阅本次对外投资暨增资项目相关的协议等文件，了解本次对外投资暨增资项目与标的公司现有业务模式、应用领域、核心竞争力，研发投入和研发周期、行业政策、市场竞争格局等情况；

2、与公司相关人员进行访谈，了解本次对外投资暨增资项目对增加公司新的利润增长点，完善公司半导体产业布局的具体体现；

3、查阅半导体行业国家产业政策、行业研究报告及有关行业数据，了解半导体产业由低端向中高端追赶的产业升级转型的发展状况及未来前景，了解标的公司自研半导体产线用自动化设备业务的市场竞争力；

4、取得标的公司主要产品毛利率变化相关数据，了解主要产品的销售情况；

5、与公司访谈了解本次对外投资暨增资项目的实施方式、与公司现有业务的具体关系，了解开展本次项目的主要考虑及必要性，分析对外投资需求是否合理；

6、获取最近两年一期标的公司销售收入明细表，分析客户的销售情况；

7、获取最近两年一期标的公司存货采购明细表，了解供应商的采购情况；

8、通过公开渠道查询最近两年一期标的公司主要客户及供应商的企业信用报告、主营业务及股权结构等，与标的公司关联方清单对照核实其与标的公司是否存在关联关系；

9、获取标的公司的在手订单明细，了解标的公司最近两年一期客户的在手订单情况；

10、访谈标的公司销售负责人，了解标的公司最近两年一期客户销售情况和变化情况，了解标的公司主要客户的获取方式、合作稳定性持续性、结算及时性、交易真实性等情况；

（下转18版）