（上接17版）

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11、访谈标的公司采购负责人，了解标的公司最近两年一期供应商采购变化情况，了解标的公司主要供应商的选取方式、合作稳定性持续性、账期、交易真实性等情况；获取标的公司黄光制程设备业务的人员配置、技术研发、市场开拓等方面的变动情况，分析2024年上半年该设备业务收入大幅增长、毛利率达89.01%的原因；

12、查阅行业相关信息，了解行业发展状况；查阅同行业可比公司定期报告等信息，了解同行业可比公司的主要产品、收入、毛利率等情况；

13、通过财务报表和收入成本明细表，计算并复核各类型产品收入占比和毛利率情况，对报表项目的勾稽关系进行检查和复核，分析收入、费用项目和经营活动产生的现金流量的变动原因；

14、查看标的公司黄光制程设备主要客户的合同、订单，向标的公司业务人员询问该客户基本情况，核实主要客户的销售模式、结算方式；

15、取得标的公司黄光制程设备销售明细账、出库记录、客户签收记录、客户对账记录等资料，核实主要客户的销售内容、销售收入等情况；

16、检查黄光制程设备发货记录、客户签收记录、客户对账记录、检查销售合同、销售发票、物流单据，并与应收账款和收入明细账进行核对；

17、从收入明细账选取会计凭证，检查销售合同、销售发票，与物流单据、发货单据、客户签收单据、客户对账记录等核对，以确定收入确认期间的正确性；

18、获取2024年上半年预付款明细，了解主要预付账款、预付长期资产款供应商的采购内容和金额，检查相关合同及支付凭证，了解合同涉及的付款安排条款；

19、访谈标的公司管理层，了解采购半导体设备预付款支付情况是否符合行业惯例，了解2024年上半年预付款余额增长的具体原因；

20、查阅相关供应商的工商登记信息及网络公开信息等资料，了解其股权结构和董事监事及高级管理人员情况，判断是否与标的公司存在关联关系；

21、基于重要性原则，选取样本对标的公司主要供应商实施函证程序，评估预付账款确认的真实性、准确性、完整性；对未回函供应商执行了替代程序；

22、访谈标的公司销售及生产负责人，结合标的公司存货备货政策、主要产品的生产销售周期、在手订单情况、生产经营等情况，分析期末存货余额与业务规模的匹配性；

23、核查标的公司原材料、在产品、库存商品明细,选取样本检查采购合同、出入库单、付款凭证等，核查存货真实性；

24、获取存货明细表，了解存货结构，并结合在手订单及各期营业收入情况，分析存货增长的原因及合理性；分析存货2024年上半年大幅增长的原因；

25、了解标的公司按具体产品类别的存货明细情况、存放地及存货仓位分布明细、各类存货的库龄情况，复核其库龄划分的准确性，分析长库龄存货形成的原因及合理性；

26、了解标的公司存货跌价准备的计提政策、相关原材料及商品价格变动趋势，分析行业价格变动趋势对跌价准备计提的影响，结合存货的在手订单和库龄，分析存货跌价准备计提的充分性；

27、对标的公司的存货执行监盘程序，将盘点结果与账面记录核对，确认存货是否账实相符，盘点如发现差异，对核实差异的过程进行监督、对未入账的出入库单据进行检查，确保差异原因真实、合理；

28、基于重要性原则，选取样本对发出商品实施函证程序，评估发出商品的真实性、准确性，并对存货入库进行截止测试。

（二）核查结论

1、经核查，会计师认为：经过对标的公司业务模式、应用领域、核心竞争力，研发投入和研发周期、行业政策、市场竞争格局的了解和分析，会计师认为公司跨界投资标的公司的具有合理性。

2、经核查，会计师认为：经对最近两年一期标的公司主要客户及供应商、交易金额、结算方式、期末未结算款项情况的核查，主要客户及供应商与标的公司不存在重大异常。

3、经核查，会计师认为：通过对标的公司在人员配置、技术研发、市场开拓等方面的分析，2024年上半年黄光制程设备业务营业收入大幅增长、毛利率较高具有合理性。

4、经核查，会计师认为：前十大预付对象与标的公司不存在关联关系；2024年上半年预付款大幅增长主要是对外采购大量半导体设备，符合行业情况。

5、经核查，会计师认为：标的公司2024年上半存货大幅增长系业务发展的需要，不存在重大异常。

问题2.公告显示，芯慧联2022年度、2023年度和2024年1-6月分别实现营业收入1.31亿元、1.72亿元和2.67亿元，实现净利润-999.19万元、-3,372.08万元和8,598.51 万元。本次交易采用资产基础法和收益法对芯慧联进行评估，并选取收益法评估结果8.29亿元作为评估结论，较净资产账面值增值391.25%，估值盈利预测主要基于芯慧联的在手订单、意向订单。交易对方承诺芯慧联2024年度、2025年度、2026年度净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计不低于5亿元。

请公司补充披露：（1）在手订单主要客户的具体情况、包括但不限于名称、首次合作时间、主营业务、交易内容、交易金额等，结合相关方资信情况、订单付款及实施交付安排分析说明其是否具有相应履约能力、芯慧联是否对主要客户存在重大依赖；（2）结合意向订单所涉的具体产品及其产业化阶段、意向订单的转化率及其不确定性风险、相关订单对预测收入的覆盖率，说明盈利预测相关参数取值是否审慎合理；（3）结合芯慧联历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次估值的合理性；（4）业绩承诺的可实现性以及业绩补偿相关保障是否充分。请评估机构核查并发表意见。

回复：

一、在手订单主要客户的具体情况、包括但不限于名称、首次合作时间、主营业务、交易内容、交易金额等，结合相关方资信情况、订单付款及实施交付安排分析说明其是否具有相应履约能力、芯慧联是否对主要客户存在重大依赖

芯慧联在手订单主要客户情况如下表：

单位：人民币万元

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注：上述订单信息统计至2024年8月31日。

经核查评估基准日前后标的公司有关订单实施及账务记录（包括存货、合同负债等）情况，有关付款及交付安排基本按合同约定执行，客户履约情况正常；经查询国家企业信用信息公示系统及信用中国以及其他搜索网站等信息，未发现上述主要客户存在歇业、成为失信被执行人等经营异常和失信记录，均为存续、无异常状态，企业信用正常。

除个别特殊情况外，标的公司各类产品典型合同有关付款约定及交付约定通常如下：

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黄光制程设备及半导体产线用自动化设备定制化程度较高，如发生合同违约，会对供应商造成重大损失，故首付款比例较高；而湿法清洗设备标准化、通用性较强，故首付款比例较低，合同付款及交付安排符合行业惯例。

经核查评估基准日前后标的公司有关订单实施及账务记录（包括存货、合同负债等）情况，除对个别优质客户、结合过往良好的交易情况，在实际交易中给予超出一般约定的授信政策（包括账期等），有关付款及交付安排基本按合同约定执行，客户履约情况正常。综合在手订单主要客户资信状况，结合部分客户订单历史履约核实情况，公司客户具有相应履约能力。

标的公司在手订单产品为下游客户的重要设备类固定资产投资项目，特别对于黄光制程设备而言，受产品数量相对少但单价金额较高的影响，会呈现出某个年度客户相对单一集中、但持续年度客户变化的情况。从其业务特征和近期销售情况看，标的公司不存在对主要客户重大依赖的情况。

二、结合意向订单所涉的具体产品及其产业化阶段、意向订单的转化率及其不确定性风险、相关订单对预测收入的覆盖率，说明盈利预测相关参数取值是否审慎合理

标的公司历史意向订单转化率情况如下：

单位：人民币万元

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注：意向订单转化率以标的公司截至2023年12月31日统计之意向订单金额中，已转为正式签约订单金额（以截至2024年8月31日统计金额为准）为基础计算；光刻机系标的公司2024年新开展业务，截至2023年12月31日时尚无意向订单，因此以截至2024年2月29日统计之意向订单金额中，已转为正式签约订单金额（以截至2024年8月31日统计金额为准）为基础计算。

结合历史经验，黄光制程设备业务意向订单转化率较高；此类设备大都为定配式设备，投资金额大，从需求端至货源端几乎同步确定标的设备；结算方式通常采用大额预付模式、订单一旦执行则解约成本高昂；故双方一旦达成意向并签订订单、完成首付款，订单终止的可能性极低。黄光制程设备业务面临的主要不确定性风险是进口货源可能受国际贸易摩擦的影响以及受汇率波动的影响。

湿法清洗设备和半导体产线用自动化设备目前尚处于商业化推广前期，其中湿法清洗设备商业化时间略早、市场效应略有显现，而半导体产线用自动化设备商业化时间较短、市场效应尚待提升，故湿法清洗设备意向订单转化率在74%左右，而半导体产线用自动化设备意向订单转化率处于61%左右，除受商业化阶段影响外，还受客户体验验证、产品推广措施、行业技术水平变化、市场竞争等诸多因素的影响。湿法清洗设备和半导体产线用自动化设备业务面临的主要不确定性风险包括同行市场参与者竞争、下游投资者投资意愿变化、行业技术水平提升速度等，不确定因素影响可能导致签约率下降、订单流失。

标的公司结合各类产品的产业化现状，参照历史意向订单转化水平，对评估基准日及评估基准日后的意向客户和潜在客户进行调研，对可能形成的意向订单进行了分析调整，并按调整后的意向订单情况作为收入预测规模的参考，经调研筛选认为可靠的意向订单及收入预测覆盖情况如下：

单位：：人民币万元

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由上，标的公司在手订单和意向订单较多，意向订单转化率较高，对短期内盈利预测收入的覆盖率较高。标的公司在手订单履行完毕的周期视合同约定和客户要求等具体情况有所不同；对于黄光制程设备，一般而言，标的公司在签署订单后6个月内能完成设备的交付，并在交付后3个月内完成设备的安装、调试，但通过客户验收时间需视客户产线整体验收时间等安排而定，具有一定不确定性。

受美国进一步加大对出口至中国半导体先进技术、设备管制力度的影响，国内下游客户对关键半导体设备的需求日益增高。标的公司敏锐地把握到这一历史机遇期，积极开拓新客户并深度挖掘已有客户的商业价值；尤其在黄光制程设备业务上，标的公司充分发挥自身的技术优势、渠道优势和信息优势，利用涂胶显影机和光刻机在先进制程工艺上的紧密适配性，加强客户粘性，加大销售力度。

标的公司核心团队人员拥有在东电半导体设备（上海）有限公司、阿斯麦（上海）光刻设备科技有限公司等国际半导体设备制造公司工作的丰富从业经验；标的公司所处半导体行业规模持续增加、半导体国产化率持续提高，给标的公司带来了较大的发展前景；标的公司2022年度、2023年度及2024年1-6月份营业收入分别为1.30亿、1.72亿、2.67亿，随着商业化推广的逐渐进行，标的公司有较大的增长表现。

综上，标的公司在手订单和意向订单较为充足、意向订单转化率较高；其所处的行业有较好的发展前景；于发展过程中，构建了专业化的人员团队；标的公司历史年度收入呈现较快增长态势。盈利预测相关参数取值审慎合理，盈利预测实现性较强。

三、结合芯慧联历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次估值的合理性

（一）芯慧联历次增资及股权转让对应的估值情况

单位：人民币万元

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本次交易前，标的公司进行了业务资产拆分；根据标的公司与上海芯傲华科技有限公司（简称“芯傲华”）签署的相关交易协议和芯慧联新（苏州）科技有限公司（简称“芯慧联新”）与芯傲华签署的《股权投资意向性协议》，标的公司存续业务资产投前作价8.00亿元，派生分立出的芯慧联新投前估值不超过7.00亿元，合计不超过15.00亿元，较上一轮投后估值12.00亿元增值率不超过25.00%；考虑到本次交易前标的公司新增拓展了黄光制程设备业务，且于2024年上半年扭亏为盈，相关增值率较为合理。（二）同行业相关可比交易案例情况

获取近期可比交易案例情况如下表：

单位：人民币万元

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注：针对可比交易案例获取的信息相对有限，特别是各标的产业化阶段、预测期收入和利润（交易案例通常不披露）等信息无法进行比对。故对交易案例最近一个完整年度收入及归母净利润指标，当评估基准日为12月31日时，直接采用评估基准日年度财务数据；当评估基准日为年中某月份时，利用基准期内的收入和归母净利润除以基准期月份数再乘以12确定年化数据，并利用评估值分别除以年化收入和归母净利润，分别计算市销率和市盈率指标。标的公司主要采用2024年经营数据（包括上半年实际经营数据和下半年预期数据）作为收入和归母净利润基础，其中序号7交易案例未披露归母净利润，故引用合并口径净利润。

综上表，按此口径标的公司市盈率及市销率均低于可比交易案例平均值。

（三）可比上市公司估值情况

经选取半导体设备制造业中相关业务构成与标的公司较为相似的上市公司，以上述可比上市公司2023年下半年财务数据和2024年半年报数据合计数作为最近12个月经营数据，并考虑可比上市公司流动性折扣影响后的市值计算可比指标值，即利用评估基准日市值分别除以最近12个月的历史经营相关营业收入和归母净利润数据计算得出市销率和市盈率。

可比上市公司有关对比指标如下表：

单位：人民币万元

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注：借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算非流动性折扣，基本思路是收集、分析非上市公司股权交易案例，然后与同期的上市公司指标进行对比分析，通过上述两类数据的差异，确定标的公司所在行业的非流动性折扣比例为39.32%。

另外，考虑标的公司2023年未产生黄光制程设备业务收入，与2024年上半年业务收入存在较大区别，因此未采用评估基准日前最近12个月的历史经营相关营业收入和归母净利润数据作为计算基础，而以2024年经营数据（包括上半年实际经营数据和下半年预期数据）作为计算基础；标的公司市盈率和市销率分别为8.72和1.49，均低于可比上市公司平均值、且低于可比上市公司最低值。

综上，结合芯慧联资历次增资及股权转让对应的估值情况、各类业务产业化现状，并与同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况相进行对比，本次估值结果反映了芯慧联的资产业务变化和盈利趋势，同时相较于同行业和可比上市公司估值情况，关键指标如市盈率和市销率等均处于低位，本次估值结果具有合理性。

四、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿相关保障是否充分

（一）业绩承诺的可实现性

本次交易相关方承诺标的公司2024年度、2025年度、2026年度净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计不低于5亿元（涉及本次交易业绩承诺指标的净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）。

1.有较为充足的在手订单和意向订单保障

截至2024年8月31日，按单体口径统计的标的公司各类产品在手订单金额（不含税）合计66,215.64万元，具体构成如下表：

单位：人民币万元

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注：上表在手订单金额包含内部销售情况。

截至2024年8月31日，标的公司（口径同上）各类产品经调研筛选后的意向订单金额（不含税）合计70,686.23万元，具体构成如下表：

单位：人民币万元

■

2.本次增资完成后资金及业务协同效应的影响

标的公司黄光制程设备业务呈现单价高、预付款比例较高等特征，需要充足资金投入。随着本次增资资金到位，标的公司流动资金将得到大幅补充，从而加快业务周转速度和提升业务经营规模，进而提升其营收水平和盈利能力。具体情况如下：

标的公司黄光制程业务在采购货物时通常需要全额付款，且黄光制程设备单价较高；标的公司虽拥有充足的货源和意向订单需求，但受资金有限的影响，在一定程度上限制了意向订单的快速转化，导致规模化效益难以在短期内进一步提升。

考虑本次权益资本融资对标的公司的有利影响，包括但不限于对自身资本结构、运营资金以及黄光制程设备业务资金支持等改善因素，标的公司在基于原自身现有状况作出的盈利预测基础上，对于本次融资完成后预期可以实现的增量收益进行了预测：一是在资本结构优化方面，在合理保留一定的债务资本基础上，适当降低目前有息负债水平，从而降低利息支出费用、增加净利润；二是在业务开展方面，有了较为雄厚资金支持，对于受资金投入影响较大的黄光制程设备业务，在目前货源及意向订单较均为可观的情况下，标的公司可以承揽实施更多的业务，以快速提升业务规模、实现超额收益。经测算，增量收益整体构成情况如下表;

单位：人民币万元

■

有关增量归母净利润测算过程及主要参数说明如下：

（1）资本结构优化形成的利息支出减少的贡献测算说明

在假设本次融资到位后，并持续考虑标的公司本年度持续经营活动库存消化及销售回款、采购付款、优先偿还有息负债等情况，结合金融机构借款展期情况，适当保留一定金融机构借款（优先考虑利率较低部分），对于芯慧联母公司的利息减少额进行合理估计并考虑实际税负率影响，对净利润贡献额进行测算。

单位：人民币万元

■

注：由于基准日前尚有可弥补亏损用于持续抵扣，按实际税负率确定所得税率影响。

（2）资金协同业务规模增加形成的归母净利润增加测算说明

对于对标的公司业务规模的协同影响，参照标的公司未考虑融资影响前预测表中有关共性参数，对增量净利润涉及的收入、毛利率、税费率、税后净利润等进行预测，其中涉及的主要预测参数说明如下：

1）因资金投入可以带来的黄光制程设备业务数量增量，主要结合标的公司库存情况、意向订单情况，在分析融资资金投入、持续经营活动现金流变动影响下，对于满足资金支持可以快速执行的意向订单等进行分析确定；

2）对于黄光制程设备业务增量的预期销售单价，主要参照意向订单金额、结合标的公司未考虑融资影响前预测表中的平均单价确定；

3）对于黄光制程设备业务增量相关销售毛利率，参照标的公司未考虑融资影响前预测表该类产品的预期毛利率确定；

4）对于黄光制程设备业务增量相关销售税费及期间费用率，考虑标的公司管理资源相对稳定，管理费用及研发费用主要与自研类设备业务相关，故有关销售税费率参照标的公司未考虑融资影响前预测表中的相关税费率、剔除管理费用和研发费用后的期间费用率确定；

5）所得税主要参照预测期实际税负率确定，即考虑未弥补亏损抵扣影响的实际税负情况确定。

标的公司考虑资金协同业务规模增加形成的归母净利润测算结果如下表：

单位：人民币万元

■

综上所述，鉴于标的公司自2023年下半年调整经营策略，主要业务板块商业化业绩呈现快速增长趋势，截至目前较为充足的在手订单、意向订单和商机，结合本次交易完成后标的公司受资金协同业务规模增加效应的有利影响，本次交易完成后标的公司2024-2026年业绩承诺期内的各年度归母净利润预测数与业绩承诺数接近，且业绩承诺期三年累计归母净利润预测数为50,107.84万元，高于业绩承诺约定的“合计不低于5亿元”要求，本次交易相关方业绩承诺具备可实现性。

（二）业绩补偿相关保障是否充分

1.《增资协议》约定了较为充分的业绩补偿保障措施

（1）现金补偿和股权补偿机制

芯傲华、标的公司等相关方于2024年9月30日共同签署的《上海芯傲华科技有限公司关于苏州芯慧联半导体科技有限公司之增资协议》（简称“《增资协议》”）第3.3条约定，考核期（包括2024年度、2025年度和2026年度，下同）内，若在前三个会计年度的任一年度内，标的公司未达到业绩承诺目标，则芯傲华就本次增资取得的标的公司股权进行估值调整，调整后标的公司投前估值为：调整后标的公司投前估值=（考核期内截至当年度累计实现净利润数/考核期内截至当年度累计承诺净利润数）×本次增资投前估值（即人民币80,000万元）。

若标的公司的2025年度审计报告出具后，2024年度和2025年度的累计实现净利润数达到人民币2.2亿元的，则暂不触发业绩补偿义务。如（1）2024年度累计实现净利润数未达到人民币1亿元，（2）2024年度和2025年度的累计实现净利润数未达到人民币2.2亿元，或（3）2024年度、2025年度和2026年度累计实现净利润数未达到人民币5亿元，则芯傲华均有权选择一种或多种补偿实施方式，即有权就应补偿的部分要求（1）全部选择现金补偿、（2）全部选择股权补偿或（3）选择现金补偿和股权补偿结合的方式：

3.3.1现金补偿

管理层股东及原实际控制人（包括上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）、上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯盛达科技发展中心（有限合伙）、上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）和刘红军，下同）应共同且连带地对芯傲华进行现金补偿，现金补偿金额按以下方式计算确定：

现金补偿金额=（考核期内截至当年度累计承诺净利润数－考核期内截至当年度累计实现净利润数）÷考核期内合计承诺净利润数×本次增资款（70,000万元）－以前年度累计补偿金额。

3.3.2股权补偿

以调整后标的公司投前估值为基数重新计算芯傲华在本次增资中所支付的增资款对应认购的标的公司股权数额，估值调整前后芯傲华可认购标的公司股权数额的差额由管理层股东及原实际控制人以届时持有的标的公司股权无偿转让给芯傲华的方式进行补偿。（因资本公积转增股本等事项导致本次增资获得股权数量发生变化的，应相应调整）

（2）股权回购机制

除上述现金补偿和股权补偿机制外，《增资协议》第3.4条约定了芯傲华有权在发生业绩不达标等情形时要求管理层股东及原实际控制人回购其股权的机制，即（1）考核期结束后，若标的公司累计实现净利润未达到相应累计承诺净利润的80%，或（2）出现《增资协议》第5.3条约定的其他回购情形，芯傲华均有权要求管理层股东及原实际控制人共同且连带地回购芯傲华所持有的全部或部分标的公司股权。回购价款按以下两者中之较高者计算确定：

（a）回购价款=本次增资款70,000万元×（1+交割日至芯傲华取得回购价款之日（含）的天数÷365×8%）－芯傲华已从标的公司取得的分红－芯傲华累计取得的现金补偿金额。

（b）回购价款=回购时芯傲华在标的公司持有的股权比例所对应的归属于母公司所有者权益。

（3）业绩承诺方的股权转让限制

《增资协议》第4.18条约定了包括管理层股东及原实际控制人在内的业绩承诺方的股权转让限制要求，即自本次增资交割日至业绩考核期届满之日起十二个月内，未经芯傲华书面同意，管理层股东及原实际控制人不得直接或间接向任何主体转让其所持有的标的公司的股权，或以任何方式处置其持有的标的公司全部或部分股权，或于其上设置任何负担；前述转让限制不适用于经标的公司股东会审议通过的重大人才引进或员工股权激励计划所涉及的股权转让方案。

2.将从公司治理、内部控制、日常经营决策及财务决策管理等方面强化标的公司内部控制

在公司治理和内部控制方面，根据《增资协议》第2.3.3条及标的公司章程的约定，自本次增资交割日起，芯傲华获得标的公司过半数董事会席位，获得标的公司一个监事会席位，芯傲华有权向标的公司委派两名财务人员（至少包括提名一名财务负责人候选人），标的公司将根据《公司法》和标的公司章程的相关规定对董事会、监事会等治理结构进行相应调整。根据标的公司章程约定，标的公司的财务负责人由董事会从股东芯傲华推荐的人员中选任。

同时，自《增资协议》签署之日起，上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的标的公司人民币1,045.7303万元的注册资本对应的股权（占本次增资交割完成后标的公司7.9675%的股权）表决权委托给芯傲华，自本次增资交割日起，芯傲华合计持有标的公司54.6342%股权的表决权。

在日常经营决策和财务决策管理方面，《增资协议》第2.3.4条约定，于本次增资的交割日，标的公司、管理层股东及原实际控制人应将公司集团（包括标的公司及其全资、控股子公司、参股公司或直接或间接控制的其他法律实体）的权属证书、营业执照、资质证照、合同等其他文件的原件、银行账户和密码及Ukey、财务原始账册、印章印鉴（包括公章、法定代表人章、财务章等）等事项的查阅、监督权限移交给芯傲华及其委派的相关人士，且标的公司应接入芯傲华的行政管理系统进行统一管理。

综上，公司在本次交易中已经设置了现金补偿、股权补偿和股权回购机制，并对业绩承诺方在业绩考核期内的股权处置进行了相关限制；本次交易完成后，公司对标的公司具有控制权，能分别在股东会、董事会、日常经营决策和财务决策管理等多方面对标的公司进行管理，相关业绩保障措施条款充分适当。

五、评估机构核查意见

（一）所执行的核查程序

基于我们对上海芯傲华科技有限公司拟对标的公司进行增资涉及的标的公司股东全部权益价值评估工作以及标的公司提供的相关资料信息，我们执行了以下主要核查程序：

1、 检查复核标的公司提供的在手订单清单及订单合同，审阅合同内容条款等信息，核查了标的公司对客户资质记录、收入确认及结算相关记录；

2、 检查复核本次标的公司股东全部权益价值评估报告、说明、明细表、计算表和全部工作底稿；

3、 获取并复核了标的公司设立、历次增资、股权转让情况及定价信息；

4、 检查并复核了同行业相同或相似交易案例、可比公司估值情况，复核了标的公司与可比交易案例、可比公司主要指标及其差异原因及合理性；

5、 获取查阅了标的公司有关承诺的相关措施条款文件；

6、 其他与本次核查相关的重新计算、询问等程序。

（二）评估机构核查意见

经实施上述核查程序，评估机构认为：

1、标的公司主要客户具有相应履约能力、标的公司对主要客户不存在重大依赖；

2、标的公司结合各产品产业化阶段、历史转化率情况并充分考虑一定的不确定性风险影响，以可能实现的有效订单作参考，盈利预测涉及的营业收入取值审慎合理；

3、与公司历次股权交易估值背景以及可比交易案例相比，相关差异均在合理变化之内或可比区间内，本次估值结论具有合理性；

4、业绩承诺具有可实现性，业绩补偿相关保障措施条款设置充分适当。

问题3.公告显示，芯慧联系由苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称原芯慧联）通过存续分立方式产生，该分立同时派生出芯慧联新（苏州）科技有限公司（以下简称芯慧联新），公司拟与芯慧联新签署股权投资意向性协议。公司与原芯慧联往来密切，2024年2月与其签订半导体设备业务合作协议并于2个月内预付1.4 亿元；2024年5月与其签署股权投资意向性协议并支付意向金5,000.00万元，本次转为对芯慧联的增资款。

请公司补充披露：（1）分立过程中对原芯慧联资产负债的分割安排及其合理性，是否与债权人对债务承担进行了约定，后续是否可能对芯慧联的债务偿付能力及流动性产生不利影响；（2）半导体设备合作业务的业务模式、经营情况及盈利能力，说明公司向原芯慧联预付的1.4亿货款目前的结算情况及期间的具体流向，是否存在流向上市公司或标的公司控股股东及关联方的情形；（3）前期签署意向性协议时向交易对方支付的意向金实际流向，是否存在流向上市公司控股股东及关联方的情形，并说明本次与芯慧联新签署的意向性协议是否涉及意向金安排。

回复：

一、分立过程中对原芯慧联资产负债的分割安排及其合理性，是否与债权人对债务承担进行了约定，后续是否可能对芯慧联的债务偿付能力及流动性产生不利影响

芯慧联以2024年3月31日为分立基准日，对截至分立基准日的账面资产负债以业务归属为原则进行了分割，相关会计科目的具体分割原则如下表所示：

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在分立日（2024年6月25日）前，出于组织架构调整需求，芯慧联按照分立基准日确定的分割原则将与晶圆键合机业务相关的全部资产、负债等均划转至其全资子公司芯慧联芯处。自分立日起，晶圆键合机业务相关的全部负债由芯慧联芯承担。

在晶圆键合机业务划转至芯慧联芯时点，芯慧联已与对应的债权人签订债务转移协议，约定由芯慧联芯承担后续债务，芯慧联不承担连带责任，并取得全部债权人的认可。于分立日，芯慧联刊登了分立公告，公示期内公司未收到债权人提交的相关异议。

因此，分立日后，与晶圆键合机业务相关的债务均已由芯慧联芯承担，芯慧联不对该部分债务承担任何连带形式责任，不会对后续芯慧联的债务偿付能力及流动性产生不利影响。

二、半导体设备合作业务的业务模式、经营情况及盈利能力，说明公司向原芯慧联预付的1.4亿货款目前的结算情况及期间的具体流向，是否存在流向上市公司或标的公司控股股东及关联方的情形

（一）半导体设备合作业务的业务模式、经营情况及盈利能力

根据百傲化学与芯慧联签订的《半导体设备业务合作协议》（简称“《业务合作协议》”），该笔合作业务的业务模式系公司委托芯慧联购买半导体设备，并由芯慧联负责对其进行再制造、升级改造和技术服务及对外销售，合作产生的利润按协议约定的方式进行分成。相关合作内容和保障措施如下：

1.合作内容

公司委托标的公司购买半导体设备，为操作便捷性，标的公司有权以自身名义代表公司对外签署购买合同，购买的半导体设备的所有权归公司所有。半导体设备由标的公司收货，标的公司应确保相关设备型号、数量和质量等符合购买合同的约定。半导体设备到货后，由标的公司负责对其进行再制造、升级改造和技术服务，并负责之后的对外销售。就半导体设备业务产生的利润，公司和标的公司按照50%：50%比例进行分成，利润计算方式为：利润=利润分配日半导体设备的销售收入-甲方支付的全部合作款-乙方进行再制造、升级改造及技术服务的费用和支出。

2.保障措施

因公司首次涉及半导体设备业务，标的公司特承诺：如公司最终就本次半导体设备业务获得的利润低于受保障基准收益，就两者之间的差额，乙方应于约定的利润分配日予以全额补足。

受保障基准收益=自公司支付合作款之日起计算，按照9%的年化收益率，以公司向标的公司支付的全部合作款为本金计算至利润分配日期间的收益。

若完成销售日早于2024年12月31日，则公司与标的公司于完成销售日后30个工作日内进行利润分配（该日期为利润分配日）：如标的公司至2024年12月31日仍未完成全部设备的销售，则2024年12月31日即为利润分配日。

就标的公司所承诺的公司应得收益，标的公司法定代表人刘红军提供连带责任保证，并将促使其控制的北京芯聚科技发展中心（有限合伙）（现更名为“上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）”）以其所持有的标的公司46.7666%股权（对应注册资本：3,741.328万元）提供股权质押担保（因原芯慧联已派生分立出芯慧联新，公司已按照相同持股比例对上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）所持有的芯慧联和芯慧联新的46.7666%股权办理了质押手续，其中质押的芯慧联股权对应注册资本为3,273.662万元，芯慧联新股权对应注册资本为467.666万元，合计仍为3,741.328万元）。

截至本回复出具日，前述《业务合作协议》项下采购的半导体设备均已锁定，共采购设备12台，其中6台已收货入库，其余6台设备预计在2024年末前全部到货入库。再制造、升级改造和技术服务及对外销售方面，芯慧联目前已对1台设备实现再制造并于2024年8月交付。根据合同约定，除设备交付外，芯慧联还需提供安装、调试服务；因此根据收入确认原则，需待相关设备安装、调试完成并通过客户验收后方可确认收入，设备交付至验收的周期预计为3个月，预计在2024年底前可确认收入，预期毛利率水平在40%左右；1台设备已签署正式订单，待再制造完毕后交货；其余10台设备持续与意向客户接洽中。

（二）说明公司向原芯慧联预付的1.4亿货款目前的结算情况及期间的具体流向，是否存在流向上市公司或标的公司控股股东及关联方的情形

截至本回复出具日，芯慧联已实际使用13,222.41万元，用于支付设备采购款、运费及相关税费等，预计尚需支付的资金为1,647.34万元，合计预计使用资金14,869.75万元，与《业务合作协议》约定的14,000万元合作款规模基本保持一致。

截至本回复出具日，芯慧联资金使用情况如下表所示：

单位：人民币万元

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注1：由于该部分设备尚未收货，“运费、进口增值税及关税”尚未支付，以预计数列示；

注2：该三台设备因尚未发货，因此目前仅根据行业惯例支付了设备价款20%的预付款；

注3：设备均以美元计价，为增强可比性，上表所列设备价格及已付款金额均以付款时点的上月末汇率折算。

以上合作款均专项用于半导体设备的采购，不存在流向公司或芯慧联控股股东及关联方的情况。

三、前期签署意向性协议时向交易对方支付的意向金实际流向，是否存在流向上市公司控股股东及关联方的情形，并说明本次与芯慧联新签署的意向性协议是否涉及意向金安排。

截至2024年5月30日，芯慧联收到意向金5,000.00万元，上述意向金未设置专款专用要求。除5,000.00万元意向金之外，芯慧联意向金收款账户还存在其他大额资金流入。经核查芯慧联意向金收款账户自2024年5月30日至2024年10月11日的银行流水（包括对流出至芯慧联内部其他账户的资金流水做穿透追溯核查），芯慧联收取的意向金不存在实际流向公司控股股东及关联方的情形。

银行流水核查中单笔交易流出金额超过1,000.00万元的核查情况如下：

单位：人民币万元

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注：上表仅列示收款账户自收到意向金之日起至2024年10月11日的单笔交易流出金额超过1,000万元的交易明细。

根据公司全资子公司芯傲华与芯慧联新、刘红军签署的《股权投资意向性协议》，本次与芯慧联新签署的意向性协议不涉及意向金安排。

问题4.公告显示，公司拟与芯慧联股东上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《表决权委托协议》，受托持有其7.97%股份对应的表决权，上市公司合计持有芯慧联54.63%的表决权。协议约定了表决权委托的具体终止条件和解除方式，但未明确后续股权的收购安排。

请公司补充披露：（1）结合交易完成后上市公司对标的公司所拥有的表决权比例、标的公司董事会席位分布情况、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否取得标的公司控制权及具体认定依据；（2）公司针对标的公司后续整合安排及相应的管理控制措施，包括但不限于是否向标的公司派驻董事或高管、对标的公司核心管理人员的留任做出相关安排、有效控制标的公司财务经营决策等；（3）本次仅增资持有 46.67%股份的原因及主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排。

回复：

一、结合交易完成后上市公司对标的公司所拥有的表决权比例、标的公司董事会席位分布情况、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否取得标的公司控制权及具体认定依据

（一）本次交易完成后，芯傲华能够对标的公司股东会决议产生决定性影响

根据《增资协议》及《表决权委托协议》的约定，本次交易完成后，公司全资子公司芯傲华持有标的公司46.6667%的股权，上海芯恒达企业管理合伙企业(有限合伙)将其持有的标的公司7.9675%股权的表决权委托给芯傲华，芯傲华将合计持有标的公司54.6342%股权的表决权。

根据本次交易完成后适用的标的公司章程，标的公司下列事项由持有三分之二以上表决权的股东通过：（一）标的公司增加或者减少注册资本；（二）标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）章程的修改。股东会会议作出除前述事项之外的其他事项（如决定标的公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，重大交易、重大担保、重大关联交易等事项）的决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

（二）本次交易完成后，芯傲华能够对标的公司董事会决议产生决定性影响

本次交易完成后，董事会成员为七人，由股东芯傲华提名四人，由股东上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）提名两人，由股东民银金投资本管理（北京）有限公司提名一人，并经股东会选举。芯傲华提名的董事被选举为标的公司董事后，芯傲华将控制董事会过半数的表决权。

根据本次交易完成后适用的标的公司章程，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会行使执行股东会的决议、决定标的公司的经营计划和投资方案、制订标的公司的年度财务预算方案和决算方案等职权，在股东会授权范围内，决定标的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

（三）在日常经营决策和财务决策管理方面的管控

芯傲华除有权提名董事外，自本次增资交割日起，芯傲华有权向标的公司委派两名财务人员（至少包括提名一名财务负责人候选人），标的公司的财务负责人由董事会从股东芯傲华推荐的人员中选任。

另外《增资协议》第2.3.4条约定，于本次增资的交割日，标的公司、管理层股东及原实际控制人应将公司集团（包括标的公司及其全资、控股子公司、参股公司或直接或间接控制的其他法律实体）的权属证书、营业执照、资质证照、合同等其他文件的原件、银行账户和密码及Ukey、财务原始账册、印章印鉴（包括公章、法定代表人章、财务章等）等事项的查阅、监督权限移交给芯傲华及其委派的相关人士，且标的公司应接入芯傲华的行政管理系统进行统一管理（“OA系统统一管理”）。

综上所述，本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司芯傲华控股子公司，公司全资子公司芯傲华将拥有标的公司54.6342%股权的表决权，控制标的公司董事会过半数的表决权，能够对标的公司股东会、董事会的决议产生决定性影响；同时有权向标的公司委派两名财务人员（至少包括提名一名财务负责人候选人）；并通过对标的公司的资质证照等原件、财务原始账册、印章印鉴等事项的查阅和监督、将标的公司接入芯傲华的行政管理系统进行OA系统统一管理等，在日常经营决策和财务决策管理方面加强对标的公司的管理和控制。

综上，本次交易完成后，公司可以取得标的公司的控制权，能够对标的公司形成有效控制。

二、公司针对标的公司后续整合安排及相应的管理控制措施，包括但不限于是否向标的公司派驻董事或高管、对标的公司核心管理人员的留任做出相关安排、有效控制标的公司财务经营决策等

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，以及在运营管理上保持一定的独立性，公司对标的公司现有的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。

在此基础上，公司在标的公司的业务、资产、财务、人员、机构和内部治理等方面的整合安排计划如下：

（一）公司与标的公司的业务整合计划

本次交易完成后，标的公司将在公司统一监管下，以其原有的运营模式及既定的发展目标开展业务，同时借助公司平台实现融资渠道扩宽、品牌提升等，以提高公司整体运营效率和盈利能力。此外，公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的公司的业务发展。

（二）公司与标的公司的资产整合计划

本次交易完成后，标的公司将保持其资产独立，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产、资质和配套设施。标的公司将接入芯傲华的行政管理系统进行统一管理，按照公司的管理标准和内控制度管理体系，在股东会和董事会授权范围内从事相关经营活动。

（三）公司与标的公司的财务整合计划

本次交易完成后，标的公司将接入芯傲华的行政管理系统进行统一管理，进一步按照公司的财务管理制度和内控制度体系等规定，规范标的公司的财务管理。

（四）公司与标的公司的人员整合计划

为加强对标的公司的管理和控制，本次交易完成后，董事会成员为七人，股东芯傲华有权提名四人，并有权向标的公司委派两名财务人员（至少包括提名一名财务负责人候选人）。

同时，为了实现标的公司既定的经营目标，保持其业务连贯性，本次交易完成后，公司对标的公司的人员将不作重大调整。现有核心团队和管理层将保持基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司持续稳定发展。

（五）公司与标的公司的机构、内部治理整合计划

本次交易完成后，标的公司的日常运营和内部治理将严格按照《公司法》《证券法》等法律以及证券监管机构的相关法规、证券交易所的相关规则、标的公司章程、公司相关管理制度和内控制度体系的规定执行，以符合公司的合规管理和信息披露要求。

三、本次仅增资持有 46.67%股份的原因及主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排。

（一）本次仅增资持有 46.67%股份的原因及主要考虑

公司看好标的公司的业务发展，经与标的公司实际控制人谈判，决定优先满足标的公司经营发展的资金需求，因此选择增资而非股权转让方式获得标的公司股权，以确保投资资金流向标的公司，而非标的公司原股东。

同时，公司对外投资需考虑自身资金状况和融资能力，谨慎安排资金使用计划，确保不影响公司原有主营业务的运营。本次交易中，民银金投资本管理（北京）有限公司受让标的公司股权所支付的对价金额为1.94亿元；公司在已经使用7.00亿元资金对芯慧联进行投资（同时预留1.00亿元资金额度拟对芯慧联新进行投资）的情形下，短期内缺少额外资金支付股权转让对价，因此并未参与受让标的公司股权。

综上，经考虑自身资金状况和融资能力，公司出于优先满足标的公司经营发展的资金需求，以7.00亿元对芯慧联进行增资，而未参与受让标的公司股权；根据标的公司投前估值8.00亿元水平，公司全资子公司芯傲华认购获得标的公司46.67%股权，未直接获得标的公司50%以上股权，但通过表决权委托相结合的方式能够获得标的公司50%以上的表决权，实现对标的公司的控制，是公司与交易对手方充分协商谈判后做出的合理商业安排。

（二）是否有进一步收购标的公司股权的安排

根据《增资协议》第3.7条的约定，若标的公司2024年度和2025年度的累计实现净利润数不低于人民币2.5亿元，或标的公司在业绩考核期内累计实现净利润数不低于人民币5亿元，芯傲华有权择机启动对标的公司剩余股权的收购，具体收购方案届时由各方协商确定。

因此，公司在标的公司业绩经营情况符合预期的前提下，有权与相关方就收购标的公司剩余股权事宜进行协商。具体收购方案（包括但不限于收购价格、对价支付方式）则需届时由交易各方协商而定。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司

董事会

2024年10月29日