(上接133版)

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（八）中铜（昆明）铜业有限公司

1.基本情况

法定代表人：马惠智

注册资本：107386万元人民币

成立日期：2009年7月2日

统一社会信用代码：91530100690866433Y

经营范围：一般项目：金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；生产性废旧金属回收；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通机械设备安装服务；特种设备出租；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

2.中铜（昆明）铜业有限公司最近一年又一期的财务数据

单位：万元

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注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计。

3.与公司的关联关系：中铜（昆明）铜业有限公司是间接控股股东公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属四级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

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4.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铜（昆明）铜业有限公司不属于失信被执行人。

（九）云南驰宏资源综合利用有限公司

1.基本情况

法定代表人：庄福礼

注册资本：258750万元人民币

成立日期：2015年8月25日

统一社会信用代码：91530300351835341U

经营范围：许可项目：肥料生产；检验检测服务；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；危险废物经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；非金属矿物制品制造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属废料和碎屑加工处理；珠宝首饰制造；再生资源销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；肥料销售；珠宝首饰零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计量技术服务；非常规水源利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；电气设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；机械电气设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；供应链管理服务；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路1号

2.云南驰宏资源综合利用有限公司最近一年又一期的财务数据

单位：万元

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注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计。

3.与公司的关联关系：云南驰宏资源综合利用有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属五级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

■

4.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，云南驰宏资源综合利用有限公司不属于失信被执行人。

（十）云南铜业股份有限公司

1.基本情况

法定代表人：孔德颂

注册资本：200362.831万元人民币

成立日期：1998年5月15日

统一社会信用代码：91530000709705745A

经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：云南省昆明市安宁市青龙街道办事处

2.云南铜业股份有限公司最近一年又一期的财务数据

单位：万元

■

注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计。

3.与公司的关联关系：云南铜业股份有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属四级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

■

4.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，云南铜业股份有限公司不属于失信被执行人。

（十一）中铜东南铜业有限公司

1.基本情况

法定代表人：杨美彦

注册资本：196000万元人民币

成立日期：2015年12月31日

统一社会信用代码：91350900MA345BP10L

经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；新材料技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇闽海路89号

2.中铜东南铜业有限公司最近一年又一期的财务数据

单位：万元

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注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计。

3.与公司的关联关系：中铜东南铜业有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属五级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

■

4.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铜东南铜业有限公司不属于失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

甲方：广西华磊新材料有限公司

广西华昇新材料有限公司

呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

中铝山西新材料有限公司

云南金鼎锌业有限公司

中铝中州铝业有限公司

宁夏银星发电有限责任公司

中铜（昆明）铜业有限公司

云南驰宏资源综合利用有限公司

云南铜业股份有限公司

中铜东南铜业有限公司

乙方：宁夏银星能源股份有限公司

第一条 项目概况

1.1 分布式光伏项目（以下简称项目），是指利用甲方屋顶、空地等区域建设光伏发电站及其配套设施，包括发电设施以及延伸至光伏电站产权分界点的全部辅助设施。发电设施包括但不限于太阳能电池板、支架、逆变设备、输电线路、计量设备、继电保护设备、监控设备、通讯设备等以及由乙方投资建设、购买的其他设备、设施等。

1.2 项目合作目的是通过本项目实施获得节能收益，为甲、乙双方带来经济效益。

1.3 能源管理，即乙方按照约定完成项目的设计、投资和建设，项目建成后，甲方按照约定向乙方支付相应费用。

1.4 甲方负责分布式光伏项目的电量消纳。

1.5 为履行本协议需要，乙方可以自行建设或将分布式光伏项目的建设委托给具备相应资质的承包商负责。承包商的选择和项目建设主要设备招标采购应通过招投标程序确定，甲方有权参与招标过程。

第二条 能源管理期限

2.1 项目建设期：乙方应在合同签订且项目具备建设条件之日起180个日历日内完成项目建设及并网工作。工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

2.2 节能效益分享期：自项目投产之日起25年。

第三条 项目范围

3.1 甲方负责取得项目的备案、接入批复等项目建设前期合规文件。

3.2 乙方负责项目的设计、投资、建设、运行、维护，并按照本协议约定拥有项目资产的所有权。

3.3 乙方按照约定完成项目建设后，在能源管理期限内拥有项目的独家运营权，有权利按照约定收取费用。

3.4 项目建成后绿证、CCER等绿电权益归属甲方，甲方负责办理并承担相应费用，乙方按照政府规范要求配合甲方办理相关手续。

第四条 费用结算

4.1 项目进入节能效益分享期，甲方按照项目供电量支付节能效益分享款，节能效益分享款=含税基准到户供电价格×项目月度实际供电量，项目建设容量以实际安装为准，年供电量按实际供电量进行统计。

4.2 乙方依据双方确认的电能计量表，于每月10日前开具上月增值税专用发票，甲方在收到乙方发票后30日内支付。

第五条 合同的生效条件

本合同自各方均已获得签署和履行本合同必要的授权、批准，且由法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日生效。

上述部分协议尚未签署，上述有关条款可能会随着项目成本及建设环境有所调整。

四、本次交易对公司的影响

本次关联交易目的是充分利用关联方的屋顶及闲置空地，开展光伏项目进行合同能源管理，可产生绿色、节能的社会效益。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，公司按照以不低于项目税后财务内部收益率6.5%确定分享收益，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今，公司与关联方中国铝业集团有限公司所属子公司之间发生的关联交易总金额为3,522.39万元。

六、独立董事过半数同意意见

公司于2024年10月25日召开2024年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于与关联方签订〈分布式光伏项目能源管理协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。独立董事认为：公司本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

七、中介机构意见

经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：银星能源关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易事项已经九届九次董事会会议和九届九次监事会会议审议通过，关联董事已回避表决，并经2024年第四次独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东大会审议批准。银星能源决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，不存在影响公司独立性的情形。保荐人对银星能源本次与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1.九届九次董事会会议决议；

2.九届九次监事会会议决议；

3.2024年第四次独立董事专门会议决议；

4.中信证券股份有限公司关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的核查意见；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2024年10月29日