安井食品集团股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：603345 证券简称：安井食品
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
公司于2023年10月13日2023年第二次临时股东大会审议通过了《安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》拟向激励对象实施股票期权激励。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《安井食品2023年股票期权激励计划(草案)》的规定，预留部分须在激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止报告披露日，公司2023年股票期权激励计划预留的60.46万份股票期权权益失效，不再授予确认。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：安井食品集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：刘鸣鸣 主管会计工作负责人：唐奕 会计机构负责人：惠莉
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：安井食品集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：刘鸣鸣 主管会计工作负责人：唐奕 会计机构负责人：惠莉
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：安井食品集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：刘鸣鸣 主管会计工作负责人：唐奕 会计机构负责人：惠莉
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
安井食品集团股份有限公司董事会
2024年10月25日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-083
安井食品集团股份有限公司
关于注销2023年股票期权激励计划部分
已获授但尚未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2024年10月25日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的19.98万份股票期权。
一、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年9月28日将拟首次授予的激励对象名单在公司官网进行了公示，名单公示期为2023年9月28日至2023年10月8日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2023年10月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2023年10月25日召开公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。
5、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
6、2023年11月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对于本激励计划股票来源进行变更。
7、2023年12月7日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，完成了股票期权的首次授予登记工作，股票期权登记日为2023年12月7日，股票期权登记数量为1,138.94万份。
8、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
二、本次注销部分股票期权的情况
根据公司《2023 年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”：第（二）（三）款规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
本激励计划激励对象中41人因离职/退休不再符合激励条件，公司将取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共19.98万份。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次注销经公司董事会审议通过即可。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队、业务骨干的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。
四、监事会意见
监事会经认真核查，认为：鉴于2023年股票期权激励计划原激励对象中41人因离职/退休不符合激励条件，拟注销上述激励对象全部已获授但尚未行权的股票期权。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，本次注销部分股票期权在公司2023年第二次临时股东大会授权范围内，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对本激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
五、本次注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、法律意见书结论性意见
上海市方达事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就注销本次激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权取得必要的批准和授权；本次激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权注销，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-084
安井食品集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予部分第一个行权期符合行权条件的股票期权数量：447.5840万份
● 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
● 本次行权选取批量行权的方式，公司在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续后方可实际行权。
● 鉴于行权价格高于现行股价，目前缺乏实际行权的价格条件，公司未来将根据市场情况及激励对象实际意愿在行权期（2024年10月25日-2025年10月24日）内择机为激励对象办理行权事宜。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2024年10月25日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期行权条件已成就。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年9月28日将拟首次授予的激励对象名单在公司官网进行了公示，名单公示期为2023年9月28日至2023年10月8日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2023年10月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2023年10月25日召开公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。
5、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
6、2023年11月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对于本激励计划股票来源进行变更。
7、2023年12月7日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，完成了股票期权的首次授予登记工作，股票期权登记日为2023年12月7日，股票期权登记数量为1,138.94万份。
8、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（二）历次股票期权授予情况
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注：预留授予部分因在股东大会审议本激励计划后12个月内未明确激励对象，预留部分的60.46万份股票期权已失效，后续不再授予确认。
（三）历次股票期权行权情况
本次行权为公司本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权。截至本公告披露日，鉴于公司2023年度权益分派和2024年半年度权益分派已实施完毕，首次授予部分股票期权的行权价格由105.275元/股调整为102.12元/股。
二、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况
（一）本激励计划首次授予第一个等待期届满情况的说明
根据《公司2023年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为40%。本激励计划的授权日为2023年10月25日，首次授予的股票期权第一个等待期已于2024年10月24日届满。
（二）关于本激励计划第一个行权期符合行权条件的说明
本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：
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综上所述，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足。根据本激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为40%，首次授予股票期权第一个行权期的激励对象中41名激励对象因离职/退休不再符合激励对象资格，需注销19.98万份股票期权，因此首次授予部分第一个行权期符合行权条件的股票期权数量共计447.5840万份。
三、本次符合行权条件的股票期权的具体情况
（一）授予日：2023年10月25日
（二）符合行权条件的股票期权数量：447.5840万份
（三）符合行权条件的激励对象人数：1,415人
（四）行权价格（调整后）：102.12元/股。
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（七）行权安排：本次为首次授予的第一个行权期，行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2024年10月25日至2025年10月24日。公司未来将根据市场情况及激励对象实际意愿在行权期内为符合行权条件的激励对象统一办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
（八）激励对象名单及符合行权的情况
■
注：1、上表中“授出权益数量”指本次激励计划实际授予登记的期权总量；
2、上表数据已剔除不符合行权条件的离职/退休人员。
3、上表中为符合行权条件的激励对象名单，后续公司将视股价和激励对象意愿为激励对象办理行权事宜，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核评价结果相符，且激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标达成，首次授予第一个行权期行权条件已经成就。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，经核查认为：本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象行权资格合法有效，本激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，首次授予第一个行权期行权条件已经成就，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
经核查，参与本次激励计划的激励对象黄建联先生、黄清松先生在本公告日前六个月内存在卖出公司股票情况（均已按规则履行了信息披露义务）。公司将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，根据政策规定的行权窗口期及激励对象行权意愿，在本激励计划行权期内合法行权。
除上述情况外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在行权公告日前6个月未买卖公司股票。
七、股票期权费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定股票期权授予日的公允价值，在授予日后不需要对股票期权进行重新评估，公司将在授予日至行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
上海市方达事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已满足，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-079
安井食品集团股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第十五次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。经与会董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《安井食品2024年第三季度报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2024 年第三季度报告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
二、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司2023年度权益分派和2024年半年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利分别为1.775元、1.38元，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，同意将本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由105.275元/股调整为102.12元/股。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2024-082）。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘鸣鸣、郑亚南、黄建联回避。
三、审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象中41名激励对象已离职/退休，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的股票期权19.98万份由公司注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计19.98万份进行注销。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：临2024-083）。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘鸣鸣、郑亚南、黄建联回避。
四、审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次可行权数量为447.5840万份，董事会同意公司后续按照本激励计划相关规定为符合条件的1,415名激励对象办理行权相关事宜。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2024-084）。
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘鸣鸣、郑亚南、黄建联回避。
五、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
为规范公司及其他相关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意修订《信息披露事务管理制度》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品信息披露管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-080
安井食品集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年10月25日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席张光玺主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会监事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《安井食品2024年第三季度报告》
公司监事会认为《安井食品2024年第三季度报告》编制和审核程序符合相关法律法规，内容真实、准确、完整，符合中国证监会及上海证券交易所规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司的经营管理和财务状况等事项。因此，同意《安井食品2024年第三季度报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2024年第三季度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于2023年年度权益分派已于2024年6月14日实施完毕，2024年半年度权益分派已于2024年9月25日实施完毕，根据2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关规定调整后，本激励计划首次授予的股票期权行权价格为102.12元/股。
监事会认为：公司本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2023年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整行权价格在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。监事会同意公司对本次股票期权激励计划行权价格进行调整。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2024-082）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中41名激励对象已离职/退休，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的股票期权合计19.98万份由公司注销。
监事会认为：本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，本次注销部分股票期权在公司2023年第二次临时股东大会授权范围内，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对本激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：临2024-083）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，经核查认为：本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象行权资格合法有效，本激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，首次授予第一个行权期行权条件已经成就，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司监事会同意本激励计划首次授予的符合行权条件的1,415名激励对象按照相关规定行权，可行权数量合计447.5840万份，行权价格为102.12元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2024-084）。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
监 事 会
2024年10月29日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-081
安井食品集团股份有限公司
2024年前三季度与行业相关的定期
经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露〉第十四号一食品制造》的相关要求，现将安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年前三季度与行业相关的主要经营数据（未经审计）披露如下：
一、报告期经营情况
单位：万元 币种：人民币
■
本报告期公司营业收入较上年同期增长7.84%，其中休闲食品营业收入较上年同期下滑79.28%，主要系公司控股子公司Oriental Food Express Limited调整常温食品业务所致。新零售渠道营业收入较上年同期增长41.95%，主要系上海盒马物联网有限公司增量所致。境外营业收入较上年同期增长35.77%，主要系公司控股子公司 Oriental Food Express Limited、湖北新柳伍食品集团有限公司、洪湖市新宏业食品有限公司境外业务增量所致。特通直营渠道同比下降14.53%，主要系控股子公司新宏业、新柳伍个别小龙虾特通客户受消费环境影响收入减少及两公司农副产品销售下降所致。
二、报告期经销商变动情况
截止报告期末，公司经销商数量合计2,069家。各区域经销商数量变动情况如下： 单位：家
■
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-082
安井食品集团股份有限公司
关于调整2023年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予部分第一个行权期行权价格调整为102.12元/股
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2024年10月25日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年9月28日将拟首次授予的激励对象名单在公司官网进行了公示，名单公示期为2023年9月28日至2023年10月8日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2023年10月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2023年10月25日召开公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。
5、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
6、2023年11月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对于本激励计划股票来源进行变更。
7、2023年12月7日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，完成了股票期权的首次授予登记工作，股票期权登记日为2023年12月7日，股票期权登记数量为1,138.94万份。
8、2024年10月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2023年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，确定以2024年6月13日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利1.775元（含税）。
公司于2024年8月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《2024 年半年度利润分配方案的议案》，确定以2024年9月24日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利1.38元（含税）。
2、调整结果
根据《管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划股票期权的授予价格进行调整，公司发生派息时，股票期权行权价格的调整方法具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据以上原则调整后，本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为P=P0-V=105.275-1.775-1.38=102.12元/股。
综上，股票期权首次授予及预留授予的授予价格由105.275元/股调整为102.12元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本激励计划首次授予股票期权行权价格调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
监事会对本次股票期权调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由105.275元/股调整为102.12元/股。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就调整本次激励计划行权价格取得必要的批准和授权；本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日
