上海水星家用纺织品股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：603365 证券简称：水星家纺
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：李裕陆 主管会计工作负责人：孙子刚 会计机构负责人：陈美珍
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：李裕陆 主管会计工作负责人：孙子刚 会计机构负责人：陈美珍
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：李裕陆 主管会计工作负责人：孙子刚 会计机构负责人：陈美珍
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-060
上海水星家用纺织品股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年10月18日通过飞书通知全体监事，并于2024年10月28日以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，由监事会主席孟媛媛女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年第三季度报告》。
监事会认为：
1、《公司2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；
2、《公司2024年第三季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定；所包含的信息客观、真实地反映了公司2024年三季度的财务状况和经营成果；
3、公司监事会及其监事保证《公司2024年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-061）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于拟成立香港全资子公司的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于成立香港全资子公司的公告》（公告编号：2024-062）
监事会认为：
成立香港全资子公司以完善公司全球化布局，利用香港的区位优势，扩展海外市场，符合公司的战略规划。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-065）。
监事会认为：
公司调整2024年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6万股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-063）。
监事会认为：
公司本次拟变更公司注册资本与修订《公司章程》是根据公司有关事项的变更情况，符合《公司法》等有关规定，符合公司的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
监 事 会
2024年10月29日
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-065
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购价格：由8.16元/股调整为7.26元/股
● 回购注销数量：6万股
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年03月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
（二）2024年03月27日至2024年04月05日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年04月07日披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
（三）2024年04月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024年04月13日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。
（五）2024年04月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年05月30日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予的467万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。
（七）2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本激励计划回购价格调整情况说明
（一）调整事由
鉴于公司于2024年06月27日完成了2023年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本262,733,500股为基数，每股派发现金红利0.9元（含税），共计派发现金红利236,460,150元（含税）。根据《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。
具体的调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，限制性股票回购价格具体调整如下：
P=P0-V=8.16-0.9=7.26元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本激励计划的回购价格由8.16元/股调整为7.26元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中存在1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6万股进行回购注销。
（二）本次回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计6万股。
（三）本次回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用或劳动合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，协商解除聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
因此，限制性股票回购价格为7.26元/股加上同期存款利息。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金总额为437,679.12元（含利息）。
四、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由262,733,500股变更为262,673,500股。公司股本结构变动如下：
■
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会认为：
公司调整2024年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同时，鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6万股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所作为本激励计划的特聘法律顾问认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-062
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于成立香港全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：水星家纺（香港）有限公司
● 投资资金：注册资本10万美元
● 资金来源：自有或自筹
● 风险提示：
1、审批风险：本投资事项尚需履行中国行政机关关于资金出境及对外投资的相关审批、备案手续，同时还需获得中国香港行政机关关于外商投资许可、企业注册登记的审批，能否取得相关审批或备案以及最终取得的时间存在不确定性。公司将与相关部门保持密切沟通，持续跟进相关审批、备案的进程。
2、市场风险：本投资事项是基于公司业务发展的正常需要，但在未来实际经营过程中，如行业政策、市场环境等情况发生较大变化，可能存在子公司的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。公司将持续关注子公司的经营管理、市场开发的情况，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，积极防范和应对相关风险。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟成立香港全资子公司的议案》，同意公司成立香港全资子公司，并授权公司经营管理层及其合法授权人全权办理公司本次设立香港子公司的相关事宜。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、拟设立全资子公司的基本情况
1、公司中文名：水星家纺（香港）有限公司
公司英文名：SHUIXING Textiles (Hong Kong) Limited
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地区：中国香港
4、注册资本：10万美元
5、股权结构：上海水星家用纺织品股份有限公司持有100%股权
6、资金来源：自有或自筹
7、法定代表人：李来斌
8、公司主营：家居用品、床上用品、家用纺织品及其原材料的销售
以上信息均以有关部门最终审核确定为准。
二、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次投资设立香港全资子公司，是为了拓展相关业务，提升公司核心竞争力。该子公司尚处于设立阶段，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、对外投资的主要风险
1、审批风险：本投资事项尚需履行中国行政机关关于资金出境及对外投资的相关审批、备案手续，同时还需获得中国香港行政机关关于外商投资许可、企业注册登记的审批，能否取得相关审批或备案以及最终取得的时间存在不确定性。公司将与相关部门保持密切沟通，持续跟进相关审批、备案的进程。
2、市场风险：本投资事项是基于公司业务发展的正常需要，但在未来实际经营过程中，如行业政策、市场环境等情况发生较大变化，可能存在子公司的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。公司将持续关注子公司的经营管理、市场开发的情况，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，积极防范和应对相关风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日
证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2024-064
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年11月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月13日 14点00分
召开地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号公司5楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月13日
至2024年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的09:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年11月12日上午09:00-11:30，下午13:00-17:00
（二）登记地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号公司2楼董事会秘书办公室
（三）登记方式：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和加盖公章的法人授权委托书。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有效持股凭证、本人身份证原件、复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有股东授权委托书、委托人身份证及代理人身份证原件、复印件。
股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系电话。
注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件，传真或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员交通及食宿费用自理。
2、请出席会议人员于2024年11月13日14:00前至会议召开地点报到。
3、联系方式
联系人：董事会秘书办公室
联系电话：021-57435982
传真：021-57435966
电子邮箱：sxjf@shuixing.com
联系地址：上海市奉贤区沪杭公路1487号
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董事会
2024年10月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海水星家用纺织品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月13日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-063
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于拟变更公司注册资本与修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
鉴于公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，导致公司股份总数减少6万股，该部分股份回购注销完成后，公司总股本将由262,733,500股减少至262,673,500股，注册资本将由人民币262,733,500元减少至人民币262,673,500元，《公司章程》相关条款应予以修订：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本事项需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或经营层办理工商变更相关事宜。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-061
上海水星家用纺织品股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数12,676名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为690家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.79亿元，同行业上市公司审计客户7家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取的职业风险基金为1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：饶海兵
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（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：季晓明
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（3）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：吴轶
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（4）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：何旭春
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用及同比变化情况
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二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
2024年10月28日，公司审计委员会召开2024年第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会认为：立信具有多年上市公司审计服务经验，其工作专业、严谨、负责。所出具的审计报告能够实事求是地反应公司经营情况，且发表的相关审计意见均遵循独立、客观、公正的职业准则。审计委员会同意续聘立信为公司2024年度财务及内部控制审计机构，为期1年，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年10月28日召开第五届董事会第十九次会议，全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-059
上海水星家用纺织品股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年10月18日以邮件、微信、飞书等方式通知全体董事，并于2024年10月28日以现场加视频会议的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中3人以视频会议的方式参加。本次会议由董事长李裕陆先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年第三季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
立信于2010年起为公司提供审计服务，其工作专业、严谨、负责。所出具的审计报告能够实事求是地反应公司经营情况，且发表的相关审计意见均遵循独立、客观、公正的职业准则。公司拟继续聘用立信为2024年年审会计师，服务费用为：财务审计费用95.4万元，内控审计费用38.16万元。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-061）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于拟成立香港全资子公司的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于成立香港全资子公司的公告》（公告编号：2024-062）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等有关规定，因公司于2024年06月27日实施了2023年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本262,733,500股为基数，每股派发现金红利0.9元（含税），共计派发现金红利236,460,150元（含税）。因此公司对2024年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行相应的调整，回购价格由8.16元/股调整为7.26元/股。
此外，鉴于公司2024年限制性股票激励计划中存在1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6万股进行回购注销。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-065）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王彦会回避表决。
（五）审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
鉴于公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，导致公司股份总数减少6万股，该部分股份回购注销完成后，公司总股本将由262,733,500股减少至262,673,500股，注册资本将由人民币262,733,500元减少至人民币262,673,500元，《公司章程》相关条款应予以修订。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于拟变更公司注册资本与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-063）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-064）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日
