南通江山农药化工股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：600389 证券简称：江山股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人薛健、主管会计工作负责人黄海及会计机构负责人（会计主管人员）黄海保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：1、“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

2、公司2023年三季度报告披露的本报告期基本每股收益为0.1441元、年初至报告期末基本每股收益为0.5864元，因终止实施2022年限制性股票激励计划，公司于2024年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成12,833,370股限制性股票的回购注销手续,公司股本由443,483,370股变更为430,650,000股，按最新股本计算2023年三季度本报告期基本每股收益为0.1458元、年初至报告期末基本每股收益为0.5957元。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

注：“期初普通账户、信用账户持股比例”、“期初转融通出借股份且尚未归还比例”均以公司2023年12月31日总股本作为基数计算。

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：南通江山农药化工股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：薛健 主管会计工作负责人：黄海 会计机构负责人：黄海

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：南通江山农药化工股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：薛健 主管会计工作负责人：黄海 会计机构负责人：黄海

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：南通江山农药化工股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：薛健 主管会计工作负责人：黄海 会计机构负责人：黄海

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2024年10月26日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024一061

南通江山农药化工股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第九届董事会第十五次会议的通知，并于2024年10月26日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对各项议案进行了逐项审议，并经书面表决形成如下决议：

（一）审议通过《公司2024年第三季度报告》

该议案经公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过后提交董事会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份2024年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》

该议案经公司第九届董事会独立董事第四次专门会议及第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟长春先生回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》（临2024-064）。

（三）审议通过《关于贵州江山磷化工资源综合利用项目增加投资的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份项目投资公告》（临2024-065）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2024年10月29日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024一062

南通江山农药化工股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日以电子邮件方式向公司全体监事发出召开第九届监事会第十五次会议的通知，并于2024年10月26日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，并经书面表决形成了如下决议：

（一）审议通过《公司2024年第三季度报告》

公司监事会根据《证券法》第82条规定，对公司2024年第三季度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：

1、季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司2024年前三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》（临2024-064）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2024年10月29日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024-063

南通江山农药化工股份有限公司

2024年三季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一化工》、《关于做好主板上市公司2024年三季度报告披露工作的重要提醒》的要求，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年三季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注1：上述产量含自用量、农药按含量折原药计算（下同）。

注2：除草剂产品包括草甘膦、酰胺类等产品；杀虫剂产品包括敌百虫、敌敌畏、二嗪磷等产品；氯碱产品包括烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠等产品，其中烧碱产销量按32%、48%烧碱实物量计算（下同）。

注3：阻燃剂（磷系）产品包含TCPP、BDP产品（下同）。

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

本报告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2024年10月29日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024-065

南通江山农药化工股份有限公司

项目投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：贵州江山磷化工资源综合利用项目一飞练湖生活区项目

● 投资金额：拟新增投资9,600万元，投资总额由361,389.55万元调整为370,989.55万元

● 相关风险提示：项目建设尚需相关政府部门审批，能否取得相关批准存在不确定性；项目所涉及的投资总额、建设周期等均为预估数，具体以实际情况为准。敬请广大投资者注意投资风险。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月26日召开了第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于贵州江山磷化工资源综合利用项目增加投资的议案》，同意公司新增投资9,600万元实施“贵州江山磷化工资源综合利用项目一飞练湖生活区项目”，项目投资总额由361,389.55万元调整为370,989.55万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无须提交股东大会审议。

一、项目背景

为进一步提高公司产业链优势，增加公司综合竞争实力，实现高质量发展。经公司第九届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，公司与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）签署了《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）,并根据《投资框架协议》同意以控股子公司贵州江山作物科技有限公司（以下简称“贵州江山”）为主体，在贵州瓮安经济开发区精细化工园投资建设“贵州江山磷化工资源综合利用项目”。

目前项目已开工建设，为解决单身职工住宿问题，保持员工队伍稳定，方便统一管理，经公司及瓮福集团与瓮安县政府协商，瓮安县政府同意在飞练湖湿地公园规划203亩土地，用于贵州江山和贵州瓮福江山化工有限责任公司（以下简称“瓮福江山”）共同建设飞练湖生活区，根据人员到位情况，统一规划，分期建设。按照“先生产，后生活”的原则，贵州江山本期拟拿地28亩，该项目拟作为“贵州江山磷化工资源综合利用项目”的增项实施。

本项目投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、项目基本情况

项目名称：贵州江山磷化工资源综合利用项目一飞练湖生活区项目

建设主体：贵州江山作物科技有限公司

地 址：贵州省黔南州瓮安县经济开发区

占地面积：规划用地约28亩

建设规模：修建3栋9层的住宅楼，共324间职工宿舍。

建设周期：2024年12月～2025年12月

项目投资：新增9,600万元至370,989.55万元

资金筹措：企业自筹资金。

三、本次增加投资对公司的影响

本次投资为贵州江山磷化工资源综合利用项目的配套项目，有利于公司稳定员工队伍，加快贵州项目建设，同时吸引更多的人才来到贵州瓮安，投身贵州基地项目建设和运营，推进公司战略事项的落地，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展。

本次增加贵州项目投资的资金来源是公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

四、项目投资的风险分析

项目建设尚需相关政府部门审批，能否取得相关批准存在不确定性；项目所涉及的投资总额、建设周期等均为预估数，具体以实际情况为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2024年10月29日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024-066

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开2024年第三季度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年11月6日(星期三) 下午 14:00-15:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2024年10月30日(星期三)至11月5日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱songjh@jsac.com.cn、huangyan@jsac.com.cn进行提问，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年10月29日发布公司2024年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年11月6日下午 14:00-15:00举行2024年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年11月6日下午14:00-15:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：薛健先生

董事、总经理：王利先生

副总经理、董事会秘书：宋金华先生

财务总监、财务负责人：黄海先生

独立董事：方国兵先生

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年11月6日下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年10月30日(星期三) 至11月5日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱songjh@jsac.com.cn、huangyan@jsac.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：宋金华、黄燕

电话：0513-83558270、0513-83530931

邮箱：songjh@jsac.com.cn、huangyan@jsac.com.cn

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司

2024年10月29日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2024一064

南通江山农药化工股份有限公司

关于对外投资设立参股公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州江山作物科技有限公司（以下简称“贵州江山”）拟出资4,950万元人民币与贵州瓮福江山化工有限责任公司（以下简称“瓮福江山”）、贵州瓮安经开区工业投资开发有限责任公司（以下简称“瓮安工投”）合资设立“瓮安环保科技有限公司”（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准）。

● 本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。

● 过去12个月内公司与子公司未与本次交易的关联方瓮福江山发生其他关联交易，与其他关联方不存在相同交易类别下标的相关的关联交易。

● 风险提示：合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目实施、项目审批或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加公司综合竞争实力，经公司第九届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，公司与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）签署了《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），并根据“《投资框架协议》”成立了合资公司1（瓮福江山，公司持有35%股权）、合资公司2（贵州江山，公司持有65%股权）。

为了加快推进项目实施，贵州江山、瓮福江山拟与瓮安工投合资设立“瓮安环保科技有限公司”（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准），作为江山-瓮福产业园工业三废处理中心项目的建设和运营主体。合资公司注册资本为11,000万元人民币，贵州江山拟出资4,950万元人民币（占合资公司注册资本的45%），瓮福江山拟出资4,840万元人民币（占合资公司注册资本的44%），瓮安工投拟出资1,210万元人民币（占合资公司注册资本的11%），三方均以现金方式出资。

（二）公司于2024年10月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事孟长春回避表决，其他8名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

（三）本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无须提交股东大会审议。

（四）本次与关联方共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与子公司未与本次交易的关联方瓮福江山发生其他关联交易，与其他关联方不存在相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

（一）贵州江山作物科技有限公司

统一社会信用代码：91522725MACL9QTG33

成立时间：2023年6月6日

注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇贵州瓮安经济开发区精细化工园

法定代表人：薛健

注册资本：128,000万人民币

主营业务：许可项目：农药生产；农药批发；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

主要股东：公司持有贵州江山65%股权、瓮福集团持有贵州江山35%股权

最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

■

（二）贵州瓮福江山化工有限责任公司

统一社会信用代码：91522725MADK3YB243

成立时间： 2024年5月13日

注册地址：贵州瓮安经济开发区瓮福江山化工产业园区

法定代表人：张涛

注册资本：333,500万人民币

主营业务：化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；供电业务；住房租赁；非居住房地产租赁；化肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；食品添加剂生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；饲料添加剂生产；肥料生产；危险废物经营；货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售；饲料添加剂销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术进出口；有毒化学品进出口；农药零售；农药生产涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

主要股东：瓮福集团持有瓮福江山65%股权、公司持有瓮福江山35%股权

最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

■

资信状况：经查询相关信息，瓮福江山不存在作为失信被执行人的情况。

关联关系介绍：公司董事、总经理孟长春先生、副总经理吉伟先生为瓮福江山董事、公司监事华鹏先生为瓮福江山财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款规定，瓮福江山为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）贵州瓮安经开区工业投资开发有限责任公司

统一社会信用代码：91522725MAC0PNC8X6

成立时间：2022年10月25日

注册地址：贵州省黔南州瓮安县银盏镇经济开发区管委会附属楼

法定代表人：董洪

注册资本：20,000万人民币

主营业务：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；污水处理及其再生利用；广告制作；广告发布；广告设计、代理；水污染治理；水环境污染防治服务；物业管理；城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；市政设施管理；企业管理咨询；停车场服务；机动车修理和维护；供应链管理服务；金属材料销售；金属矿石销售；创业空间服务；养老服务；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；报废机动车回收；房地产开发经营；互联网信息服务；燃气经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东和实际控制人：瓮安县国有资产和金融服务中心持有瓮安工投100%股权，实际控制人为瓮安县人民政府。

最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

■

与上市公司之间的关系：瓮安工投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

资信状况：经查询相关信息，瓮安工投不存在作为失信被执行人的情况。

三、拟设立参股公司的基本情况

公司名称：瓮安环保科技有限公司（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准）

注册地：黔南州瓮安县经济开发区精细化工园

注册资本：11,000万元人民币

法定代表人：孟长春

经营范围：处理工业废水和生活污水、危险固、液废物。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终经营范围以行政审批局核准为准）

公司类型：有限责任公司

股东各方出资额、出资比例、出资方式：

■

出资来源：公司以自有资金出资

四、对外投资协议的主要内容

甲方：贵州江山作物科技有限公司

乙方：贵州瓮福江山化工有限责任公司

丙方：贵州瓮安经开区工业投资开发有限责任公司

第一条 合作项目基本情况

（一）合作项目名称：江山-瓮福产业园三废处理中心项目（以主管部门核准为准）。

（二）项目选址位于：贵州瓮安经济开发区精细化工园，占地面积约150亩（具体项目用地面积以规划批复供地红线为准）。

（三）项目主要建设内容：建设三废处理中心，负责处理园区内工业废水和生活污水，以及园区内主体装置危险固、液废物。

第二条 合作内容

甲、乙、丙三方共同出资成立合资公司建设运营合作项目，公司名称为：瓮安环保科技有限公司（最终以登记核定名称为准，以下简称“合资公司”），注册资本：11000万元人民币（大写：壹亿壹仟万元整）。

（一）三方持股方式及比例

甲、乙、丙三方分别按45%、44%、11%持股比例，以货币出资的方式认缴注册资本金，认缴时间5年。注册资本金用于合资公司的项目建设及生产经营。其中，首期注册资本金3850万元，于合资公司成立后30个工作日内由甲、乙、丙三方按股比注入。后期视合资公司资金需求按各方持股比例出资，各方在收到合资公司缴纳资本金通知后30个工作日内出资到位，所有应缴纳出资款最迟出资时间不超过合资公司注册登记后5年内。

（二）合资公司经营范围：处理工业废水和生活污水、危险固、液废物。（具体以工商登记机关核准登记的经营范围为准）。

（三）合作期限：暂定30年。自本协议签字生效之日起计算。

（四）合资公司组织架构

1、合资公司设董事会，设董事5名，由甲方推荐2名，乙方推荐2名，丙方推荐1名。董事长由甲方推荐，合资公司的法定代表人由董事长担任。

2、合资公司设总经理1名，由甲方推荐；设财务总监1名，由乙方推荐。公司可根据需要，设副总经理及其他高级管理人员若干名，由受托运营方推荐或市场化选聘。公司总经理及其他高级管理人员可以由董事担任。

3、对于合资公司经营的事项另行签订《委托经营协议》予以约定，甲、乙、丙三方按照公司章程或公司法的规定进行决策，决策期间公司日常生产经营不受影响，形成最终意见或决策后再按照确定的意见及决策执行。

第三条 三方的权利、义务及责任

（一）甲方权利与义务

1、负责牵头推进项目建设，并负责为三废处理中心生产运营提供技术支持。

2、按甲、乙、丙三方达成的污水处理单价支付污水处理费用。

3、受合资公司或合资公司股东委托，负责生产性行政许可办理，所发生的费用（含资金占用成本）由合资公司承担，待合资公司成立后支付给甲方。

（二）乙方权利与义务

1、在合资公司未成立前，乙方受合资公司股东委托，按程序招标开展相关建设推进工作，待新公司注册完成即交由新公司推进并配合合资公司开展项目立项、可行性研究报告编制，以及“三同时”、地灾、水保、排污许可、施工许可等行政许可办理。

2、按甲、乙、丙三方达成的污水处理单价支付污水处理费用。

3、乙方推进合资公司项目建设和前期业务所发生的费用（含资金占用成本）由合资公司承担，待合资公司成立后支付给乙方。

（三）丙方权利与义务

1、负责统筹园区企业污水集中处理。

2、负责协助协调政府相关政策支持、相关审批手续办理，所产生的费用由合资公司承担。

（四）三方共同义务与权利

1、甲、乙、丙三方应当在签订本协议后，按照本协议约定及时制定公司章程、指定经办人办理合资公司工商注册登记、印章刻制、开户等事宜，领取营业执照、开户许可证等。

2、甲、乙、丙三方有权在不影响合资公司正常经营活动的情况下，随时查阅财务会计账目及凭证。

3、甲、乙、丙三方应当本着诚信原则及时履行各自义务，协助对方办理出资、资产评估、资产移交等事宜。

4、甲、乙、丙三方共同协调和处理合资公司在经营过程中存在的各种问题。

5、合资公司经营事项的表决按照《公司法》规定实施，《公司法》无规定的按照公司章程实施。

6、未经甲、乙、丙三方书面一致同意，任何一方均不得将合资公司的资产及项目用作融资、抵押、对外提供担保用途。

7、甲、乙、丙三方不得私自转让、质押或者处分合资公司的股权、不得抽回出资额。

第四条 收益分配

（一）甲、乙、丙三方约定，共负经营盈亏、共担经营风险。甲、乙、丙三方以其认缴出资额为限承担相应责任。

（二）收益部分在提取法定盈余公积后，以各股东实缴出资比例按年度予以分配。

第五条 退出机制

（一）合作到期后，甲、乙、丙如无分歧，可继续合作。如甲、乙、丙三方存在分歧，经协商无果后则合资公司解散，甲、乙、丙三方按照法律规定及章程对合资公司进行清算，清算后的剩余资产，甲、乙、丙按照实缴出资比例进行分配。

（二）股东之间可以相互转让其在合资公司的全部或部分股权。未经其他股东同意，不能转让第三方，经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，合资公司其他股东有优先购买权。

（三）合资公司管理过程中因违反国家法律法规，损害甲、乙、丙三方利益的行为，涉及其他严重经济纠纷给他方造成影响的，利益受损方有权追究相关责任方的责任。

（四）因任何一方原因导致该项目不能正常建设或停工3个月以上的，本协议不能继续履行的，守约方有权要求违约方按实缴出资额加财务成本作为股权转让价格收购其股权，由此给守约方造成损失的违约方承担全部赔偿责任。

（五）由于不可抗力因素导致本协议不能履行的，经甲、乙、丙三方友好协商，可终止本协议、解散合资公司，甲、乙、丙均不承担违约及相关法律责任。

第六条 违约责任

甲、乙、丙三方应遵守本协议，任何一方违反约定，除应当赔偿守约方和合资公司的全部损失外，还应承担守约方追偿损失和违约所产生的包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、交通费、评估/鉴定费、差旅费、误工费等一切费用。

第七条 特别条款

（一）合资公司经营的三废中心项目中，污水处理按市场定价原则对包括甲、乙方在内的园区内企业收取费用。

（二）以合作项目申报的专项资金、政府补贴、奖励资金、融资资金等归合资公司所有，用于合资公司的生产经营。

（三）协议履行期间，任何一方未经甲、乙、丙书面许可不得向第三方转让本协议项下权利义务；不得允许任何第三方参与本协议项下经营；不得随意中止、终止、解除本协议。

（四）如因政策或市场环境因素等本协议中未尽事宜，甲、乙、丙三方另行签订补充协议或在具体合作协议中予以明确，并与本协议具有同等法律效力。

（五）合资公司项目建设和生产营运享受园区内瓮福江山公司和贵州江山公司所属项目同等优惠政策。

（六）合资公司需按项目占地面积分摊园区的公共投资。

五、本次对外投资暨关联交易对公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对公司的影响

本次交易为贵州江山磷化工资源综合利用项目的配套项目，有利于实现公司打造贵州“第三基地”建设磷化工循环产业园的发展战略，能够进一步提升公司的整体运营效率、资源使用效率，降低运营成本，提升盈利能力，增强核心竞争力。

本次对外投资设立参股公司的资金来源是公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）合资公司成立后将作为江山-瓮福产业园工业三废处理中心项目的建设和运营主体，贵州江山将委托该合资公司处理三废，预计将新增关联交易，本次交易不会产生同业竞争。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司第九届董事会独立董事第四次专门会议对该关联交易事项进行了审议，全体独立董事认为：本次对外投资设立参股公司暨关联交易有利于促进公司产业链闭环发展，进一步增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事将回避表决。

2、董事会审计委员会审议情况

公司第九届董事会审计委员会第十一次会议对该关联交易事项进行了审议，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

3、董事会审议情况

公司2024年10月26日召开的第九届董事会第十五次会议审议了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事孟长春回避表决，其他8名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

4、监事会审议情况

公司2024年10月26日召开的第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

过去12个月公司与子公司未与本次交易的关联方瓮福江山发生其他关联交易。

八、本次对外投资暨关联交易可能存在的风险

合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定性；合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目实施、项目审批或进展不达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方面的风险因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。

公司将充分发挥长期积累的经营管理经验，建立健全投资企业管理制度，强化风险管理，审慎选择投资项目，不断强化生产运营管理，提高经营效率，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2024年10月29日