洛阳栾川钼业集团股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：603993 证券简称：洛阳钼业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：万股
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注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至本报告期末公司回购专用账户股份数为204,930,407股。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:万股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1.主要产品情况
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注1：矿山采掘及加工板块生产量为公司矿山自产数据，销售量为最终对外销售实现量。
注2：磷肥生产量包括用于销售的最终产品与用于下一环节再生产的初级产品。
注3：金属矿产初级产品，以精矿为主。
注4：金属矿产冶炼、化工产品。
2.主营业务分产品情况
单位：元 币种：人民币
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3.报告期内重要事项进展
报告期内，公司TFM西区和KFM二期两大新项目已开展前期勘探，见矿效果良好。
刚果（金）Nzilo II水电站合作协议签约落定，200兆瓦的发电能力将为新一轮产能跨越提供长期稳定的电力保障。
报告期内，公司ESG绩效再获权威机构认可，MSCI ESG评级连续两年保持AA级，位处全球有色金属行业MSCI评级前19%。IXM获得 EcoVadis可持续发展评级升至金牌，位于全球金属和矿石贸易商排名前3%。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：洛阳栾川钼业集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：袁宏林 主管会计工作负责人：李国俊 会计机构负责人：许斌
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：洛阳栾川钼业集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：袁宏林 主管会计工作负责人：李国俊 会计机构负责人：许斌
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：洛阳栾川钼业集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：袁宏林 主管会计工作负责人：李国俊 会计机构负责人：许斌
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
2024年10月28日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2024一049
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2024年10月14日以电子邮件方式发出，会议于2024年10月28日以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。公司全体监事、首席财务官、董事会秘书和董事会办公室相关工作人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司《公司章程》及有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长袁宏林先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过如下议案：
一、审议通过关于本公司《2024年第三季度报告》的议案。
该议案已经第七届董事会审计及风险委员会第三次会议审议通过。
董事会同意授权董事会秘书根据两地上市规则发布公司2024年第三季度业绩报告。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
二、审议通过关于公司与鸿商产业控股集团有限公司签订《房屋租赁框架协议》暨日常关联交易的议案。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
董事会同意授权管理层于年租金不超过6,000万元的额度内，具体办理相关租赁及服务购买业务，包括但不限于：确定2025年-2027年年度租赁金额及签署租赁框架协议等。
该议案的表决结果为： 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联董事袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
三、审议通过关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
董事会同意公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及其子公司（以下统称“洛钼控股集团”）与宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司（以下统称“宁德时代集团”）进行持续关联交易。洛钼控股集团与宁德时代集团截至2027年12月31日止3个年度内拟进行关联交易类别及年度上限如下：
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董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其授权人于前述额度内具体办理上述持续关联交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。
表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联董事林久新先生及蒋理先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
四、审议通过关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
董事会同意公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）（以下统称“洛阳钼业集团”）与关联附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM控股”）、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.（以下简称“KFM Mining”，以下与KFM控股统称“KFM集团”）进行持续关连交易。洛阳钼业集团与KFM集团截至2027年12月31日止3个年度内拟进行关连交易类别及年度上限如下：
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董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其授权人于前述额度内具体办理上述持续关连交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。
表决结果： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联董事林久新先生及蒋理先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
五、审议通过确定本公司高级管理人员薪酬方案的议案。
经第七届董事会薪酬委员会第二次会议审议，董事会同意本公司高级管理人员张立群先生薪酬底薪的方案。根据年度公司经营业绩、个人工作考评等因素，经公司薪酬委员会综合考评并报经公司董事会审议后，确定并实施年度奖金奖励方案。薪酬方案自本次董事会审议通过之日起执行。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
六、审议通过关于聘任本公司证券事务代表的议案。
根据董事会秘书的提名，经公司第七届董事会提名及管治委员会第三次会议审议通过，董事会同意聘任王春雨女士为公司证券事务代表，任期至公司2026年年度股东大会召开之日止，简历附后。高飞先生不再担任本公司证券事务代表。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
七、审议通过关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案。
为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划等因素综合考量 ，公司拟将回购专用证券账户中部分使用期限将满三年的回购股份99,999,964股予以注销，并减少注册资本。
提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
八、审议通过关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的议案。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的99,999,964股股份予以注销，回购股份注销完毕后，公司总股本将由21,599,240,583 股变更为21,499,240,619股，公司注册资本由4,319,848,116.60元变更为4,299,848,123.8元，并对《公司章程》有关条款进行修订。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：
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另外，为使公司登记的企业类型与实际情况相符，公司拟向市场监督管理部门申请办理企业类型变更，将原企业类型“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资非独资）”。变更后实际企业类型以市场监督管理部门批准登记结果为准。
上述章程修订内容及企业类型变更事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
九、审议通过关于召开本公司临时股东大会的议案
授权董事长根据相关法律法规及《公司章程》规定决定本公司2024年第一次临时股东大会召开及暂停办理H股股份过户登记手续期间等事项，拟于公司2024年第一次临时股东大会审议如下事项：
1、关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案；
2、关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案；
3、关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案；
4、关于变更公司注册资本、企业类型及修订《公司章程》的议案。
该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
王春雨女士简历：
王春雨女士，出生于一九八八年三月，本科学历，二零一六年取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。历任洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会办公室科员、信披副经理及证券事务代表。王春雨女士有多年的上市公司董事会办公室工作经验，在信息披露、三会运作、公司治理等方面积累了较为丰富的理论知识和实践经验。
除上述简历所述的任职关系外，王春雨女士未在其他单位兼职，与公司的董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在重大失信等不良记录。截至目前，未持有洛阳钼业股份。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二四年十月二十八日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2024一050
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2024年10月14日以电子邮件方式发出，会议于2024年10月28日以现场结合通讯方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。公司首席财务官、董事会秘书和董办相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过关于本公司《2024年第三季度报告》的议案；
监事会认为：
1、公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2024年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与《2024年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
二、审议通过关于公司与鸿商产业控股集团有限公司签订《房屋租赁框架协议》暨日常关联交易的议案。
监事会认为：该日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述持续关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
该议案的表决结果为： 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联监事张振昊先生回避表决。
三、审议通过关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案。
监事会同意公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司及其子公司（以下统称“洛钼控股集团”）与宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司（以下统称“宁德时代集团”）进行持续关联交易。截至2027年12月31日止3个年度内拟进行关联交易类别及年度上限如下：
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监事会认为：上述持续关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述持续关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
该议案的表决结果为： 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联监事郑舒先生回避表决。
四、审议通过关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案。
监事会同意公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）（以下统称“洛阳钼业集团”）与关联附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM控股”）、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.（以下简称“KFM Mining”，以下与KFM控股统称“KFM集团”）进行持续关连交易，截至2027年12月31日止3个年度内拟进行关连交易类别及年度上限如下：
■
监事会认为：上述持续关连交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述持续关连交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
该议案的表决结果为： 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联监事郑舒先生回避表决。
五、审议通过关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案。
为增加股东回报，增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划等因素综合考量，监事会同意注销99,999,964股回购股份，并减少公司注册资本。
该议案的表决结果为： 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会
二零二四年十月二十八日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2024一051
洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于
签署持续关联/连交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司与鸿商产业控股集团有限公司签订〈房屋租赁框架协议〉暨日常关联交易的议案》，董事会同意授权管理层于年租金不超过6,000万元的额度内，具体办理上述租赁及服务购买业务，包括但不限于：确定2025年-2027年度租赁金额及签署租赁框架协议等。该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次公告的刊发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A.07条的规定，该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限适用百分比率超过0.1%但低于5%，故仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。
● 公司于2024年10月28日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案》，同意全资子公司洛阳钼业控股有限公司及其子公司向宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司销售包括但不限于铜、钴、镍及锂在内的金属产品，并在若收取大额预付款时支付预付款利息；购买包括但不限于镍在内的金属产品。2025年-2027年每年预计交易总金额最高上限超公司最近一期经审计净资产绝对值5%。该议案需提交公司股东大会审议。
● 公司于2024年10月28日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案》，同意公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）向关联附属子公司香港KFM控股有限公司、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.采购铜钴产品并在若支付大额预付款时收取预付款利息，销售设备、材料及相关服务等。2025年-2027年每年预计交易总金额最高上限在香港联交所上市规则项下的最高适用百分比例超5%。该议案需提交公司股东大会审议。
● 上述持续关联/连交易系公司日常经营所需,属于正常经营行为,交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。
一、持续关联/连交易基本情况
（一）持续关联/连交易履行的审议程序
●于2024年10月28日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司与鸿商产业控股集团有限公司签订〈房屋租赁框架协议〉暨日常关联交易的议案》，董事会同意授权管理层于年租金不超过6,000万元的额度内，具体办理上述租赁及服务购买业务，包括但不限于：确定2025年-2027年度租赁金额及签署租赁框架协议等。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司于2024年10月28日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案》，董事会同意公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（简称“洛钼控股”）及其子公司（统称“洛钼控股集团”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代”）及其子公司（统称“宁德时代集团”）进行持续关联交易，公司洛钼控股集团与宁德时代集团截至2027年12月31日止3个年度内拟进行关联交易类别及年度上限如下：
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董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其授权人于前述额度内具体办理上述持续关联交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。
公司于2024年10月28日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案》，公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）（以下统称“洛阳钼业集团”）拟向公司附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM控股”）、附属子公司CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.（以下简称“KFM Mining”，以下与KFM控股统称“KFM集团”）进行持续关连交易，根据业务需求，洛阳钼业集团与KFM集团截至2027年12月31日止3个年度内拟进行交易类别及年度上限如下：
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董事会同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或其授权人于前述额度内具体办理上述持续关连交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。
上述持续关联/连交易符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。持续关联/连交易已经独立董事专门会议审议，获得独立董事事前认可。上述持续关联/连交易乃公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议上述议案时，公司关联董事主动回避表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。
（二）持续关联/连交易的预计金额和类别
1、根据业务需求，公司与鸿商产业控股集团有限公司2025年-2027年拟进行日常关联交易类别及年度上限如下：
单位：人民币，万元
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上述年度上限乃经考虑以下因素确定：（1）上海该特定区域同类型租赁的大致平均价格；（2）考虑到公司因业务发展而需订立租赁协议的需求。
2、根据业务需求，公司洛钼控股集团与宁德时代集团截至2027年12月31日止3个年度内拟进行关联交易类别及年度上限如下：
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3、根据业务需求，洛阳钼业集团与KFM集团截至2027年12月31日止3个年度内拟进行关连交易类别及年度上限如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（1）鸿商产业控股集团有限公司
成立时间：2003年7月7日
注册地：上海市
法定代表人：于泳
注册资本：18,181.82万元
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。
信用情况：未被列为失信被执行人
财务数据：最近一年又一期
单位：人民币，亿元
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关联关系：鸿商集团为公司控股股东，与公司构成关联关系。
股权关系：于泳为实际控制人，持有鸿商产业控股集团有限公司99%股权。
（2）宁德时代新能源科技股份有限公司
成立时间：2011年12月16日
注册地：福建省宁德市
法定代表人：曾毓群
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币439,880.7222万元
股权结构：实际控制人曾毓群，持有宁德时代23.28%股权。
信用情况：未被列为失信被执行人
最近一年近一期财务情况：
单位：人民币万元
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关联关系：宁德时代实际控制人曾毓群系间接控制公司5%以上股份的关联自然人，该等关联自然人控制的宁德时代及其全资、控股子公司为公司关联法人。公司与宁德时代之间的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》以及香港上市规则项下的洛阳钼业持续关联交易。
股权关系：实际控制人曾毓群，持有宁德时代23.28%股权。
（3）香港KFM控股有限公司
成立时间：2021年3月23日
注册地：香港
注册资本：10,000美元
经营范围：持股平台
信用情况：未被列为失信被执行人
财务数据：最近一年又一期
单位：人民币,万元
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关联关系：鉴于KFM控股分別由公司全资子公司洛钼控股及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有75%及25%的股权，KFM控股及其附属公司KFM Mining为公司的关连附属公司，公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）与KFM控股及其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关连交易。
股权关系：KFM控股分別由公司全资子公司洛钼控股及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有75%及25%的股权。
（4）CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.
成立时间：2022年1月27日
注册地：刚果（金）加丹加省
注册资本：204,265,600,000刚果法郎
经营范围：矿业开采、加工及销售等
信用情况：未被列为失信被执行人
财务数据：最近一年又一期
单位：人民币,万元
■
关连关系：鉴于KFM控股分別由公司全资子公司洛钼控股及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有75%及25%的股权，KFM控股及其附属公司KFM Mining为公司的关连附属公司，公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）与KFM控股及其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关连交易。
股权关系：KFM Mining分别由KFM控股及刚果（金）国有资产管理部持有95%及5%的股权。
三、持续关联/连交易相关协议主要内容
（一）公司与鸿商产业控股集团有限公司拟签署《房屋租赁框架协议》
1、主要交易内容：
（下转172版）
