陈克明食品股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-103
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
√适用 □不适用
1、其他符合非经常性定义的损益项目主要系个税返还及增值税进项加计价扣除金额2,026,916.44元；
2、执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》对2023年半年度非经常性损益金额的影响
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
√适用 □不适用
■
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：陈克明食品股份有限公司
2024年09月30日
单位：元
■
法定代表人：陈宏 主管会计工作负责人：李锐 会计机构负责人：李锐
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：陈宏 主管会计工作负责人：李锐 会计机构负责人：李锐
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-104
陈克明食品股份有限公司
关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、已履行的程序
1、2024年4月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，同意向183名激励对象授予2,000.00万份股票期权。律师出具了相应的法律意见书。
2、2024年4月29日，公司通过OA发布了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。
3、2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，调整为向178名激励对象授予1,965.00万份股票期权。同日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
4、2024年5月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本计划获得公司2024年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
5、2024年6月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，确定股票期权授予日为2024年6月28日，授予人数为176人，授予数量为1,960.00万份，行权价格为7.43元/份。该议案已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
6、2024年7月9日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年7月8日完成了向176名激励对象授予1,960.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC4，期权代码：037448，股票期权的行权价格为7.43元/份。
7、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，所以股票期权行权价格将做相应的调整。2024年股票期权激励计划行权价格由7.43元/份调整为7.23元/份。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
1、调整事由
2024年9月13日，2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配的议案》，其中2024年半年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，派息时的调整公式为：P＝P0－V，其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
基于上述，2024年股票期权激励计划行权价格调整为：7.43-0.2=7.23元/份。
三、本次调整对公司业绩的影响
公司2024年股票期权激励计划行权价格的调整符合相关法律法规以及《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，且本次对2024年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次调整股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、有效，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司对本次股票期权激励计划行权价格的调整。
五、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（ 修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、2024年薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格的法律意见书。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-105
陈克明食品股份有限公司
关于调整董监高薪酬管理制度及薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整董监高薪酬管理制度及薪酬方案的议案》，按照责、权、利对等原则，参考公司所处同行业、同规模上市公司董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，拟对公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》中董事长、副董事长的薪酬标准进行调整。本议案需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、调整背景
公司原董事长陈克明先生退休后，陈宏先生被选举为董事长兼总经理，同时，随着市场竞争的日益激烈和公司业务的不断拓展，公司副董事长陈晖女士分管部分公司投资、人力资源工作，原有的固定薪酬制度已不能充分体现董事长和副董事长的工作价值和业绩贡献。为了建立更加科学、合理的薪酬体系，激发领导团队的积极性和创造力，提高公司的经营效益和竞争力，特提出本次薪酬制度调整方案。
二、调整内容
（一）调整前
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
第八条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
1、公司董事长和副董事长实行固定薪酬制。税前年度薪酬标准经股东大会审议通过后实施。
《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》
1、董事薪酬
（1）公司董事长薪酬为人民币 50 万元/年（税前）；
（2）公司副董事长薪酬为人民币 50 万元/年（税前）；
（3）公司独立董事津贴为人民币 10 万元/年（税前）。
（二）调整后
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
第八条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
1、基于董事长、副董事长在公司经营方面发挥的重要作用，董事长、副董事长薪酬采用浮动年薪制，年薪由基本薪酬、绩效薪酬和年度奖金组成；董事长、副董事长的绩效薪酬、年度奖金将根据公司年度经营目标的完成情况、董事长和副董事长的个人贡献，由独立董事专门会议审议后综合评价确定。税前年度薪酬标准经股东大会审议通过后实施。
《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》
1、董事薪酬
（1）董事长兼任总经理，税前年度薪酬为基本薪酬100万元+绩效考核薪酬+年度奖金；
（2）副董事长，税前年度薪酬为基本薪酬50万元+绩效考核薪酬+年度奖金；
（3）公司独立董事津贴为人民币 10 万元/年（税前）。
除上述调整外，《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》其他内容不做调整。
三、其他情况说明
1、公司董事薪酬均为税前收入，上述薪酬或津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、上述薪酬调整事项须经公司股东大会批准后开始实施，如涉及人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：参考公司所处同行业、同规模上市公司董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》中董事长、副董事长的薪酬标准进行调整，有助于提升公司整体的经营效益和管理水平，调整程序合法、有效，不存在损害股东利益的情况。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、2024年薪酬与考核委员会第五次会议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-106
陈克明食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》条款修订对照情况如下：
■
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变，本次修改《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。公司将根据相关要求依法办理工商变更登记和备案手续。
二、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-107
陈克明食品股份有限公司
关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》，决定于2024年11月13日（星期三）召开公司2024年第五次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2024年第五次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2024年11月13日（星期三）下午3:00
（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2024年11月13日上午9:15一9:25；9:30一11:30，下午1:00一3:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年11月13日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2024年11月7日（星期四）
7、出席对象：
（1）于2024年11月7日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验大楼四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）会议提案
表一 本次股东大会提案编码表
■
特别提示：
（1）本次会议审议议案已由公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（2）议案1为普通决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过；议案2为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
（3）根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
2、登记时间：2024年11月11日（8:30-11:30,14:30-17:30）。
3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。
4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。
5、会议联系方式
联系人：陈燕 刘文佳
邮编：410116
电话：0731-89935187
传真：0731-89935152
邮箱：kemen@kemen.net.cn
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
(下转180版)
