广州中望龙腾软件股份有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：688083 证券简称：中望软件
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
报告期内，公司累计实现营业收入20,410.39万元，较上年同期上升7.66%。在境内商业业务方面，国内宏观经济环境基本上延续了上半年的温和复苏态势，因此客户的正版软件采购意愿未能发生明显增强，一定程度上成为公司境内商业业务开拓的掣肘。但与此同时，公司于年中发布的新版本产品已开始得到初步的验证与推广。凭借其显著的性能提升，公司有能力满足更多企业客户对于CAx产品的性能需求，并在当前经济环境下，把握住更多的潜在业务机会。其中，随着与海外龙头产品间性能差距的日渐缩短，公司旗下的三维产品已经开始逐步兑现推广潜力。报告期内，公司来自三维产品的营业收入同比增长超过35%，充分反映出广大客户的高度认可。
另一方面，报告期内公司教育客户的经费预算压力仍然显著，数字化采购意愿不佳、资金拨付进度延后等问题尚未得到根本解决。尽管如此，依托教育团队在挖掘业务机会方面的积极尝试，叠加公司在CAx教育行业地位的持续巩固，最终使得公司教育业务的萎缩态势得到缓解。公司已尽可能为四季度乃至明年，教育业务可能的逐步复苏，奠定了良好基础。
此外，报告期内公司在海外市场仍然取得了优于整体的经营进展。日渐完善的海外销售渠道网络，以及不断增强的商机挖掘和客户服务能力，给公司的海外业务拓展带来了动力。尽管由于全球宏观经济下行、地区市场需求波动以及汇率变动等原因，公司来自海外的营业收入增速较上半年有所下滑，但随着新版本产品客户验证工作的推进，以及海外品牌影响力的持续增强，公司有信心延续在海外市场的优异表现。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为479.20万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,088.63万元。随着公司在已有团队潜力挖掘以及控制人员规模扩张方面的持续努力，各项费用的增速均有相对明显的放缓。未来，公司将着力于管理体系的持续优化，一步一个台阶提升团队战斗力，从而为实现更为优秀的业绩表现提供坚实基础。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：杜玉林 主管会计工作负责人：李奎 会计机构负责人：徐嘉玲
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：杜玉林 主管会计工作负责人：李奎 会计机构负责人：徐嘉玲
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：杜玉林 主管会计工作负责人：李奎 会计机构负责人：徐嘉玲
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-091
广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年10月24日以书面方式送达全体监事。本次会议于2024年10月28日以现场的方式召开，由公司监事会主席吕成伟先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司2024年第三季度报告的议案》
监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果等事项。第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2024年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年第三季度报告》。
（二）《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
监事会认为：因2023年度利润分配方案实施完毕，公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2023年限制性股票激励计划授予价格由51.15元/股调整为50.70元/股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-092）。
（三）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司作废合计26,602股不得归属的限制性股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-093）。
（四）《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的180名激励对象归属211,776股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)和指定媒体的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-094）。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
2024年10月29日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-093
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
5、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划激励对象中11人因离职而不符合激励资格，作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票23,688股；激励对象中1人因个人原因自愿放弃第一个归属期的归属，作废处理上述激励对象限制性股票1,579股；第一个归属期的个人层面绩效考核结果中，2名激励对象2023年个人绩效考核分数处于10分≤C〈90分，分别为60分、11分，个人层面归属比例分别为60%、11%；，其获授的第一个归属期对应的1,335股限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计26,602股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计26,602股不得归属的限制性股票。
五、律师结论性意见
截至法律意见书出具日，公司已就2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项取得了现阶段必要的批准与授权，2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划授予的限制性股票可进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、《第六届董事会第十次会议决议》；
2、《第六届监事会第八次会议决议》；
3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-090
广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年10月24日以书面方式送达全体董事。本次会议于 2024 年10月28日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司2024年第三季度报告的议案》
公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果等事项。第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2024年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年第三季度报告》。
（二）《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
因公司实施了2023年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会将对2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2023年限制性股票激励计划授予价格由51.15元/股调整为50.70元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-092）。
（三）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司本激励计划中的11人因离职而不符合激励资格，作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票23,688股；激励对象中1人因个人原因自愿放弃第一个归属期的归属，作废处理上述激励对象限制性股票1,579股；第一个归属期的个人层面绩效考核结果中，2名激励对象2023年个人绩效考核分数处于10分≤C〈90分，分别为60分、11分，个人层面归属比例分别为60%、11% ；，其获授的第一个归属期对应的1,335股限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计26,602股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-093）。
（四）《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的180名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为211,776股。本事项符合《管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-094）。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-092
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于调整2023年限制性股票
激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行了调整，由51.15元/股调整为50.70元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
5、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利4.5元（含税）。
前述公司2023年度利润分配方案已于2024年6月14日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
1、授予价格调整
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=51.15-0.45=50.70元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对授予价格的调整因实施2023年度权益分配方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：因2023年度利润分配方案实施完毕，公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2023年限制性股票激励计划授予价格由51.15元/股调整为50.70元/股。
五、律师结论性意见
截至法律意见书出具日，公司已就2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项取得了现阶段必要的批准与授权，2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划授予的限制性股票可进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、《第六届董事会第十次会议决议》；
2、《第六届监事会第八次会议决议》；
3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-094
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：211,776股
● 本次归属股票来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）回购的公司A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向激励对象授予的限制性股票数量为45.3246万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,130.3799万股的0.37%。
3、授予价格（调整前）：51.15元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股51.15元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或回购的公司A股普通股股票。
4、激励人数（调整前）：192人。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为2023-2025年三个会计年度，根据指标的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
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注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
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公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
5、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
（三）限制性股票授予情况
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注：上述数据口径均以授予日为基准。
（四）限制性股票各期归属情况
截止本公告披露之日，本激励计划尚未进行限制性股票归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的180名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为211,776股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第一个归属期。
根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2023年10月24日，因此，本激励计划中于2024年10月24日进入第一个归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计26,602股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-093）。
（四）监事会意见
监事会认为：本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的180名激励对象归属211,776股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年10月24日
（二）归属数量：211,776股
（三）归属人数（调整后）：180人
（四）授予价格（调整后）：50.70元/股（经2023年年度权益分派，限制性股票授予价格由51.15元/股调整为50.70元/股）
（五）股票来源：回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
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（1）以上激励对象名单不含11名已离职人员及1名因个人原因自愿放弃第一个归属期可归属限制性股票人员。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行了核查，并发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的180名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员不存在本公告日前 6 个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具日，公司已就2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项取得了现阶段必要的批准与授权，2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划授予的限制性股票可进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；
（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年10月29日
