上海保隆汽车科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-101
上海保隆汽车科技股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2024年10月23日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2024年10月28日在上海市松江区沈砖公路5500号公司422会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张祖秋主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2024〕1184号)，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司2023年第一次临时股东大会、2023 年年度股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券、授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行可转换公司债券具体事宜等议案。公司董事会根据股东大会授权按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
（1）发行规模和发行数量
本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币139,000万元，发行数量为13,900,000张（1,390,000手）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（2）债券期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即自2024年10月31日（T 日）至2030年10月30日（非交易日顺延至下一个交易日）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（3）票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（4）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2024年11月6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年5月6日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2030年10月30日）止（非交易日顺延至下一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（5）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为40.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（6）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（7）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日2024年10月30日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（8）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2024年10月30日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。
②网上发行：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（9）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年10月30日，T-1日）收市后登记在册的保隆科技股份数量按每股配售6.554元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.006554手可转债。
发行人现有总股本212,076,320股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.006554 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,390,000手。
原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司公开发行可转换公司债券募集资金需存储于在银行开设的募集资金专项账户中。经公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，并对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设可转债募集资金专用账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-102
上海保隆汽车科技股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2024年10月23日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2024年10月28日在上海市松江区沈砖公路5500号公司422会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张祖秋主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
1、逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2024〕1184号)，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司2023年第一次临时股东大会、2023 年年度股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券、授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行可转换公司债券具体事宜等议案。公司董事会根据股东大会授权按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
（1）发行规模
本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币139,000.00万元，发行数量为13,900,000张（1,390,000手）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）债券期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即自2024年10月31日（T 日）至2030年10月30日（非交易日顺延至下一个交易日）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（3）票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（4）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2024年11月6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年5月6日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2030年10月30日）止（非交易日顺延至下一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（5）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为40.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（6）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（7）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日2024年10月30日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（8）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2024年10月30日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。
②网上发行：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（9）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年10月30日，T-1日）收市后登记在册的保隆科技股份数量按每股配售6.554元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.006554手可转债。
发行人现有总股本212,076,320股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.006554 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,390,000手。
原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司公开发行可转换公司债券募集资金需存储于在银行开设的募集资金专项账户中。经公司2023年第一次临时股东大会2023年年度股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，并对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设可转债募集资金专用账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
2024年10月29日
