恒为科技（上海）股份有限公司
关于公司参与投资基金的进展公告
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2024-046
恒为科技（上海）股份有限公司
关于公司参与投资基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司恒为未来企业管理有限公司（以下简称“恒为未来”）持有3.6350%份额的投资基金中能智慧（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能智慧”）拟变更执行事务合伙人并拟撤销私募基金产品备案登记，同时拟变更企业名称、经营范围及投资期限等基本信息。上述变更完成后，中能智慧拟减资21,444万元。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
一、中能智慧及其拟变动情况概述
1、公司对外投资基本情况
2022年3月，公司认缴了中能智慧1,000万元（截至本公告披露之日，公司已实缴600万元）出资额，持有该投资基金6.4475%份额，为中能智慧的有限合伙人。2023年2月，中能智慧扩募1.2亿元，公司放弃对此次扩募份额的优先认购权，因此公司实际持有的基金份额由6.4475%被动稀释到3.6350%，同时公司将持有的3.6350%基金份额转让给全资子公司恒为未来，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-009、2022-013、2023-008）。
2、本次拟变动情况
结合市场环境及基金运作情况，中能智慧全体合伙人于2024年10月25日协商一致决定，中能智慧计划进行如下变更：
（1）普通合伙人变更
中能智慧普通合伙人中能智慧（北京）私募基金管理有限公司拟将持有的合伙企业0.0364%份额转让给中能泰信智慧（北京）资产管理有限公司。转让完成后，中能智慧（北京）私募基金管理有限公司不再作为中能智慧执行事务合伙人并退出中能智慧，中能泰信智慧（北京）资产管理有限公司将新增入伙成为中能智慧普通合伙人及执行事务合伙人。
中能泰信智慧（北京）资产管理有限公司基本情况如下：
公司名称：中能泰信智慧（北京）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06LAAE2X
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2019年4月18日
营业期限：2019年4月18日 至 无固定期限
注册地址：北京市东城区和平里东街11号8号楼一层1-D7号
法定代表人：杨小明
经营范围：投资管理；企业管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系或其他利益说明：中能泰信智慧（北京）资产管理有限公司与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
截至2023年12月31日，中能泰信智慧（北京）资产管理有限公司资产总额为2,302.51万元，负债为203.425万元，净资产为2,099.08万元，营业收入为81.71万元，净利润为-66.52万元。以上财务数据未经审计。
基于降低产业基金运营成本、优化管理及普通合伙人变更等方面的综合考虑，中能智慧计划从中国证券投资基金业协会申请基金身份注销（即撤销私募基金产品备案登记）。
（2）中能智慧基本信息变更
根据中国证券投资基金业协会《私募股权投资基金备案指引第2号一一私募股权、创业投资基金》第三十条的规定：“已备案的公司型或者合伙型私募股权基金，经投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系，作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作的，应当及时变更名称和经营范围。”因此，在中能智慧申请基金身份注销完成后，中能智慧拟变更企业名称为“中能智慧（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）”、拟变更经营范围为“企业资产管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”、拟将企业的营业期限变更为“2022年3月15日至2035年12月31日”。
3、后续拟变更情况
上述变更完成后，中能智慧拟进行减资，减资金额为21,444万元人民币，并根据实缴出资比例退还至各投资方，拟退还给恒为未来359.87万元。合伙企业减资后出资额为6,066万元人民币，减资后各投资方持有的合伙份额如下：
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4、审议程序
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次变更事项无需提交公司董事会及股东大会审议，也不属于关联交易，不构成公司重大资产重组事项。
二、标的公司基本情况
1、标的公司变更后基本情况
企业名称：中能智慧（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA7KW27A45
出资额：6,066万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2022年3月15日
营业期限：2022年3月15日至2035年12月31日
主要营业场所：浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号2幢216室
执行事务合伙人：中能泰信智慧（北京）资产管理有限公司
经营范围：一般项目：企业资产管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
具体标的公司基本信息以工商部门最终审核为准。
2、标的公司主要财务信息
截至2023年12月31日，标的公司资产总额为16,627.15万元，负债为1.50万元，净资产为16,625.65万元，营业收入为0万元，净利润为153.38万元。以上财务数据经审计。
三、本次交易事项对公司的影响
公司经审慎判断，结合恒为未来权利、义务实际情况，本次中能智慧变更事项不会造成公司在中能智慧的权利、义务发生重大变化；不会导致公司合并报表范围发生变化；不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划。同时基于中能智慧减资事项，公司将收回部分投资款，将相应增加公司货币资金、减少其他非流动金融资产，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2024年10月29日
