西安瑞联新材料股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：西安瑞联新材料股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
■
公司负责人：刘晓春 主管会计工作负责人：王银彬 会计机构负责人：杨博
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：西安瑞联新材料股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：刘晓春 主管会计工作负责人：王银彬 会计机构负责人：杨博
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：西安瑞联新材料股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：刘晓春 主管会计工作负责人：王银彬 会计机构负责人：杨博
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年10月28日
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-100
西安瑞联新材料股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知和相关材料于2024年10月18日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年10月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由副董事长刘骞峰先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》《科创板上市公司信息披露业务指南第3号一一日常信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司编制了《2024年第三季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第三季度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。
（二）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》
鉴于公司2023年年度及2024年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定和2021年第四次临时股东大会的授权，董事会拟对2021年限制性股票激励计划数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格由25.47元/股调整为19.13元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由90.5814万股调整为117.7559万股。其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由82.8982万股调整为107.7677万股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由7.6832万股调整为9.9882万股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-102）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，鉴于本考核期内有5名激励对象因离职导致其不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的合计24,843股限制性股票全部作废失效；鉴于公司2023年度营业收入和净利润未达到预定的公司层面业绩考核要求，2021年股权激励计划首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票526,431股和预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票57,075股，共计583,506股作废失效。
综上所述，本次合计作废失效的限制性股票数量为608,349股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-103）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第五次专门会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司2021年第四 次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-101
西安瑞联新材料股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知和相关材料于2024年10月18日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2024年10月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由监事会主席赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》
监事会认为：公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律法规和公司内部制度的相关规定。监事会已对《2024年第三季度报告》签署了书面确认意见，保证公司《2024年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第三季度报告》。
（二）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》
监事会认为：鉴于公司2023年年度及2024年半年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划数量和授予价格进行相应调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由25.47元/股调整为19.13元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由90.5814万股调整为117.7559万股，其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由82.8982万股调整为107.7677万股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由7.6832万股调整为9.9882万股。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-102）。
本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-103）。
本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司2021年第四 次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司监事会
2024年10月29日
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-103
西安瑞联新材料股份有限公司
关于作废部分2021年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。
4、2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。
5、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第五次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了相关议案。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、作废原因
（1）因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本考核期内有5名激励对象因离职导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的24,843股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
（2）因公司2023年度营业收入和净利润未达到预定的公司层面业绩考核要求，导致当期拟归属限制性股票全部作废
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于87%，即不低于19.6亿元；以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于73%，即不低于2.8亿元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务报表审计报告，公司2023年实现营业收入12.08亿元，实现归属于上市公司股东的扣非净利润1.17亿元，剔除股份支付费用影响后为1.16亿元，本年度业绩考核目标均未达成。公司拟作废首次授予部分第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票526,431股和预留授予部分第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票57,075股，共计583,506股。
2、作废数量
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为608,349股。
注：上述股份数量均为公司因2023年度权益分派后调整的股份数量。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，律师认为：公司本次调整以及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。
六、上网公告附件
1、《北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、部分限制性股票作废事项的法律意见书》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-102
西安瑞联新材料股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划数量及
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 已授予尚未归属的限制性股票数量由90.5814万股调整为117.7559万股，其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由82.8982万股调整为107.7677万股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由7.6832万股调整为9.9882万股。
● 限制性股票授予价格由25.47元/股调整为19.13元/股。
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）的相关规定，将2021年限制性股票激励计划授予价格由25.47元/股调整为19.13元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由90.5814万股调整为117.7559万股。其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由82.8982万股调整为107.7677万股；预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由7.6832万股调整为9.9882万股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。
4、2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。
5、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年11月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司第三届董事会独立董事第五次专门会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了相关议案。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2024年6月7日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-077），公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中股份后的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。
公司于2024年8月30日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-093），公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中股份后的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
鉴于上述公司2023年年度及2024年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。
2、调整方法
1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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根据2023年年度权益分派方案，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量828,982股进行调整，调整后的数量=828,982×（1＋0.3）=1,077,677股。预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量经调整后的股份数量=76,832×（1＋0.3）=99,882股。
2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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2、派息
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根据2023年年度及2024年半年度权益分派方案，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=（25.47-0.45）÷（1＋0.3）-0.12=19.13元/股。
本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票数量和授予价格的调整因实施2023年年度及2024年半年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2023年年度及2024年半年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划数量和授予价格进行相应调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由25.47元/股调整为19.13元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由90.5814万股调整为117.7559万股，其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由82.8982万股调整为107.7677万股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量由7.6832万股调整为9.9882万股。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，律师认为：公司本次调整以及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》、适用法律及《公司章程》的相关规定。
六、上网公告附件
1、《北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、部分限制性股票作废事项的法律意见书》
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2024年10月29日
