云鼎科技股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-058

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1.聘任公司副总经理

公司于2024年8月22日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过聘任周建朋先生为公司副总经理。详情请参见公司于2024年8月23日披露的《关于聘任副总经理》（公告编号：2024-048）。

2.公司向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票

公司于2024年10月11日召开第十一届董事会第十七次会议和第十一监事会第十二次会议，审议通过公司以4.26元/股的价格向20名激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留209万限制性股票。详情请见公司于2024年10月12日披露的《云鼎科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。

3.公司回购注销部分限制性股票

公司于2024年10月11日召开第十一届董事会第十七次会议和第十一监事会第十二次会议，审议通过公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17万股，该事项尚需提交公司股东大会审议。详情请见公司于2024年10月12日披露的《云鼎科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。

4.公司增加与大地集团日常关联交易预计签订合同金额

公司于2024年10月11日召开第十一届董事会第十七次会议和第十一监事会第十二次会议，审议通过公司增加与大地工程开发（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计签订合同金额增加7,000.00万元，预计确认收入金额不变。详情请见公司于2024年10月12日披露的《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-055）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：云鼎科技股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

■

法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：付明 会计机构负责人：杨豹

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：刘波 主管会计工作负责人：付明 会计机构负责人：杨豹

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

云鼎科技股份有限公司董事会

2024年10月28日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-056

云鼎科技股份有限公司

第十一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第十八次会议于2024年10月28日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2024年10月18日以邮件及当面送达的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（其中毕方庆先生以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。

经投票表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2024年第三季度报告〉的议案》

经审核，董事会认为《云鼎科技股份有限公司2024年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-058）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》

根据公司业务发展需要及合并报表发生变化等情况，为准确地反映公司与关联人2024年度日常关联交易情况，公司拟调整2024年度日常关联交易预计金额。本次调整后，公司2024年度日常关联交易预计签订合同金额为140,322.00万元；预计发生金额（即确认收入和产生成本、费用金额）为124,549.00万元。

详情请见公司同日披露的《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-059）。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决。

公司独立董事召开了第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议，审议通过《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开云鼎科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2024年11月13日（星期三）下午2:00在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼二楼会议中心，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第五次临时股东大会，审议调整公司2024年度日常关联交易预计额度及回购注销部分限制性股票事项。

详情请见公司同日披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司董事会

2024年10月28日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-057

云鼎科技股份有限公司

第十一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届监事会第十三次会议于2024年10月28日上午在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼1920会议室召开。本次会议通知于2024年10月18日以邮件及当面送达的方式发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席徐炳春先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。

经投票表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2024年第三季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议《云鼎科技股份有限公司2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-058）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司监事会

2024年10月28日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-059

云鼎科技股份有限公司

关于调整公司2024年度日常关联

交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）根据日常经营实际情况，拟调整2024年度日常关联交易预计金额。现将具体情况公告如下：

一、公司2024年度日常关联交易预计金额调整概况

公司于2024年2月22日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司2024年度日常关联交易预计签订合同金额为157,160.00万元，预计发生金额（即确认收入和产生成本、费用金额）为155,452.00万元。详见公司于2024年2月3日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。

公司于2024年10月11日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，公司增加2024年度向大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）销售产品和商品、提供劳务类日常关联交易预计签订合同金额7,000.00万元，预计确认收入金额不变。详见公司于2024年10月12日披露的《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-055）。

根据公司业务发展需要及合并报表发生变化等情况，为准确地反映公司与关联人2024年度日常关联交易情况，公司拟调整2024年度日常关联交易预计金额。

本次调整后，公司2024年度日常关联交易预计签订合同金额为140,322.00万元，较调整前减少23,838.00万元；预计发生金额为124,549.00万元，较调整前减少30,903.00万元。本次调整主要包括：

1.与山东能源集团有限公司（“山能集团”）及其附属公司2024年度日常关联交易预计签订合同金额为121,772.00万元，较调整前减少26,588.00万元；预计发生金额为111,454.00万元，较本次调整前减少28,839.00万元。

2.与大地集团及其附属公司2024年度日常关联交易预计签订合同金额为17,850.00万元，较调整前增加2,950.00万元；预计发生金额为9,355.00万元，较调整前减少754.00万元。

二、公司2024年度日常关联交易预计金额调整审议情况

2024年10月24日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过了《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并同意提交公司董事会审议。

2024年10月28日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回避表决该议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次调整日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联人山能集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、公司2024年度日常关联交易预计金额调整具体情况

单位：万元

■

四、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

■

■

（二）与本公司的关联关系

1.建广数科

深圳建广数字数科有限公司（“建广数科”）为公司控股子公司山东能源数字科技有限公司的第二大股东，持股比例为49.90%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定其为公司的关联人。

2.大地集团及其附属公司

大地集团为公司控股子公司天津德通电气有限公司的第二大股东，持股比例为31.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定大地集团及其附属公司为公司的关联人。

3.山能集团及其附属公司

山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，山能集团及其附属公司构成公司的关联人。

（三）财务概况（未经审计）

1.建广数科

截至2024年9月30日，建广数科总资产6.8亿元，净资产3.0亿元；2024年1-9月，建广数科实现营业收入3.22亿元，净利润-0.47亿元。

2.大地集团

截至2024年8月31日，大地集团总资产38.10亿元，净资产21.30亿元；2024年1-8月，大地集团实现营业收入12.35亿元，净利润1.87亿元。

3.山能集团

截至2024年6月30日，山能集团总资产10,068.51亿元，净资产2,828.46亿元；2024年1-6月，山能集团实现营业收入4,217.80亿元，净利润79.94亿元。

（四）履约能力分析

上述关联人财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

（五）其他

上述关联人均不是失信被执行人。

五、关联交易主要内容及定价原则

（一）关联交易主要内容

本次调整所涉的日常关联交易事项均是正常经营业务，包括向关联人销售产品和商品、提供劳务，提供租赁服务，采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类日常关联交易。其中：一是向上述关联人销售产品和商品、提供劳务，主要包括承接人工智能训练中心建设、安全生产技术综合管控平台技术开发、煤炭板块GIS地理信息系统公共服务平台建设、设备管理平台研发、选煤厂智能化建设等项目建设，销售智能化系统及设备，提供一体化经营管控平台运维服务等；二是向上述关联人提供租赁服务，主要为出租自有房屋；三是向上述关联人采购产品和商品、接受劳务，主要包括接受关联方提供的餐饮服务、采购商品、电子设备、软件及系统集成、培训服务、工程实施服务、招投标服务等；四是接受上述关联人提供的租赁服务，主要为租赁房屋。

（二）关联交易定价原则

上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

（三）关联交易协议签署情况

本次调整2024年度日常关联交易预计金额事项经股东大会审议通过后，授权公司总经理或其授权代表在上述金额内根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。

六、本次调整关联交易目的和对公司的影响

本次调整日常关联交易预计额度是根据公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，能够更好地反映公司日常关联交易的情况。

公司日常关联交易均以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。

七、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年10月24日召开公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并发表意见如下：

公司调整与关联人的日常关联交易为日常经营实际需要，有利于公司的经营和发展；该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。关联交易价格以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事专门会议同意《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意提交公司董事会审议。

八、备查文件

（一）第十一届董事会第十八次会议决议；

（二）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审查意见。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司

董事会

2024年10月28日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-060

云鼎科技股份有限公司

关于召开2024年第五次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2024年10月28日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开云鼎科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会的议案》，决定于2024年11月13日召开公司2024年第五次临时股东大会（“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：云鼎科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年11月13日（星期三）14:00，会期半天。

（2）网络投票时间：2024年11月13日（星期三）。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月13日9:15一9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月13日9:15一15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2024年11月6日（星期三）。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2024年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼二楼会议中心。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码表

■

（二）提案披露情况

提案1.00已经公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过，提案2.00已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-051）、《第十一届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-052）、《第十一届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-056）、《云鼎科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）和《关于调整公司2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-059）等相关公告。

（三）特别强调事项

1.提案1.00为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东的代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意为通过。提案2.00涉及关联交易，关联股东山东能源集团有限公司需回避表决。

2.本次股东大会议案将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2024年11月7日一8日、11月11日一12日9:00至17:00。

3.登记地点：公司证券事务部。

4.会议联系方式：

联 系 人：贺业峰；

联系电话：0531-88550409；

传 真：0531-88190331；

电子邮箱：stock000409@126.com；

邮政编码：250000。

5.其他事项：

本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

（一）公司第十一届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第十一届监事会第十二次会议决议；

（三）公司第十一届董事会第十八次会议决议；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司

董事会

2024年10月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“云鼎投票”。

2.本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.本次股东大会不设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年11月13日的交易时间，即09:15一09:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月13日9:15一15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云鼎科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人（本单位）对本次会议审议事项未作出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

■

备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2024年 月 日