京蓝科技股份有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-091
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：京蓝科技股份有限公司
2024年09月30日
单位：元
■
法定代表人：马黎阳 主管会计工作负责人：彭玉喜 会计机构负责人：彭玉喜
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：马黎阳 主管会计工作负责人：彭玉喜 会计机构负责人：彭玉喜
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
京蓝科技股份有限公司董事会
2024年10月28日
证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-093
京蓝科技股份有限公司
第十一届监事会第五次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1．京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次临时会议通知于2024年10月22日以微信电子文件的方式发出。
2．会议于2024年10月28日13：00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
3．会议应到监事3名，实到监事3名。
4．本次会议由监事会主席王平女士主持。
5．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《京蓝科技股份有限公司2024年第三季度报告》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司监事会对《京蓝科技股份有限公司2024年第三季度报告》进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议《京蓝科技股份有限公司2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年10月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-091）。
三、备查文件
第十一届监事会第五次临时会议决议。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司监事会
二〇二四年十月二十八日
证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-094
京蓝科技股份有限公司
关于拟变更全资子公司经营范围的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第十一届董事会第七次临时会议审议通过了《关于拟变更全资子公司经营范围的议案》。
公司本次拟变更全资子公司京蓝科技（云南）有限公司（以下简称“ 京蓝云南”）经营范围的背景及原因：
自2020年1月1日起，海外回转窑生产的次氧化锌粉进口按照《锌冶炼用氧化锌富集物》（YS/T 1343-2019）规定的标准执行，标准规定可进口中国的次氧化锌粉含氯必须≤8%，然而海外回转窑生产的次氧化锌粉大部分含氯较高（8%-12%），不能直接进口至中国，因此海外回转窑生产的高氯次氧化锌粉需要经过脱氯加工后再进口至中国或销售给海外酸法炼锌工厂。
京蓝云南拟从沙特、埃及、泰国、老挝等国家的战略合作伙伴采购高氯次氧化锌，委托比利时JGI-HYDROMETAL group、Befesa等洗氯加工后，销往中国、欧洲、中东等地区。此项业务的开展，依托于公司及管理团队冶炼行业经验、技术优势、品牌优势，可开拓海外锌冶炼项目并储备含锌资源，为公司含锌铟固危废业务的发展提供重要支持。
综上所述，根据京蓝云南经营发展及海外业务拓展的需要，将对其经营范围进行调整（最终登记经营范围以工商部门核准意见为准），具体情况如下：
原经营范围：
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后经营范围：
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；氧化锌、硫酸锌、锌精矿、含锌物料等产品及副产品的生产服务、采购服务、加工服务、销售服务、报关报检服务、货运服务、咨询服务、商务服务、供应链管理服务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
由于京蓝云南经营范围发生变更，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，上述全资子公司也将按上述内容对其《公司章程》中的公司经营范围相关条款进行相应调整。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
2024年10月28日
证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-092
京蓝科技股份有限公司
第十一届董事会第七次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次临时会议通知已于2024年10月22日以微信电子文件的方式发出。
2．会议于2024年10月28日12:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
3．应到董事7名，实到董事7名，以通讯表决方式出席董事7名。
4．本次会议由董事长马黎阳先生主持，公司部分监事、部分高级管理人员列席。
5．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《京蓝科技股份有限公司2024年第三季度报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，全体董事一致认为：《公司2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》有关规定的要求，其所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，董事会同意公司对外披露该报告。
具体内容详见公司于2024年10月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-091）。
（二）审议通过了《关于拟变更全资子公司经营范围的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年10月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于拟变更全资子公司经营范围的议案》（公告编号：2024-094）。
（三）审议《关于放弃控股公司增资优先认缴权的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年10月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于放弃控股公司增资优先认缴权的公告》（公告编号：2024-095）。
三、备查文件
1.第十一届董事会第七次临时会议决议。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十八日
证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2024-095
京蓝科技股份有限公司
关于放弃控股公司增资优先认缴权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）的控股公司云南业胜环境资源科技有限公司(以下简称“云南业胜”)拟进行增资扩股。昆明汝珍科技发展合伙企业（有限合伙）(以下简称“昆明汝珍”)同意以731.5万元进行增资，其中，385万元计入云南业胜注册资本，346.5万元计入云南业胜资本公积。注册资本由10000万元增加至10385万元，公司同意放弃对前述增资的优先认缴权。增资完成后，昆明汝珍持有云南业胜股权比例将由0%变为3.71%，公司持有云南业胜股权比例将由87.42%变为84.18%。本次增资事项完成后，公司仍为云南业胜的控股股东，本次增资事项不涉及公司合并报表范围的变更。
2024年10月28日，公司召开第十一届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于放弃控股公司增资优先认缴权的议案》。
本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、昆明汝珍科技发展合伙企业（有限合伙）基本情况
1、企业名称：昆明汝珍科技发展合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91530103MAE1TC6J8U
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册资本：1000万元人民币
5、执行事务合伙人：肖宇雷
6、成立时间：2024-09-30
7、住所：云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园锦苑（地块一）A座15层AS1520号
8、经营范围：一般项目：软件开发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属材料制造；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、昆明汝珍与公司及公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、主要财务数据
昆明汝珍为新设企业，暂无相关财务数据。
11、合伙人情况：
■
12、经查询，昆明汝珍不是失信被执行人。
三、控股公司基本情况
1、企业名称：云南业胜环境资源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91532323795151039L
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：10000万元人民币
5、法定代表人：梁新辉
6、成立时间：2006-10-23
7、住所：云南省楚雄州牟定县新桥镇高家庄
8、经营范围：工业及城市固体废物无害化处置，二次资源综合回收；矿产品收购、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
本次增资前的股权结构如下表所示：
■
本次增资后的股权结构如下表所示：
■
10、主要财务数据（经审计）
单位：元
■
上述财务数据已经中税网（北京）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《云南业胜环境资源科技有限公司专项审计报告》（中税网专审字[2024]第000031号）。
11、经查询，云南业胜不是失信被执行人。
四、拟签署协议的主要内容（最终协议内容以各协议主体签字盖章版为准）
（一）增资协议主要内容
“第二条 增资方案
2.1截至本协议签署之日，公司股权结构如下：
■
投资方因原股东未缴足注册资本或出资不实产生的损失，由未缴足出资或出资不实的股东赔偿。
2.2增资前提
（1）投资方在本协议项下的增资义务以下列条件为前提：
a.本次增资已经投资方内部投资决策机构审议通过本次增资事项；
b.原股东均放弃对公司本次增资的优先认购权（如有）；
c.公司和控股股东已充分、完整的向投资方披露了截至2024年9月30日公司真实的资产、负债、权益、对外担保、盈利状况以及与本次增资有关的其他信息，向投资方提供的财务会计报表或数据不存在虚假陈述；
d.自本协议签署之日起至增资前提满足之日，公司的业务、资产、财务及相关行业或法律法规情况未发生重大不利变化，公司控股股东未发生重大违法违规和重大债务违约事件；
e.就本次增资，若公司/控股股东向其债权人或第三方主体负有告知义务的，或其债权人或第三方主体享有事先审批权的，公司/控股股东已履行相关告知义务和/或取得了相关审批同意，包括但不限于取得全部金融机构、抵押/质押权人等第三方主体出具的同意公司本次增资、同意投资方认购公司新增注册资本的书面确认文件；
f.公司、控股股东在本协议项下所作的陈述和保证均真实、完整、准确；
g.本次增资已经京蓝科技内部有权决策机构审议通过，且该等决策主体和决策过程符合深圳证券交易所有关上市规则及上市公司信息披露的相关要求；
h.公司、控股股东已向投资方出具确认上述除a项外其余增资条件已全部得到满足的书面确认函，且投资方未于收到书面确认函5个工作日内提出异议。
（2）公司和控股股东应当于前述除a项外其余增资前提均达成后3个工作日内向投资方发出增资前提满足确认函。
（3）若公司/控股股东存在任何违反第2.2条第（1）款的情形，投资方有权解除本合同。若前述增资前提于2024年【12】月【31】日前仍未全部满足的，则本协议任何一方有权解除本协议。
2.3 本次增资
昆明汝珍科技发展合伙企业（有限合伙）按照对公司投资前估值1.9亿元，出资731.5万元认购公司新增注册资本385万元，增资款中385万元计入注册资本，余下346.5万元计入公司资本公积金。
2.4各方同意，投资方应当依照本协议的约定支付增资款，本次增资后，公司注册资本由10000万元增加至10385万元，公司股权结构变更为：
■
2.5 投资方在本合同生效，第2.2条增资前提全部达成且满足以下付款前提条件后15个工作日内以银行转账的方式将增资款支付至公司开设的银行账户：
（1）付款前提条件：
a.公司向投资方发出付款通知书；
b.公司召开股东会并批准本次增资（决议内容应包含同意签署本协议及《云南业胜环境资源科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、其他股东放弃对本次增资涉及的优先认购权和优先受让权（如有）、全体股东一致认可本合同及《补充协议》项下投资方的各项权利，同时本合同及补充协议作为股东会议案的附件由股东会审议通过）；
c.公司向投资方提供京蓝科技内部有权决策机构审议通过本次增资及同意签署本协议及《补充协议》的书面决议；
d.京蓝科技已就本次增资及公司、控股股东签署本合同及《补充协议》在中国证监会或深圳证券交易所指定媒体发出公告；
e.本协议及《补充协议》已成立并生效；
f.公司、控股股东在本协议及《补充协议》项下的有关声明和承诺持续真实、有效。
2.6 各方同意，投资方根据本协议第2.5条约定将增资款全部支付至公司指定银行账户之日为其“增资交割日”，除非另有规定，自增资交割日起，投资方即按照其持股数和持股比例实际享有法律法规、本协议等规定的相应股东权利，公司的资本公积、盈余公积和未分配利润，亦由投资方与原股东按实缴出资比例共同享有。
2.7 公司和控股股东共同保证：
①增资款仅用于与公司主营业务直接相关的用途，不得用于偿还对公司股东及其关联方的债务、支付本息，不得用于非经营支出或与主营业务不相关的其他经营性支出；非经投资方同意，不得用于购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、中高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资。
②若投资方事后检查发现公司有违背上述约定使用资金的行为，投资方有权要求立即纠正违约使用资金行为并由控股股东以承担连带责任方式承担给公司/投资方造成的损失。
第三条 过渡期承诺
3.1 公司、控股股东共同承诺，在过渡期内：
（1）公司按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式正常地开展业务经营，取得和保持经营主营业务所需的重要业务资质，并确保公司的业务经营在重大方面符合适用法律法规，确保公司的商誉和经营不发生重大不利影响；
（2）除非经投资方同意或本协议签署前已经披露给投资方，公司不得进行以下活动：
a.收购其他经营实体，设立或与他人共同设立其他经营实体；
b.进行利润分配；
c.股权结构发生变化；
d.在公司股权上新增质押或其他权利负担；
e.进行重大资产处置或在其上设置担保（但为贷款融资等日常经营所需除外）；
f.为其他任何个人、企业或其他实体提供借壳或担保；
g.与债权人签订任何可能涉及公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排（正常经营需要除外）；
h.对税项或会计政策做大重大变更，但是基于会计准则或适用法律要求变更的除外；
i.主动申请破产或解散公司；
j.发生重大违法违规行为；
k.发生重大不利事件。
第四条 相关手续的办理
4.1 公司和控股股东承诺，在投资方向公司银行账户支付增资款起10日内向其提供出资证明；在投资方向公司银行账户支付增资款起30日内或投资方另外同意的其他时间，公司应完成本次增资的工商变更登记手续（包括但不限于本次增资对应的工商变更、修订公司章程）。若公司未能按期完成上述工商变更的，公司应以书面方式通知投资方，经投资方书面同意可适当延长变更期限。
4.2 公司和控股股东承诺，在公司取得本次增资换发的营业执照后10日内向投资方提供加盖公司公章的营业执照复印件、由公司登记机关盖章的记载有本次增资完成后股东情况的注册信息查询单以及符合《公司法》及公司章程要求的股东名册。
4.3 公司逾期超过30日未能完成相关工商变更登记的，投资方有权通知公司解除本合同。
4.4 公司工商变更登记手续所需费用由公司承担。
第五条 公司治理
5.1 各方同意，公司股东会行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对发行公司债券作出决议；
（8）对公司的担保事项作出决议；
（9）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、中高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议；
（13）审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
5.2各方同意，公司设监事会，投资方可提名1人出任公司监事，由股东会选举产生，监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事/董事会、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事/董事会成员、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事/董事会成员、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事/董事会成员、经理及其他高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的有关规定，对执行董事/董事会成员、经理及其他高级管理人员提起诉讼。
公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。监事可以列席股东会会议，并对股东会会议提出质疑或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，监事行使职权所必须的费用，由公司承担。
第六条 投资方权利
6.1 知情权。投资方作为股东享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权在严格履行保密义务的前提下，向公司说明合理目的并经公司同意后取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向公司管理层提出建议并听取管理层的报告。公司和控股股东保证，在投资方退出之前，公司应按投资方要求的格式或商业惯例及时提供以下资料和信息：
（1）在每个会计年度的第一个和第三个季度结束后30日内，提供该季度主要财务数据（包括未经审计的季度财务报表）；
（2）在每个会计年度的第二个季度结束后60日内，提供该季度主要财务数据（包括未经审计的季度财务报表）；
（3）在每个会计年度结束后120日内，提供经审计的合并年度财务报表及附注；
（4）按照投资方的合理要求提供其它重要统计数据、其它财务和交易信息；
（5）公司高级管理人员（包括财务负责人）变更情况。
投资方对公司财务数据存在合理质疑且公司/控股股东无法提供合理证明文件释疑时，投资方经公司同意后有权委托会计师事务所或自行对公司进行审计，费用由投资方自行负担且投资方应对所获信息严格保密。
为免疑义，投资方作为财务投资人除按照《公司法》规定及本协议、公司章程约定享有相关股东权利外，不参与公司的经营管理，由控股股东和公司高级管理人员负责公司的实际经营活动并承担妥善保管公司证照、印章、账册、资产等的责任。
6.2 优先认购权。公司增资，投资方有权根据其在公司的相对持股比例在同等条件下对新增注册资本享有优先认购权，公司向全体股东进行股息分配或资本公积转增股本而新增注册资本的除外。
6.3 优先受让权。控股股东进行股份转让的，除该转让行为是为实施经股东会批准的员工股权激励的外，投资方根据其在公司的相对持股比例在同等条件下享有优先受让权。
6.4 反稀释权。自投资完成之日起且在投资完全退出之前，如公司进行后续融资，控股股东和公司应确保公司新股发行的每股价格（统称“后续融资价格”）不低于投资方根据本协议认购注册资本的单价（统称“调整前价格”，为免疑义，为人民币【1.9】元/注册资本，如公司后续发生资本公积转增等除权除息事件的，该价格予以相应调整）。如后续融资价格低于调整前价格的，投资方有权要求公司以法律允许的最低价格向投资方增资、或控股股东以适用法律允许的最低价格向投资方转让股权或给予投资方现金的方式对投资方进行补偿。
6.5 共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，控股股东拟向意向受让方转让其直接或间接持有的公司股权时，投资方有权以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持公司股权，且上述转让方有义务促使意向受让方购买投资方拟出售的股权。如上述转让方对外转让股权会导致公司控股权变更的，则投资方有权以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售所持公司全部股权。若控股股东未能促使意向受让方购买投资方持有的公司股权，则相关转让方应以相同的价格、条款和条件受让投资方的股权。
6.6 平等待遇。各方同意，如公司/控股股东给予任何新引入的股东优于投资方的权利或条件，则投资方将自动享有该等权利和条件，公司、控股股东有义务将该等股东所享有的相关权利义务告知投资方。
第七条 解散和清算
7.1 各方承诺，当公司出现以下任一情形时，（1）具备法定解散事由；（2）公司停止主要经营活动的；（3）公司被载入经营异常名录或逾期公示年度报告超过一年的；（4）公司发生歇业/视同歇业的其他情形，投资方有权利但无义务要求解散公司。投资方要求解散公司之日起15日内，公司应当成立清算组进行清算。
7.2 各方同意，对于公司的资产进行处分所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，应按下列方案进行分配：
（1）向投资方以现金方式分配优先清偿额，优先清偿额为其本次认购增资的投资金额减去投资方取得的分红、已转让股权所对应的价款以及现金补偿金额（如有）后就该等差额（如有）按8%年单利计算的资金使用费；如果投资方的分配金额低于上述优先清算额，则控股股东应以其分得的剩余财产优先向投资方支付相应的差额并对此承担连带责任；
（2）在完成上述第（1）项约定的分配后，如公司仍有剩余财产，则公司所有股东按照各自持股比例参与该等剩余财产的分配。
7.3 公司清算时，如投资方分得的剩余财产低于本协议第7.2条约定的优先清算额，控股股东须以其直接和间接分得的剩余财产补足投资方的差额。
第八条 保证和承诺
8.1 本协议任意一方向其他方保证和承诺如下：
（1）具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；
（2）本协议的签署或履行不违反以其为当事方的任何重大合同或协议；
（3）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包括任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。
8.2 除已书面披露给投资方的事项之外，公司、主要股东向投资方进一步保证和承诺如下：
（1）截至本协议签署日，已就与本次增资有关的信息和资料向投资方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构，所提供的一切文件信息和资料均是真实、完整、准确、有效的；
（2）截至本协议签署日，已向投资方披露了公司、原股东、董事、监事、高级管理人员所涉及或可能涉及的重大仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政处罚、刑事处罚、政府调查等事项，不存在影响公司经营/造成公司重大不利事件的情形。公司、控股股东就此等事项可能给公司或本协议的履行造成的影响已向投资方作了充分的陈述和说明；
（3）除非投资方书面同意，不会将公司现有业务转移至其他实体，也不会以其他实体名义从事与公司存在竞争性的业务；
（4）公司控股股东和公司的董事、监事和高级管理人员等公司关联方均不得挪用、侵占公司资产/资金；
（5）未经投资方书面同意，控股股东不得将所持公司表决权委托给第三方，不得接受第三方表决权委托，不得委托第三方代持股权或接受第三方委托代持股权；
（6）确保公司业务、经营、资产、财务等各方面的独立性，及关联交易、核心知识产权等各方面均符合上市公司控股子公司规则及相关规定。
（二）增资协议之补充协议主要内容
第一条 并购退出
1.1 各方知悉并同意，自投资方支付增资对价之日起满3个完整会计年度（为免疑义，投资方于2024年4季度内支付增资对价，则3个完整会计年度为2025年、2026年和2027年），京蓝科技以现金或发行股份方式并购投资方届时持有的公司全部股权（以下简称“并购”），投资方有权视其商业需求和并购对价等因素单方决定：（1）参与该等并购；或（2）要求实际控制人和/或实际控制人指定的第三方按照本补充协议第二条的约定以现金回购投资方届时所持有的公司全部股权，回购期限以本补充协议第2.7条规定的完成时间为准，回购价款以本补充协议第2.3条规定的计算公式计算。各方初步预计未来京蓝科技并购时优先选择现金并购方式，预计收购价格不低于投资方本次增资款及年化收益率20%（单利）之和，具体收购价格以经有证券期货从业资格的审计评估机构评估后的评估值为准。
1.2 京蓝科技根据本补充协议第1.1条约定以现金或发行股份方式并购投资方持有的公司股权，应按京蓝科技公司章程、证监会、证券交易所等监管部门相关规定及时制定方案、履行决策、审批、披露等相关程序。
1.3 京蓝科技应在投资方支付增资对价满3个完整会计年度之日（为免疑义，投资方于2024年4季度内支付增资对价，则投资方支付增资对价满3个完整会计年度之日为2027年12月31日）起60天内或届时双方另行约定的期限内履行京蓝科技作为上市公司需要履行的审议决策、外部批准、信息披露等所有法律程序，京蓝科技应在相关法律程序履行完成后10天内与投资方签订并购协议或股权转让协议等相关法律文件，并在并购协议或股权转让协议生效之日起20天内或届时双方另行约定的期限内完成全部并购价款的支付。
1.4 实际控制人为京蓝科技届时所签署的并购协议或股权转让协议下负有的并购价款支付义务（包括支付并购对价、违约金和赔偿金，下同）承担连带责任。
第二条 回购退出
2.1 在下列任一情况下（以下简称“回购事件”），投资方有权要求实际控制人和/或实际控制人指定的第三方回购该投资方持有的公司全部股权：
（1）京蓝科技因不可抗因素（不可抗因素指并购被证监会/证券交易所否决/撤回/终止、或者并购被上市公司董事会/股东会否决，下同）未能按照本补充协议第一条并购退出的约定以现金或发行股份方式并购投资方持有的全部股权；
（2）投资方视其商业需求和并购对价等因素单方决定要求回购退出；
（3）公司控股股东挪用、侵占公司资产，或利用关联关系严重损害公司利益，致使公司遭受或可能遭受重大损失，或对投资方的权利造成或可能造成重大损害；
（4）公司/控股股东严重违反《增资协议》的承诺和保证并造成投资方重大损失，经投资方两次催告或提示仍拒不履行相关约定的；
（5）公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发《增资协议》第7.1条约定的解散事由。
2.2 若京蓝科技因不可抗因素未能按照本补充协议第一条约定以现金或发行股份方式并购投资方持有的公司全部股权，或投资方视其商业需求和并购对价等因素单方决定要求回购退出的，则不再执行本补充协议第一条所述的并购退出安排且各方互不承担违约责任，而由实际控制人和/或实际控制人指定的第三方按照本第补充协议第二条约定回购该投资方持有的公司全部股权。
2.3投资方按照本补充协议第1.1条或第2.1条的约定主张行权的，实际控制人和/或实际控制人指定的第三方应按如下方式计算的价格回购投资方持有的公司股权：
回购价格=投资金额×[1+8%×n]-M
其中：n=投资方支付增资对价之日起至收到全部回购对价之日止的天数除以365；M=投资方已分得的股东现金分红以及已股权转让所对应的价款等投资方作为公司股东已收取的所有收益之和。
2.4 投资方通过实际控制人和/或实际控制人指定的第三方回购其所持公司股权等方式实现退出的，控股股东应同意并促使公司其他股东在有关股东会上投赞成票（如需），并确保有关股东会审议程序的合法性。
2.5 实际控制人可以指定其他第三方依照本补充协议约定的条件代为履行回购义务、收购投资方持有的全部公司股权。在投资方收到全部回购对价前，实际控制人仍对投资方持有的全部或部分股权承担回购义务。
2.6 投资方若将其所持公司股权部分转让给任何第三方的，实际控制人对投资方持有的公司剩余股权承担回购义务。
2.7实际控制人应在投资方发出回购通知之日起30天内与投资方签订（或由实际控制人安排的第三方回购方与投资方签订）回购协议或股份转让协议等相关法律文件，并在协议生效之日起30天内或届时双方另行约定的期限内完成全部回购价款的支付。
2.8 实际控制人为其指定的第三方回购方负有的付款义务（包括支付回购对价、违约金和赔偿金，下同）承担连带责任。”
五、放弃权利的定价政策及定价依据
综合考虑云南业胜所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力等，遵循公平自愿的商业原则，经友好协商，昆明汝珍按照对云南业胜投资前估值1.9亿价格对云南业胜进行增资。本次公司放弃增资优先认缴权不存在损害公司及全体股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
六、本次放弃优先认缴权的原因及对公司的影响
本次公司放弃云南业胜增资优先认缴权金额639.4773万元，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次放弃控股公司增资优先认缴权后，公司持有云南业胜的股权比例将由87.42%变为84.18%，合并范围未发生变化。
七、董事会意见
董事会认为公司本次放弃控股公司云南业胜增资优先认缴权是综合考虑公司自身情况、经营规划作出的审慎决策，不改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。本次增资系增资方基于云南业胜实际经营情况和自身经营规划，按照自愿、公平、诚信的原则进行确认，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会全体成员同意公司本次放弃控股公司增资优先认缴权事项。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第七次临时会议决议。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十八日
