传化智联股份有限公司 2024年第三季度报告
证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2024-044
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
√适用 □不适用
■
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
公司于2021年7月5日召开第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司拟使用自有资金公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，截至2022年7月4日，公司累计回购股份数量23,939,600股，约占公司目前总股本的0.86%，已按披露的回购股份方案完成回购。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
三、其他重要事项
□适用√不适用
四、季度财务报表
（一）财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：传化智联股份有限公司
2024年09月30日
单位：元
■
法定代表人：周家海 主管会计工作负责人：周家海 会计机构负责人：徐永鑫
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
法定代表人：周家海 主管会计工作负责人：周家海 会计机构负责人：徐永鑫
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用√不适用
（三）审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。
传化智联股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2024-042
传化智联股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2024年10月23日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2024年10月28日以通讯方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《2024年第三季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
二、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于出售资产暨关联交易的公告》。
关联董事周家海、周升学、屈亚平、朱江英进行了回避表决。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2024-043
传化智联股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年10月23日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2024年10月28日以通讯方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司《2024年第三季度报告》发表如下审核意见：
本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；截至本审核意见出具之日，未发现参与本报告编制的有关人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》
监事会认为：本次资产出售有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，聚焦资源发展现有功能化学品等核心业务，符合公司实际经营情况及未来发展需要。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
传化智联股份有限公司监事会
2024年10月29日
证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2024-045
传化智联股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
为优化资产结构，盘活存量资产，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）拟向浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“传化华洋”）出售持有的子公司浙江传化嘉易新材料有限公司（以下简称“传化嘉易”或“标的公司”）100%股东权益，转让价格为18,966.36万元。
2、关联关系
传化华洋是浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”）全资子公司，新安股份是公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
2024年10月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事周家海、周升学、屈亚平、朱江英进行了回避表决。公司召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次出售资产暨关联交易事项并同意提交公司董事会审议。
根据《股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
公司名称：浙江传化华洋化工有限公司
注册地址：萧山经济技术开发区鸿达路125号
法定代表人：周家海
统一社会信用代码：91330109704286879J
注册资本：6,200.00万元人民币
历史沿革及主要业务发展情况：传化华洋成立于1998年8月24日。经营范围如下：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。最近三年主营业务发展状况稳定。
主要股东及各自持股比例：浙江新安化工集团股份有限公司持股100.00%
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
关联关系说明：传化华洋为公司控股股东传化集团间接控制的公司
经查询，传化华洋不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为传化嘉易100%股东权益。
1、标的公司概况
公司名称：浙江传化嘉易新材料有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省嘉兴市港区外环西路458号
法定代表人：屈亚平
统一社会信用代码：91330400MACUDUL53K
主营业务情况：从事特定专用化学品的生产
2、标的公司主要资产情况
（1）存货账面价值22,574,795.68元，包括二乙烯三胺等生产所需的原材料，干强剂等库存商品；
（2）建筑物类固定资产合计账面净值338,010,043.93元，包括房屋建筑物13幢，合计建筑面积65,753.26平方米，主要为仓库、车间等；构筑物及其他辅助设施14项，主要包污水处理站、原料罐区装卸站台等；
（3）设备类固定资产账面净值64,516,981.86元，共计773台（套、辆），主要包括反应釜、成品储罐、聚合冷凝器、DCS系统等生产设备，还包括供配电、电梯等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆；
（4）在建工程账面价值11,492,720.86元，包括设备安装工程10,592,705.37元以及工程物资900,015.49元。其中，设备安装工程包括乳化生产线等项目及零星技改项目；工程物资主要包括不锈钢反应釜、涡街流量计等；
（5）土地使用权账面价值58,583,234.70元，为出让工业用地，土地面积74,080.30平方米，位于嘉兴市平湖市乍浦外环西路458号。
3、标的公司主要股东及各自持股比例：传化智联持股100%
4、标的公司权属状态
本次关联交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司持有传化嘉易100%股权，本次交易完成后，公司不再持有传化嘉易股权。
传化嘉易不属于失信被执行人。
5、标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
6、标的公司其它情况
公司存在为标的公司提供担保的情况。具体情况如下：
■
公司存在为标的公司提供借款的情况，借款余额为10,732万元。
根据本次交易双方签署的股权转让协议的约定，本次交易的交割以上述担保和借款的解除为先决条件，本次交易完成后，公司将不存在为标的公司提供担保或借款的情形。
除上述已披露情况，公司不存在其他的为标的提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。
公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，标的公司不再纳入公司合并报表。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（出让方）：传化智联股份有限公司
乙方（受让方）：浙江传化华洋化工有限公司
2、合同标的
传化嘉易100%的股权
3、转让价款
本合同标的转让总价款为18,966.36万元（大写：壹亿捌仟玖佰陆拾陆万叁仟陆佰元整）。由受让方委托坤元资产评估有限公司对转让标的进行资产评估，以坤元资产评估有限公司出具的《浙江传化华洋化工有限公司拟收购股权涉及的浙江传化嘉易新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础确定。
4、付款安排
股权转让价款分两期支付，具体的支付安排如下：
（1）第一期股权转让价款支付金额：在协议生效之日起15个工作日内，受让方应当向出让方支付第一期股权转让价款，第一期股权转让价款为转让价款总额的50%；
（2）第二期股权转让价款支付金额：在标的公司股权交割完成之日起15个工作日内，受让方应向出让方指定银行账户支付剩余50%的股权转让价款。
5、交割先决条件
双方同意，标的公司就标的股权转让事宜办理完成相关工商变更登记之日为交割日。标的股权的交割应在如下先决条件全部满足后进行：
（1）协议生效条件已全部满足；
（2）出让方已收到受让方支付的第一期股权转让价款；
（3）出让方及其除标的公司以外的其他控股子公司与标的公司之间相互提供的担保均已解除；
（4）出让方及其除标的公司以外的其他控股子公司与标的公司之间所有非经营性往来款项均已结清。
如任何一方在任何时候知晓可能使一项其有义务满足的条件不能得到满足的任何事实或情形，应立即通知其他方。双方应尽最大努力促使本协议约定的相关先决条件尽快成就并在条件成就后五日内完成标的股权的交割，原则上标的股权的交割应不晚于2024年11月30日。
6、过渡期间损益约定
双方同意，自转让基准日起至交割日止的过渡期间，标的股权对应的标的公司损益由受让方所有。
7、股权变更登记
在按照本协议第二条的约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起5个工作日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
8、适用法律及争议的解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应先协商解决；协商不成的，均应提交合同签署地有管辖权的人民法院进行起诉。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易以坤元资产评估有限公司出具的《浙江传化华洋化工有限公司拟收购股权涉及的浙江传化嘉易新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础确定。具体情况如下：
1、资产评估情况
（1）评估方法
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
（2）评估结果
浙江传化嘉易的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值601,513,047.45元，评估价值607,336,052.31元，评估增值5,823,004.86元，增值率为0.97%；
负债账面价值411,849,537.63元，评估价值412,800,774.90元，评估增值951,237.27元，增值率为0.23%；
股东全部权益账面价值189,663,509.82元，评估价值194,535,277.41元，评估增值4,871,767.59元，增值率为2.57%。
单位：元
■
2、交易价格
本次交易各方协商确认，依据前述评估价值来确定本次交易的定价为18,966.36万元，本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
公司已对传化嘉易现有员工进行妥善安置，本次出售资产不涉及债务重组，不涉及新增土地租赁。公司不会因此次出售资产的交易产生同业竞争或新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次资产出售有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，聚焦资源发展现有功能化学品等核心业务，提升经营效率，提高经营成果，符合公司实际经营情况及未来发展需要。
本次交易不会对公司当期及之后的财务状况及经营业绩产生重大影响，具体以公司经审计的财务报告数据为准。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除与关联财务公司传化集团财务有限公司发生的存贷款等金融业务外，本年年初至披露日公司及子公司与传化集团累计已发生（含本次关联交易金额）的各类关联交易的总金额为75,606.07万元。公司与关联财务公司发生的存贷款等金融业务均未超过授权额度。
九、独立董事过半数同意意见
公司召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，独立董事一致同意上述议案并将上述议案提交公司董事会审议。独立董事认为：
本次资产出售有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，聚焦资源发展现有功能化学品等核心业务，符合司实际经营情况及未来发展需要，决策程序符合相关法律、法规的要求，关联董事已回避表决。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、第八届监事会第十五次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议；
4、《传化智联股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司关于浙江传化嘉易新材料有限公司之股权转让协议》；
5、《浙江传化华洋化工有限公司拟收购股权涉及的浙江传化嘉易新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2024-046
传化智联股份有限公司
关于2024年第三季度
计提资产减值准备及核销资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，对截至2024年9月30日各项资产进行减值测试，根据测试结果，对存在减值的相关资产计提减值准备。公司于2024年10月28日召开第八届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过了《关于2024年第三季度计提资产减值准备及核销资产的议案》，现将公司本次计提资产减值准备及核销资产的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及核销资产的情况概述
1、本次计提资产减值准备及核销资产的原因
根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2024年9月30日的财务状况、资产价值及经营情况，公司对截至 2024年9月30 日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对截至2024年9月30日可能存在减值迹象的相关资产计提了减值准备，对符合财务核销确认条件的资产经调查取证后，确认实际形成损失或预计未来无法给公司带来经济利益的已计提减值准备的资产予以核销。
2、本次计提资产减值准备的范围及总金额
经对公司截至2024年9月30日合并报表范围内的可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，第三季度公司计提的信用减值损失和资产减值损失合计11,786.03万元，包含如下：
单位：元
■
3、本次核销资产的范围及总金额
经对公司截至2024年9月30日合并报表范围内的符合财务核销确认条件的应收账款经调查取证后，对因无法执行或债务人无偿还能力被法院终结执行等符合资产核销条件的应收款项予以核销。第三季度公司核销应收账款、应收保理款和其他应收款原值450.67万元，该部分核销资产已在以前年度全额计提坏账准备，核销不会对公司2024年第三季度利润产生影响。
二、计提资产减值准备和核销资产的情况说明
（一）应收账款、应收票据、应收保理款和其他应收款的坏账准备计提
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款、应收票据、应收保理款和其他应收款预期信用损失进行估计，计提方法如下 ：
1、按信用风险特征组合计提坏账准备：
对于划分为账期组合的应收账款，公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于划分为账龄组合和合并范围内关联方往来款组合的应收账款，公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、公司根据应收票据的类型，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算应收票据的预期信用损失。
3、公司根据款项性质，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算其他应收款和应收保理款的预期信用损失。
4、期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（二）长期应收款坏账准备
公司对长期应收款-应收融资租赁款采用预期信用减值损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
1、对于划分为账期组合的长期应收款-应收融资租赁款，公司依据五级分险分类，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、期末对有客观证据表明其已发生减值的长期应收款-应收融资租赁款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（三）存货跌价准备
公司期末对存货进行全面清查后，按单个存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期资产减值准备
公司对存在可能发生减值迹象的在建工程和无形资产，估计其在资产负债表日的可收回金额，当固定资产和其他非流动资产的可收回金额低于其账面价值时，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
（五）核销资产
根据《企业会计准则》和公司关于资产核销的管理制度规定，经谨慎评估和决策后，公司对部分已计提减值准备且无法收回的应收账款进行核销。
公司本次核销的应收款项客户均非关联方，对上述款项进行坏账核销后，公司对该部分客户单独建立备查账目，继续落实责任人随时跟踪，并保留继续追索的权利，一旦发现对方有偿还能力将立即追索。
三、本次计提资产减值准备和核销资产对公司的影响
公司2024年第三季度计提资产减值准备金额共计11,786.03万元，减少公司2024年第三季度归属于上市公司股东净利润约10,510.42万元，减少公司2024年第三季度归属于上市公司股东所有者权益约10,510.42万元。本期核销应收账款、应收保理款和其他应收款原值450.67万元，本次核销坏账已全额计提坏账准备，不会对公司2024年第三季度利润产生影响。
四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备和核销资产的合理性说明
本次计提资产减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备和核销资产能够公允地反映截至2024年9月30日公司的财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意本次计提资产减值准备和核销资产方案。
五、备查文件
第八届董事会审计委员会2024年第四次会议决议。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2024年10月29日
