湘潭永达机械制造股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告

2024-10-29 来源：上海证券报

证券代码：001239 证券简称：永达股份公告编号：2024-058

湘潭永达机械制造股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议：2024年10月28日（星期一）14:40

（2）网络投票：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年10月28日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年10月28日9:15-15:00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：湘潭九华工业园伏林路1号永达股份公司三楼会议室。

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、召集人：公司第一届董事会

5、主持人：董事长沈培良先生

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

（一）股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东188人，代表股份188,159,057股，占公司有表决权股份总数的78.3996％。

其中：通过现场投票的股东12人，代表股份182,141,800股，占公司有表决权股份总数的75.8924％。

通过网络投票的股东176人，代表股份6,017,257股，占公司有表决权股份总数的2.5072％。

（二）中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东185人，代表股份60,359,057股，占公司有表决权股份总数的25.1496％。

其中：通过现场投票的中小股东9人，代表股份54,341,800股，占公司有表决权股份总数的22.6424％。

通过网络投票的中小股东176人，代表股份6,017,257股，占公司有表决权股份总数的2.5072％。

（三）出席或列席本次股东大会的其他人员，包括公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

三、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决。

1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》

表决情况：同意188,152,057股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9963％；反对3,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020％；弃权3,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％。

中小股东表决情况：同意60,352,057股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9884％；反对3,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0063％；弃权3,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0053％。

2、逐项审议通过了《关于上市公司进行重大资产重组的议案》

2.01、审议通过了《本次交易方式》

表决情况：同意188,151,757股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9961％；反对3,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020％；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％。

中小股东表决情况：同意60,351,757股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9879％；反对3,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0063％；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％。

2.02、审议通过了《交易对方》

2.03、审议通过了《交易标的》

2.04、审议通过了《定价依据及交易价格》

表决情况：同意188,151,457股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960％；反对3,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021％。

中小股东表决情况：同意60,351,457股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9874％；反对3,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0061％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0065％。

2.05、审议通过了《支付方式》

表决情况：同意188,151,457股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960％；反对3,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0022％。

中小股东表决情况：同意60,351,457股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9874％；反对3,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0068％。

2.06、审议通过了《过渡期损益归属》

表决情况：同意188,151,057股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9957％；反对4,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021％。

中小股东表决情况：同意60,351,057股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9867％；反对4,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

2.07、审议通过了《交割安排》

表决情况：同意188,150,857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9956％；反对4,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0022％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021％。

中小股东表决情况：同意60,350,857股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9864％；反对4,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0070％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

2.08、审议通过了《业绩承诺》

表决情况：同意188,150,257股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9953％；反对4,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0022％。

中小股东表决情况：同意60,350,257股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9854％；反对4,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0076％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0070％。

2.09、审议通过了《业绩补偿》

表决情况：同意188,154,057股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9973％；反对3,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008％。

中小股东表决情况：同意60,354,057股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9917％；反对3,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0025％。

2.10、审议通过了《人员安置、债权债务处理》

表决情况：同意188,149,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9950％；反对4,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0026％。

中小股东表决情况：同意60,349,557股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9843％；反对4,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0076％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0081％。

2.11、审议通过了《资金来源》

表决情况：同意188,153,857股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9972％；反对3,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％。

中小股东表决情况：同意60,353,857股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9914％；反对3,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0028％。

2.12、审议通过了《本次交易决议的有效期》

表决情况：同意188,151,757股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9961％；反对3,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020％。

中小股东表决情况：同意60,351,757股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9879％；反对3,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0063％。

3、审议通过了《关于＜湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》

表决情况：同意188,151,957股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9962％；反对3,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％。

中小股东表决情况：同意60,351,957股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9882％；反对3,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0060％。

4、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决情况：同意188,149,157股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9947％；反对5,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021％。

中小股东表决情况：同意60,349,157股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9836％；反对5,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0098％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

6、审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》

表决情况：同意188,149,157股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9947％；反对5,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021％。

中小股东表决情况：同意60,349,157股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9836％；反对5,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0098％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

7、审议通过了《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》

表决情况：同意188,151,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960％；反对3,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021％。

中小股东表决情况：同意60,351,557股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9876％；反对3,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

8、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价公允性的议案》

10、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

11、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

12、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

13、审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决情况：同意188,151,757股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9961％；反对3,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020％。

中小股东表决情况：同意60,351,757股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9879％；反对3,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0063％。

14、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

15、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

16、审议通过了《关于重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

17、审议通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》

表决情况：同意188,150,357股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9954％；反对4,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0022％。

中小股东表决情况：同意60,350,357股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9856％；反对4,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0076％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0068％。

18、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

表决情况：同意188,151,557股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960％；反对3,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0021％。

中小股东表决情况：同意60,351,557股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9876％；反对3,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

表决情况：同意188,150,157股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9953％；反对3,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权5,400股（其中，因未投票默认弃权4,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029％。

中小股东表决情况：同意60,350,157股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.9853％；反对3,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权5,400股（其中，因未投票默认弃权4,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0089％。

20、审议通过了《关于就本次重大资产购买签署＜业绩承诺与补偿协议之补充协议＞的议案》

上述提案均为特别决议事项，均已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

2、见证律师姓名：熊林、邓争艳

3、结论性意见：公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、湘潭永达机械制造股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

2、湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

湘潭永达机械制造股份有限公司

董事会

2024年10月28日

湖南启元律师事务所

关于

湘潭永达机械制造股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

二O二四年十月

致：湘潭永达机械制造股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：

1、刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2024年10月11日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法等事项。

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2024年10月28日下午14：40在湘潭九华工业园伏林路1号永达股份公司三楼会议室召开。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年10月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年10月28日9:15-15:00期间的任意时间。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集。

（二）出席本次股东大会的人员包括：

1、股东及股东代理人

出席本次股东大会的股东及股东代理人共188名，代表有表决权的股份188,159,057股，占公司股份总数的78.3996%，其中:

（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人12名，均为公司董事会确定的股权登记日（2024年10月21日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为182,141,800股，占公司股份总数的75.8924%；

（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为176名，代表股份总数为6,017,257股，占公司有表决权总股份数2.5072%，通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

2、其他人员

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会人员的资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况

经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）现场会议

经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了计票人和监票人。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，计票人计票，监票人监票，本所律师现场见证。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。

（二）网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果，公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。

（三）表决结果

在本所律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》

表决结果为：同意188,152,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9963％；反对3,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020％；弃权3,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,352,057股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9884％；反对3,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0063％；弃权3,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0053％。

2、审议通过了《关于上市公司进行重大资产重组的议案》

2.01本次交易方式

表决结果为：同意188,151,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9961％；反对3,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020％；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,351,757股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9879％；反对3,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0063％；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％。

2.02交易对方

2.03交易标的

2.04定价依据及交易价格

表决结果为：同意188,151,457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9960％；反对3,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,351,457股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9874％；反对3,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0061％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0065％。

2.05支付方式

表决结果为：同意188,151,457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9960％；反对3,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,351,457股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9874％；反对3,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0068％。

2.06过渡期损益归属

表决结果为：同意188,151,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9957％；反对4,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,351,057股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9867％；反对4,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

2.07交割安排

表决结果为：同意188,150,857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9956％；反对4,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,350,857股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9864％；反对4,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0070％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

2.08业绩承诺

表决结果为：同意188,150,257股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9953％；反对4,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0024％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,350,257股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9854％；反对4,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0076％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0070％。

2.09业绩补偿

表决结果为：同意188,154,057股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9973％；反对3,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,354,057股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9917％；反对3,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0025％。

2.10人员安置、债权债务处理

表决结果为：同意188,149,557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9950％；反对4,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0024％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0026％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,349,557股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9843％；反对4,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0076％；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权1,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0081％。

2.11资金来源

表决结果为：同意188,153,857股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9972％；反对3,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,353,857股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9914％；反对3,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权1,700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0028％。

2.12本次交易决议的有效期

表决结果为：同意188,151,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9961％；反对3,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,351,757股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9879％；反对3,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0063％。

3、审议通过了《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果为：同意188,151,957股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9962％；反对3,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,351,957股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9882％；反对3,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0060％。

4、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决结果为：同意188,149,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9947％；反对5,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0031％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,349,157股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9836％；反对5,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0098％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

6、审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》

表决结果为：同意188,149,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9947％；反对5,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0031％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,349,157股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9836％；反对5,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0098％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

7、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

表决结果为：同意188,151,557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9960％；反对3,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,351,557股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9876％；反对3,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

8、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价公允性的议案》

10、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

11、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

12、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

13、审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果为：同意188,151,757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9961％；反对3,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,351,757股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9879％；反对3,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0063％。

14、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

15、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

16、审议通过了《关于重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

17、审议通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》

表决结果为：同意188,150,357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9954％；反对4,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0024％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,350,357股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9856％；反对4,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0076％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0068％。

18、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

表决结果为：同意188,151,557股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9960％；反对3,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,351,557股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9876％；反对3,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0066％。

19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果为：同意188,150,157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9953％；反对3,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％；弃权5,400股（其中，因未投票默认弃权4,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029％。

其中，中小投资者表决结果为：同意60,350,157股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9853％；反对3,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0058％；弃权5,400股（其中，因未投票默认弃权4,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0089％。

20、审议通过了《关于就本次重大资产购买签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡

经办律师：

签署日期：2024年10月28日

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