杭州汽轮动力集团股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2024-61
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：杭州汽轮动力集团股份有限公司
2024年09月30日
单位：元
■
法定代表人：叶钟 主管会计工作负责人：赵家茂 会计机构负责人：吕琳
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■■
法定代表人：叶钟 主管会计工作负责人：赵家茂 会计机构负责人：吕琳
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
法定代表人：叶钟 主管会计工作负责人：赵家茂 会计机构负责人：吕琳
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2024-59
杭州汽轮动力集团股份有限公司
九届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州汽轮动力集团股份有限公司九届九次董事会于2024年10月23日发出会议通知，于2024年10月28日在本公司汽轮动力大厦304会议室举行，会议以现场结合通讯方式进行表决。公司现有董事9人，实际参加会议表决的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效
会议由董事长叶钟先生主持。
与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：
一、《2024年第三季度报告》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司董事会经审议后认为：该报告能够客观、全面地反映公司报告期（2024年1月1日一2024年9月30日）的财务状况和生产经营成果，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案内容详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2024-61）。
二、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》
会议经表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司董事叶钟先生、李秉海先生、李士杰先生作为激励对象，对此议案回避表决。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格调整无需提交股东会，已经取得必要的批准和授权。
该议案内容详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2024-62）。
三、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案内容详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2024-63）。
该议案需提交公司2024年第三次临时股东会审议。
四、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》
会议经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司董事叶钟先生、李秉海先生作为激励对象，对此议案回避表决。
该议案内容详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2024-64）。
五、《关于更换第九届董事会非独立董事的议案》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
该议案内容详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2024-65）。
该议案需提交公司2024年第三次临时股东会审议。
六、《关于聘任公司副总经理的议案》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。同意聘任蔡伟军先生及邵建伟先生为公司副总经理，其简历详见附件。
七、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
该议案内容详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2024-67）。
八、《关于修订〈内部审计制度〉及〈内部审计实施细则〉的议案》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
该议案内容详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2024-68、2024-69）。
九、《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
该议案内容详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2024-70）。
该议案需提交公司2024年第三次临时股东会审议。
十、《关于召开2024年第三次临时股东会的议案》
会议经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
该议案内容详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)刊载的公告（公告编号：2024-71）。
备查文件
1、公司九届九次董事会决议
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十九日
附件：
蔡伟军先生简历
蔡伟军先生，1970年7月出生，中共党员，大学学历。曾任 临安县(市)三口镇副镇长，临安市上甘街道办事处副主任、党工委副书记、纪工委书记,临安市太湖源镇党委副书记、纪委书记，杭州市支援青川灾后恢复重建指挥部金子山乡分指挥部指挥长(正局长级)，临安市锦南街道党工委书记，临安区纪委副书记、监察局局长、区直属机关工作委员会委员、区监察委员会副主任，2020年5月担任杭州汽轮动力集团有限公司党委委员、纪委书记，2021年7月起任公司党委委员、纪委书记。
与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有公司股权激励限制性股票31.2万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
邵建伟先生简历
邵建伟先生，1980年12月出生，中共党员，大学学历，工学学士，工程师。2002年进入公司工作，历任供应外协处处长助理、供应外协处副处长、制造部计划处处长、运行管理部部长、副总经理助理。现任公司党委委员、副总经理助理、制造部部长、制造基地管委会主任、制造基地安全官。
与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有公司股权激励限制性股票15.6万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2024-60
杭州汽轮动力集团股份有限公司
九届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州汽轮动力集团股份有限公司九届八次监事会于2024年10月23日发出通知，于2024年10月28日在本公司汽轮动力大厦305会议室举行，会议以现场方式召开。公司现有监事3人，实际参加会议表决的监事3人。出席会议的监事对各项议案进行了表决，公司董事会秘书李桂雯列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。
会议由监事会主席张维婕女士主持。
与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：
一、《2024年第三季度报告》
会议经表决，3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过此议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案内容详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2024-61）。
二、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》
监事会对公司2021年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为本次对公司2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
会议经表决，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2024-62）。
三、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合管理办法等法律法规及激励计划的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
会议经表决，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2024-63）。
四、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》
经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件；公司监事会对激励对象名单进行了核查，激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，同意为符合解除限售条件的440名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的8,936,928股限制性股票按照相关规定办理解除限售事宜。
会议经表决，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
详见公司于2024年10月29日在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)披露的公告（公告编号：2024-64）。
备查文件
1、公司九届八次监事会决议
杭州汽轮动力集团股份有限公司监事会
二〇二四年十月二十九日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2024-62
杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年10月28日，杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届九次董事会和九届八次监事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年7月11日，公司召开八届十四次董事会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司八届九次监事会审议通过上述有关议案。公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》《股权激励计划自查表》《上海锦天城律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》等相关公告。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2021年8月12日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》。公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州汽轮机股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021]45号），杭州市国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
3、公司于2021年7月12日至2021年7月21日通过公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务予以公示，明确不得成为股权激励对象的情形，以及公示期内反馈问题的方式和途径。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
公司于2021年8月23日披露《公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本激励计划的激励对象符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021年8月23日，公司披露《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
4、2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年8月30日，公司召开八届十六次董事会和八届十一次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以2021年9月1日为首次授予日，向符合授予条件的457名激励对象授予1,817万股限制性股票，授予价格为6.825元港币/股。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021年10月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为455人，登记数量为18,060,000股。
7、2021年12月16日，公司八届二十次董事会和八届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年12月16日为预留授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予138.00万股限制性股票，授予价格为6.825元港币/股。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年1月14日，公司完成了预留授予限制性股票的登记，预留授予登记人数为37人，登记数量为1,380,000股。
9、2022年12月21日，公司召开八届三十次董事会会议和八届十九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》。鉴于激励对象中9人因退休原因不再具备激励对象资格，1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计531,180股进行回购注销。同时，因公司已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格由5.6764元人民币/股（港币价格为6.825元港币/股）调整为4.06元人民币/股。2023年3月27日，公司办理完成回购注销10名激励对象的限制性股票531,180股，并发布公告《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2023年10月30日，公司召开九届三次董事会和九届三次监事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中14人因退休原因不再具备激励对象资格，3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计422,448股进行回购注销。2人因绩效考核结果未达到良好及以上，根据《激励计划》，同意对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票12,355股进行回购注销。同时，因公司已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整。
公司九届三次董事会和九届三次监事会同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的451名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计9,254,045股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
11、2024年1月16日，公司九届四次董事会和九届四次监事会同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的36名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计700,128股。监事会对该事项发表了明确同意的意见。
二、调整事由及调整方法
1、调整事由
公司于2024年5月22日召开2023年度股东会，审议并通过《2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），不以公积金转增股本。
2、调整方法
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》、本激励计划）规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
限制性股票回购价格调整：
2021年利润分配后，首次授予的限制性股票调整后每股回购价格P1为 4.06元人民币/股，预留授予的限制性股票调整后每股回购价格P1＇为3.97元人民币/股。2021年利润分配后回购价格调整详见公司于2022年12月22日发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2022-88）。
2022年利润分配后，首次授予的限制性股票调整后每股回购价格P2为 3.13元人民币/股，预留授予的限制性股票调整后每股回购价格P2＇为3.06元人民币/股。2022年利润分配后回购价格调整详见公司于2023年10月31日发布的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-81）。
2023年利润分配后，回购价格调整如下：
P3=P2-V3=3.13-0.5=2.63元人民币/股
P3＇=P2＇-V3=3.06-0.5=2.56元人民币/股
P3为2023年利润分配后首次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P3＇为2023年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；P2为2022年利润分配后首次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P2＇为2022年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；P1为2021年利润分配后首次授予的限制性股票调整后每股回购价格，P１＇为2021年利润分配后预留授予的限制性股票调整后每股回购价格；V3为2023年度每股的派息额。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格调整由董事会审议，无需再次提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会对公司2021年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为本次对公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立财务顾问意见
公司2021年限制性股票激励计划的回购价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的规定；公司本次调整回购价格的事由和方法符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的规定。
六、法律意见书结论意见
公司本次调整回购价格已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次调整回购价格的事由和方法符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1.九届九次董事会决议；
2.九届八次监事会决议；
3.法律意见书；
4.独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十九日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2024-63
杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年10月28日，杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届九次董事会和九届八次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年7月11日，公司召开八届十四次董事会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司八届九次监事会审议通过上述有关议案。公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》《股权激励计划自查表》《上海锦天城律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》等相关公告。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2021年8月12日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》。公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州汽轮机股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021]45号），杭州市国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
3、公司于2021年7月12日至2021年7月21日通过公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务予以公示，明确不得成为股权激励对象的情形，以及公示期内反馈问题的方式和途径。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
公司于2021年8月23日披露《公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本激励计划的激励对象符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021年8月23日，公司披露《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
4、2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年8月30日，公司召开八届十六次董事会和八届十一次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以2021年9月1日为首次授予日，向符合授予条件的457名激励对象授予1,817万股限制性股票，授予价格为6.825元港币/股。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021年10月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为455人，登记数量为18,060,000股。
7、2021年12月16日，公司八届二十次董事会和八届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年12月16日为预留授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予138.00万股限制性股票，授予价格为6.825元港币/股。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年1月14日，公司完成了预留授予限制性股票的登记，预留授予登记人数为37人，登记数量为1,380,000股。
9、2022年12月21日，公司召开八届三十次董事会会议和八届十九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》。鉴于激励对象中9人因退休原因不再具备激励对象资格，1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计531,180股进行回购注销。同时，因公司已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格由5.6764元人民币/股（港币价格为6.825元港币/股）调整为4.06元人民币/股。2023年3月27日，公司办理完成回购注销10名激励对象的限制性激励股票531,180股，并发布公告《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2023年10月30日，公司召开九届三次董事会和九届三次监事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中14人因退休原因不再具备激励对象资格，3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计422,448股进行回购注销。2人因绩效考核结果未达到良好及以上，根据《激励计划》，同意对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票12,355股进行回购注销。同时，因公司已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整。
公司九届三次董事会和九届三次监事会同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的451名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计9,254,045股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
11、2024年1月16日，公司九届四次董事会和九届四次监事会同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的36名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计700,128股。监事会对该事项发表了明确同意的意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》、本激励计划）的规定：“激励对象退休，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考核期任职具体年限仍按约定条件解除限售。除前述情况外，剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成本计划第十三章第二条第（四）款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”
公司本激励计划的激励对象中3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销处理。
2、回购数量、价格
根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和价格做相应的调整。
本次限制性股票回购价格调整详见公司公告《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（2024-62）。
涉及的激励对象限制性股票回购数量、价格、资金如下：
金额单位：人民币元
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3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为164,932.56元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,175,009,597股变更为1,174,946,885股，公司股本结构变动如下：
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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合管理办法等法律法规及激励计划的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的规定。上述事项尚需按照相关规定办理限制性股票回购注销相关手续，并根据相关规定履行信息披露义务。
八、备查文件
1.九届九次董事会决议；
2.九届八次监事会决议；
3.法律意见书；
4.独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十九日
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2024-64
杭州汽轮动力集团股份有限公司关于
2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第二期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计440人，可解除限售的限制性股票的数量为8,936,928股，占公司目前总股本的比例为0.76%。
2、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
2024年10月28日，杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称公司）召开九届九次董事会和九届八次监事会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的决策程序
（一）激励计划简述
1、本激励计划标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股票。
2、本激励计划授予的限制性股票数量为19,551,800股，占本激励计划公告时公司股本总额的75,401.04万股的2.59%。其中首次授予1,817.00万股，占公司股本总额2.41%；预留授予138.18万股，占公司股本总额75,401.04万股的0.18%。
3、本激励计划的激励对象不超过500人，具体包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员。
4、限制性股票授予价格为6.825元港币／股。
5、本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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6、限制性股票解除限售的业绩考核要求
6.1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
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注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益一其他权益工具投资公允价值变动对净资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股、并购等事项导致净资产变动的，变动当年考核净资产收益率指标时剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额。⑥公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和B股上市公司。
6.2、激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
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（二）已履行的决策程序
1、2021年7月11日，公司召开八届十四次董事会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司八届九次监事会审议通过上述有关议案。公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》《股权激励计划自查表》《上海锦天城律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》等相关公告。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2021年8月12日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》。公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州汽轮机股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021]45号），杭州市国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
3、公司于2021年7月12日至2021年7月21日通过公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务予以公示，明确不得成为股权激励对象的情形，以及公示期内反馈问题的方式和途径。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
公司于2021年8月23日披露《公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本激励计划的激励对象符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021年8月23日，公司披露《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
4、2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年8月30日，公司召开八届十六次董事会和八届十一次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以2021年9月1日为首次授予日，向符合授予条件的457名激励对象授予1,817万股限制性股票，授予价格为6.825元港币/股。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021年10月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为455人，登记数量为18,060,000股。
7、2021年12月16日，公司八届二十次董事会和八届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年12月16日为预留授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予138.00万股限制性股票，授予价格为6.825元港币/股。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年1月14日，公司完成了预留授予限制性股票的登记，预留授予登记人数为37人，登记数量为1,380,000股。
9、2022年12月21日，公司召开八届三十次董事会会议和八届十九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》。鉴于激励对象中9人因退休原因不再具备激励对象资格，1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计531,180股进行回购注销。同时，因公司已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格和回购数量就进行相应调整。
10、2023年10月30日，公司召开九届三次董事会和九届三次监事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中14人因退休原因不再具备激励对象资格，3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计422,448股进行回购注销。2人因绩效考核结果未达到良好及以上，根据《激励计划》，同意对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票12,355股进行回购注销。同时，因公司已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整。
公司九届三次董事会和九届三次监事会同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的451名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计9,254,045股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
11、2024年1月16日，公司九届四次董事会和九届四次监事会同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的36名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计700,128股。监事会对该事项发表了明确同意的意见。
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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如上所述，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票首个交易日为2021年10月22日，限制性股票的第二个限售期于2024年10月21日期满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
公司限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：
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综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
1、在首次授予日后的资金缴纳及登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部11万股限制性股票。实际授予的激励对象人数由457人调整为455人，实际首次授予限制性股票数量从1,817万股调整为1,806万股。
2、2021年12月16日，公司召开八届二十次董事会和八届十三次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为2021年12月16日，本激励计划原计划预留授予138.18万股，实际预留授予限制性股票138.00万股。
3、2022年12月21日，公司召开八届三十次董事会会议和八届十九次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中9人退休、1人因个人原因离职，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计531,180股进行回购注销。
4、2023年10月30日，公司召开九届三次董事会和九届三次监事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中14人退休、3人因个人原因离职，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计422,448股进行回购注销。2人因考核未达到良好及以上，根据《激励计划》，公司对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票12,355股进行回购注销。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
四、股权激励获得股份解除限售的具体情况
(下转378版)
