国电南瑞科技股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人山社武、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）张磊保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

注1：公司根据企业会计准则解释第7号，计算2024年年初至报告期末基本每股收益的加权平均股数为7,967,251,510.22股。经测算限制性股票激励事项目前不具有稀释性，稀释每股收益与基本每股收益一致。

追溯调整或重述的原因说明

公司参股企业国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（以下简称“国网瑞嘉”）进行了定向减资，公司持有国网瑞嘉的股权比例从40%增加至52.63%，2024年一季度完成了相关工商变更备案登记，公司董事会席位增加至3位（国网瑞嘉董事共5位），本次交易后国网瑞嘉成为公司控股子公司，故公司将其纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和国网瑞嘉合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，因此本次合并为同一控制下企业合并。 根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定，公司对2024年期初及2023年 1-9月相关财务报表数据进行追溯调整。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1.2024年，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司以盈余公积2.22亿元、未分配利润8.785亿元、国拨资金0.091亿元增加注册资本11.096亿元，该公司注册资本由3.904亿元增至15亿元。截止本报告期末，已完成工商变更登记。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：国电南瑞科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：山社武 主管会计工作负责人：方飞龙 会计机构负责人：张磊

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：国电南瑞科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-2,668,945.38元, 上期被合并方实现的净利润为：-30,987,050.32元。

公司负责人：山社武 主管会计工作负责人：方飞龙 会计机构负责人：张磊

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：国电南瑞科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：山社武 主管会计工作负责人：方飞龙 会计机构负责人：张磊

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

2024年10月29日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-055

国电南瑞科技股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2024年10月18日以会议通知召集，公司第八届监事会第十九次会议于2024年10月29日以现场结合视频方式召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席吴维宁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年第三季度报告的议案。

监事会根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2024年第三季度报告披露工作的重要提醒》等相关规定，审核公司2024年第三季度报告，审核意见如下：

1、公司季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案。

经审查，监事会认为：公司本次部分募投项目实施地点变更，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，本次变更仅涉及募集资金投资项目实施地点，拟变更的实施地点不存在影响项目建设的不利因素，未涉及募集资金的投向、用途或实施方式的变更，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目产生重大不利影响。监事会同意该议案。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案。

监事会认为：因公司2021年激励计划授予的激励对象中有8人调离公司、1人身故、16人离职、3人2023年度考核结果为C，公司回购并注销上述28人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票735,819股，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-051

国电南瑞科技股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会于2024年10月18日以会议通知召集，公司第八届董事会第二十六次会议于2024年10月29日以现场结合视频方式召开，应到董事12名，实到董事12名，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长山社武先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2024年第三季度报告的议案。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为公司2024年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度经营成果及期末财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将此议案提交董事会审议。

二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的公告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权（关联董事华定忠、庞腊成、严伟回避表决），审议通过关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，同意将此议案提交董事会审议。因董事华定忠、庞腊成、严伟为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由全体非关联董事一致通过本议案。

四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经总经理提名，董事会聘任徐洪海先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满日止。

公司董事会提名委员会事前对被提名人的任职资格和履历进行了审查，认为徐洪海先生符合任职条件，同意将此议案提交董事会审议。

五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权（关联董事庞腊成回避表决），审议通过关于制定《公司2024年度经理层成员经营业绩考核建议方案》的议案。

公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，同意将此议案提交董事会审议。

六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司授权管理办法》的议案。

《公司授权管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

附件：高级管理人员简历

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日

附件：

高级管理人员简历

徐洪海先生，1977年7月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级工程师。历任国电南瑞科技股份有限公司营销中心国网支持部经理、营销副总监兼市场运营部经理，江苏南瑞斯特斯复合材料有限公司副总经理，江苏南瑞泰事达电气有限公司副总经理兼南京南瑞集团公司智能电气装备事业部营销中心副总经理，南京南瑞集团公司（国网电力科学研究院）人力资源部副主任，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）人力资源部（党委组织部）主任，上海置信电气有限公司副总经理、党委委员兼江苏宏源电气有限责任公司董事长、党总支书记等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、党委委员，南京南瑞工业控制技术有限公司董事、党委书记，工业控制技术分公司总经理，轨道交通技术分公司总经理。

截至目前，徐洪海先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。徐洪海先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-052

国电南瑞科技股份有限公司关于

部分募集资金投资项目实施地点变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）于2024年10月29日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，拟将“IGBT模块产业化”项目之子项目中“模块应用等效测试能力建设”实施地点由南京市江宁区诚信大道19号变更至南京市江宁区东山街道市井路9号，该子项目的实施主体为公司子公司南京南瑞半导体有限公司（以下简称“南瑞半导体”），本次变更后的场地为南瑞半导体租赁场地，其他内容保持不变。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，公司以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

公司及募投项目实施主体子公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金监管协议，以保证募集资金使用安全。

截至2024年9月30日，公司累计使用募集资金461,523.59万元，其中以前年度使用募集资金为450,841.81万元，2024年度使用募集资金10,681.79万元。部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金9,589.06万元永久补充流动资金。截至2024年9月30日尚未使用募集资金余额171,798.73万元（包含利息收入金额32,583.38万元）。

二、部分募投项目实施地点变更的具体情况及原因

随着IGBT模块产业化募投项目建设的推进，模块测试能力提升进入关键阶段。根据公司现有场地的整体安排，位于南京市江宁区诚信大道19号的已有场地暂时不能满足“IGBT模块产业化”项目之子项目中“模块应用等效测试能力建设”的需要。为更好地支撑项目实施，不影响相关测试能力建设的进度，快速满足相关产品生产质量和能力发展需要，公司拟将“IGBT模块产业化”项目之子项目中“模块应用等效测试能力建设”实施地点由南京市江宁区诚信大道19号变更至南京市江宁区东山街道市井路9号，该子项目的实施主体为公司子公司南瑞半导体，本次变更后的场地为南瑞半导体租赁场地，其他内容保持不变。

公司本次部分募集资金投资项目实施地点变更如需履行有关部门的备案或批准等程序，将按相关法规进行。

三、部分募投项目实施地点变更的主要影响和风险

本次部分募投项目实施地点变更是基于公司的实际情况进行的调整，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司经营需要，且本次部分募投项目实施地点的变更并未改变募集资金的使用方向和投资总额，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本项目所面临的风险与公司《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书》提示的风险仍然相同。

四、审议程序

公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会十九次会议，分别审议通过《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》。本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

五、专项意见

（一）监事会意见

公司本次部分募投项目实施地点变更，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，本次变更仅涉及募集资金投资项目实施地点，拟变更的实施地点不存在影响项目建设的不利因素，未涉及募集资金的投向、用途或实施方式的变更，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目产生重大不利影响。监事会同意该议案。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：对于部分募投项目变更实施地点的事项，上市公司董事会、监事会均已审议并通过，该事项是上市公司基于项目的实际情况而做出的调整，不会对上市公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害上市公司利益、股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。因此，独立财务顾问同意国电南瑞部分募集资金投资项目变更实施地点。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第二十六次会议决议；

2.公司第八届监事会第十九次会议决议；

3.中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分募集资金投资项目实施地点变更之核查意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-053

国电南瑞科技股份有限公司

关于回购并注销部分2021年

限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的

限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2024年10月29日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票735,819股，其中首次授予所涉限制性股票697,899股，预留授予所涉限制性股票37,920股。现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3,361.43万股。

8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。

10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2021年激励计划限制性股票177,282股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。独立董事对此发表了独立意见。

12、2022年12月15日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予人数为24人，授予数量为60万股。

13、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2021年激励计划限制性股票201,405股。2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。

14、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2021年激励计划限制性股票304,560股。2023年10月26日，公司完成了上述回购注销工作。

15、2023年12月25日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票208,901股，其中2021年激励计划限制性股票113,796股。2024年3月1日，公司完成了上述回购注销工作。

16、2024年10月29日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的2021年激励计划限制性股票735,819股，其中首次授予所涉限制性股票697,899股，回购价格为13.33元/股，预留授予所涉限制性股票37,920股，回购价格为10.29元/股。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）本次回购注销的原因

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）相关规定，鉴于2021年激励计划授予的激励对象中有8人调离公司、1人身故、16人离职、3人2023年度考核结果为C，公司拟对上述28人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

（二）本次回购注销的数量及价格

1、2022年，公司因实施了2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司2021年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由21.04元/股调整为17.19元/股（保留两位小数），具体详见2022年7月23日《国电南瑞关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

2、2023年，根据公司第八届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本6,694,502,993为基数，每股派发现金红利0.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，公司于2023年6月21日完成上述权益分派。公司2021年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由17.19元/股（保留两位小数）调整为14.00元/股（保留两位小数）。具体详见2023年8月31日《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

3、2024年，根据公司第八届董事会第二十一次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案暨2024年半年度利润分配计划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.54元（含税）。公司于2024年6月14日完成上述权益分派。

4、2024年，根据公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.135元（含税）。公司于2024年10月25日完成上述权益分派。

根据公司2021年激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

根据上述回购价格和回购数量调整的原则，对本次2021年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格调整为：P首次＝P0-V=14.00-0.54-0.135=13.33元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票697,899股，占2021年激励计划已授予股份总数的1.4181%，占公司现有总股本的0.0087%；对预留授予所涉限制性股票的回购价格调整为：P预留＝（P0-V）÷(1＋n)-V=（13.55-0.39）÷(1+0.2)-0.54-0.135=10.29元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票37,920股，占2021年激励计划已授予股份总数的0.0771%，占公司现有总股本的0.0005%。若存在《2021年激励计划》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息。

本次回购注销2021年激励计划限制性股票735,819股，涉及激励对象28人，其中8人调离公司、1人身故、16人离职、3人2023年度考核结果为C。具体回购股数如下：（1）根据《2021年激励计划》第十四章第二条第二款的规定，公司回购并注销调离对象8人持有的2021年激励计划首次授予所涉限制性股票183,270股，按调离对象对应业绩考核年份的任职时限计算剩余2021年激励计划首次授予所涉限制性股票257,658股；（2）根据《2021年激励计划》第十四章第二条第二款的规定，公司回购并注销身故1人持有的2021年激励计划首次授予所涉限制性股票15,525股，按身故员工对应业绩考核年份的任职时限计算剩余2021年激励计划首次授予所涉限制性股票16,875股；（3）根据《2021年激励计划》第十四章第二条第三款的规定，公司回购并注销离职16人持有的2021年激励计划限制性股票523,488股，其中首次授予所涉激励对象14人，持有485,568股；预留授予所涉激励对象2人，持有37,920股；（4）根据《2021年激励计划》第九章第二条第六款的规定，公司回购并注销2023年度考核结果为C的3人持有的2021年激励计划首次授予所涉限制性股票13,536股，按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余2021年激励计划首次授予所涉限制性股票94,752股。

（三）本次回购的资金总额及来源

公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票，支付的回购总金额约为985.88万元。资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后的股本变化

本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：因公司2021年激励计划授予的激励对象中有8人调离公司、1人身故、16人离职、3人2023年度考核结果为C，公司回购并注销上述28人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票735,819股，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关股份进行回购并注销。

（二）律师意见

上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

（三）独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问意见认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、报备文件

（一）第八届董事会第二十六次会议决议公告；

（二）第八届监事会第十九次会议决议公告；

（三）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2021年限制性股票之法律意见书；

（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-054

国电南瑞科技股份有限公司关于

回购并注销部分限制性股票减少注册资本

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人原因

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2024年10月29日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。具体内容详见2024年10月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》临2024-051、2024-053、2024-055号公告。

根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司对已不符合限制性股票激励计划相关规定的28人持有的尚未达到解除限售条件的相关限制性股票进行回购并注销。本次回购并注销的2021年限制性股票激励计划限制性股票共计735,819股，其中首次授予所涉限制性股票697,899股,回购价格为13.33元/股（保留两位小数），预留授予所涉限制性股票37,920股，回购价格为10.29元/股（保留两位小数）。本次回购总金额约为985.88万元，资金来源为公司自有资金。

公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。本次回购注销完成后，公司总股本将由8,032,824,078股减少至8,032,088,259股，公司注册资本将由8,032,824,078元减少至8,032,088,259元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购并注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2024年10月30日至12月14日（现场申报接待时间：工作日9:00-11:30；13:30-17:00）

2、债权申报登记地点：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号国电南瑞科技股份有限公司

3、联系人：证券管理部

4、联系电话：025-81087102

5、传真：025-83422355

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日