海尔智家股份有限公司

（上接97版)

经过多年发展，日日顺的服务已由家电拓展至电商、汽车、家居、新能源等多个行业，成为中国第三大端到端供应链管理服务提供商，作为唯一上榜的供应链管理企业入选中国品牌价值100强，并在中国民营物流行业进入前10强。控股日日顺的平台公司优瑾公司合并口径2023年度营业收入达184.24亿元，净利润达5.68亿元。

2018年淘宝控股、高盛、中投等多家知名投资机构入股日日顺。2019年日日顺自海尔智家出表，开始独立IPO筹备工作。2021年日日顺向深交所创业板提交IPO申请，并于2023年通过上市委员会审核。

2、海尔智家的发展战略

在国内市场，内容电商等新销售渠道兴起，经销商希望把更多资源聚焦于销售环节，对物流环节的诉求是提升响应速度、增强定制能力，并提高与销售环节的匹配效率。针对客户诉求，海尔智家积极推进零售转型变革，旨在为客户提供更有竞争力的仓储、分销、配送一体化解决方案，建设共享库存，提升全局效率。物流能力建设是海尔智家零售转型变革的关键一环，对于战略的达成至关重要。

在海外市场，海尔智家经过多年发展已经取得广阔的市场布局和领先的市场规模。但与欧美日韩竞争对手相比，品牌本土化建设仍需继续深化。在仓储物流方面，海尔智家需要打通海外物流管理信息系统，提高本土化物流运营能力，培育本土化物流人才团队，改变部分区域在系统、运营、仓配等各个环节以外包为主的现状，全面提升海尔智家海外物流管理水平。

3、合并日日顺对于海尔智家发展的必要性

日日顺是海尔智家最重要的供应链服务提供商，家电物流亦是日日顺业务的最主要组成部分，其对家电行业供应链的专业理解在世界范围都处于领先水平。双方的合作有历史、有基础，日日顺是海尔智家于关键的物流环节落地国内零售转型变革和海外品牌本土化能力升级的最优选择。

在前期独立发展过程中，海尔智家与日日顺在系统和数据层面进行了隔离；在合作模式方面以成本加成方式定价，未能根据多变的产业和用户需求应用弹性的定价机制。海尔智家在零售变革过程中需要全面拉通各业务环节相关的流程、系统、数据，将日日顺和海尔智家的业务系统和数据管理打通，会提升公司供应链管理能力，扩大全链路价值的创造空间，强化为客户提供仓储、分销、配送全流程一体化解决方案的能力。

在海外业务上，海尔智家希望日日顺凭借其领先的业务模式、运营系统和专业团队，以及为客户在海外建设全流程供应链管理系统的经验，改变当前海尔智家海外部分地区本土化物流以外包运营为主的现状，全面提升海尔智家海外物流管理水平。

4、本事项完成后海尔智家将与日日顺取得共同发展

经过多轮磋商，海尔智家与海尔集团达成一致，由海尔智家控制日日顺。本次表决权委托事项完成后，在海尔智家家电业务的物流服务体系上，双方将形成同一个公司、同一个团队、同一个目标，基于公司长期发展战略推进物流能力的提升。

（1）本事项对海尔智家的影响

本次表决权委托事项完成后，海尔智家国内零售转型变革和海外品牌本土化能力升级的实施将在物流环节得到更有力的保障，双方互相用于链接的人员、系统、数据接口将全部打通，海尔智家为客户提供仓储、分销、配送一体化服务的能力将显著提升。海尔智家将充分加快库存周转、缩小运距运费等关键营运指标与行业领先水平间的差距，显著降低物流费用、渠道费用、人员重叠，持续提升海尔智家的市场竞争力。

（2）本事项对日日顺的影响

日日顺将以更长远的发展视角进行业务布局和投资规划，可以更好地提升自身能力，为家电、电商、汽车、家居、新能源等领域的客户提供更好的服务，有利于更加充分地实现海尔智家和日日顺的长期利益。

本次表决权委托事项完成后，日日顺第三方物流发展战略不变，日日顺将更加聚焦仓配规模、配送效率等核心竞争力的提升，发展有助于提高投入回报率的业务，推动第三方供应链物流业务实现稳健、有质量的增长。

日日顺通过深度参与海尔智家海外市场本土化物流体系与能力建设，可充分提升其在海外市场的竞争力，更好地为家电、电商、汽车、家居、新能源等行业大客户的出海发展提供服务，开拓第三方供应链物流的新蓝海，打造海尔智家新的业务增长点。

（二）本事项对上市公司关联交易的影响

1、本事项对上市公司日常关联交易的影响

本事项完成后，贯美公司将实际控制优瑾公司100%的表决权比例，并通过优瑾公司实现对日日顺上海、日日顺及其控股子公司的控制。

根据《上海证券交易所股票上市规则》关联方的认定标准，本事项完成后，公司与日日顺及其控股子公司的关联交易将减少，根据公司2023年度数据，公司2023年度对日日顺及其控股子公司的关联采购金额为60.12亿元，关联销售金额为0.08亿元；同时，公司将新增日日顺对海尔集团及其控制的公司（海尔智家及其控股子公司除外）的关联交易，根据日日顺2023年度数据，日日顺对海尔集团及其控制公司（海尔智家及其控股子公司除外）的提供服务类关联交易金额约3亿元，采购商品或接受劳务类关联交易金额约0.6亿元。

本事项将有助于上市公司减少总体关联交易规模。

2、调整日常关联交易预计额度

（1）调整日常关联交易预计额度的审议程序

公司于2022年4月28日召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议〉的议案》，“向关联人提供服务”类别的日常关联交易在2023年度、2024年度及2025年度的预计金额分别为2.6亿元、2.8亿元、3.1亿元。本事项完成后，公司将新增日日顺对海尔集团及其控制公司的提供服务类关联交易，需要相应调整该类日常关联交易预计额度。

经2024年10月29日公司第十一届董事会审计委员会第十二次会议、第十一届董事会战略委员会第四次会议、2024年第一次独立董事专门会议以及公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，将2023年、2024年、2025年公司“向关联人提供服务”类别的日常关联交易的预计金额上限分别调整至4亿元、5亿元、6亿元（以下简称“本次调整日常关联交易预计金额上限事项”）。关联董事李华刚、邵新智、宫伟于董事会会议回避表决。本次调整日常关联交易预计金额上限事项无需提交股东大会审议。

（2）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（3）本次调整的日常关联交易预计金额和类别

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2、关联方基本情况

关联方海尔集团的基本情况、主要财务指标等内容参见公司于2022年4月29日披露的《海尔智家股份有限公司关于续签日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的公告》中的相关内容。关联方具有较强的履约能力，经营情况和财务状况良好，前期与公司的关联交易均已正常履行，根据经验和合理判断，不存在履约风险。

3、日常关联交易协议主要内容

针对本次调整日常关联交易预计金额上限事项，公司将与海尔集团签署《〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将2023年度、2024年度、2025年度向关联人提供服务类关联交易金额上限增至4亿元、5亿元、6亿元，并增加“物流服务”的服务内容，其他内容均按照公司与海尔集团于2022年4月28日签署的《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议》（具体内容于2022年4月29日披露）履行。《补充协议》及本次调整日常关联交易预计金额上限事宜均以冰戟公司与贯美公司签署的《表决权委托协议》生效为前提。

4、调整日常关联交易预计额度的目的及影响

公司调整日常关联交易预计金额上限，系针对合并日日顺产生的日常关联交易，相关日常交易涉及的定价原则、结算时间和方式公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

（三）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本事项不涉及人员安置、土地租赁或资产过户等情况，不涉及本公司的股权转让或管理层人事更换。

（四）本事项对上市公司财务状况的影响

本事项完成后，上市公司在不涉及对价支付安排的情况下，实现对优瑾公司、日日顺上海、日日顺及其控股子公司的控制，在纳入公司合并范围的情况下，公司合并口径的资产、收入均有所增加（以2023年海尔智家、优瑾公司财务数据为基础测算），不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

（五）关联交易完成后上市公司合并报表范围变动情况

本事项完成后，公司将通过全资子公司贯美公司控制优瑾公司100%股权对应表决权，并通过优瑾公司控制日日顺上海55%股权对应的表决权、日日顺56.4009%股份对应的表决权，同时公司有权向优瑾公司及其相关子公司（包括日日顺）委派董事会成员。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》等相关规定，本事项完成后，公司合并报表范围变动，优瑾公司、日日顺上海、日日顺及其控股子公司将纳入公司合并报表范围核算。

截至本公告披露日，前述合并报表范围内新增控股子公司中，除日日顺为全资子公司北京中亚宝丰国际物流有限公司以银行保函方式提供1,455万元质押担保、日日顺控股子公司智运天下（上海）科技有限公司为其全资子公司青岛飞升供应链管理有限公司的流动资金贷款提供25,000万元保证担保外，不存在其他对外担保、委托理财情况。公司将优瑾公司、日日顺上海、日日顺及其控股子公司纳入合并报表范围，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

本事项已于2024年10月29日经第十一届董事会审计委员会第十二次会议、第十一届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

本事项已于2024年10月29日经2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意。全体独立董事认为，公司本次接受表决权委托暨关联交易事项，符合公司长远发展战略，有利于公司的持续经营，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

本事项已于2024年10月29日经第十一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事李华刚、邵新智、宫伟回避表决。

本事项尚须获得股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本事项不需要经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月，除本事项外，公司及子公司与本事项的关联方冰戟公司不存在其他关联交易。

八、独立财务顾问的意见

海尔智家全资子公司贯美公司本次接受冰戟公司委托优瑾公司55%股权对应的表决权事项，已经上市公司董事会相关委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。海尔智家控制日日顺后，将有助于海尔智家减少总体关联交易规模，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本事项以充分实现提升运营效率、加速公司业务模式变革以及打造新的业务增长点为目的，符合海尔智家未来发展战略。

九、备查文件

1、第十一届董事会第十二次会议决议；

2、2024年第一次独立董事专门会议；

3、第十一届董事会审计委员会第十二次会议决议；

4、第十一届董事会战略委员会第四次会议决议；

5、《表决权委托协议》；

6、独立财务顾问报告。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2024年10月29日

证券代码：600690 证券简称：海尔智家 公告编号：临2024-041

海尔智家股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 拟出席本次临时股东大会的D股、H股股东参会事项，参见本公司于公司境外信息披露平台（德国信息披露平台https://www.dgap.de/、香港联交所网站https://www.hkexnews.hk）、德国联邦公报以及公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/，向D股股东、H股股东另行发出的2024年第一次临时股东大会的通函等文件

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月20日 14点00分

召开地点：青岛市崂山区海尔科创生态园人单合一研究中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月20日

至2024年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次会议审议的议案经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告》（临2024-038）及相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案一

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案一

应回避表决的关联股东名称：海尔集团公司、海尔卡奥斯股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited、HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED 对该议案回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 内资股股东（A股股东）

1、 登记方式：个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2024年12月13日16:00前公司收到传真或信件为准）。

2、 登记时间：2024年12月12日-2024年12月13日上午9:30-11:30、下午13:00-16:00。

3、 登记地点：青岛市海尔路1号海尔科创生态园海尔智家股份有限公司证券部。

(二) 外资股股东（D股股东、H股股东）

参见本公司于公司境外信息披露平台（德国信息披露平台https://www.dgap.de/、香港联交所网站https://www.hkexnews.hk）、德国联邦公报以及公司网站http://smart-home.haier.com/en/ggyxw/，向D股股东、H股股东另行发出的2024年第一次临时股东大会的通函等文件。

六、其他事项

(一) 本次会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

(二) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

(三) 联系地址：青岛市海尔路1号海尔科创生态园海尔智家股份有限公司证券部

邮政编码：266101

联 系 人：刘晓梅 刘涛

联系电话：0532-8893 1670

传 真：0532-8893 1689

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2024年10月30日

2024年10月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

海尔智家股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月20日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。