陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

追溯调整或重述的原因说明

1、本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定对上年同期数据进行调整。

2、公司于2024年7月完成2023年年度权益分派实施，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，共计转增167,323,890股，为保持基本/稀释每股收益可比性，上年同期数据进行同步调整计算。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：陕西斯瑞新材料股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王文斌 主管会计工作负责人：任磊 会计机构负责人：强菁

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：陕西斯瑞新材料股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：王文斌 主管会计工作负责人：任磊 会计机构负责人：强菁

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：陕西斯瑞新材料股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王文斌 主管会计工作负责人：任磊 会计机构负责人：强菁

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年10月28日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-039

陕西斯瑞新材料股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议的召开情况

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年10月28日（星期一）在公司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于2024年10月26日向全体董事发出。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席4人）。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出以下决议：

（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

经审议，董事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司《2024年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

经审议，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在开展2022、2023年度财务审计服务过程中，能够恪尽职守，遵循执业准则，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，为公司出具的往期审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同意提请股东大会授权公司经营管理层决定致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-041）。

（三）审议通过《关于制定公司〈舆情管理制度〉的议案》

经审议，董事会认为：做好舆情管理是上市公司品牌形象建设、投资者关系管理的重要内容，也是提升公司投资价值、实现高质量发展的必然要求。制定《舆情管理制度》进一步完善了公司舆情管理工作的机制。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司舆情管理制度》。

（四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会逐项审议并一致通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

经审议，董事会认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的上述报告符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

经审议，董事会认为：上述报告论证分析切实、详尽，充分论证了本次向特定对象发行A股股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司实际情况。

本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

经审议，董事会认为：上述报告充分论证了本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性。

本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《证券法》《注册管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2024年9月30日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-043）。

（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

经审议，董事会认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域。

本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十一）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

经审议，董事会认为：《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司为保障中小投资者利益，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体分别出具承诺。

本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-046）。

（十二）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案已经第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

（十三）审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》

公司基于内部控制情况，对截止2024年9月30日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

经审议，董事会认为：对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，不存在重大缺陷。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

（十四）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月非经常性损益情况编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。

经审议，董事会认为：公司编制的最近三年及一期的非经常性损益明细表，真实、准确、公允地反映了公司最近三年及一期非经常性损益情况。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。

（十五）审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与本次向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商)、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；

3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；

9、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2024年11月20日召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2024-040

陕西斯瑞新材料股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

一、监事会会议的召开情况

陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年10月28日（星期一）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年10月26日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以现场方式参会。

会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》

经审议，监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

经审议，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-041）。

（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司监事会逐项审议并一致通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

经审议，监事会认为：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》内容真实、准确，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

经审议，监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

经审议，监事会认为：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募投项目的可行性、必要性、经济效益、募集资金的使用计划等做了充分详细的说明，有利于投资者对募集资金投向进行全面的了解。本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合国家产业政策以及公司整体战略发展规划方向，具有实施的必要性。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司综合实力与核心竞争力，有利于公司的长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《证券法》《注册管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2024年9月30日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

经审议，监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。公司《前次募集资金使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-043）。

（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

经审议，监事会认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体分别出具承诺。

经审议，监事会认为：公司拟采取的填补措施及相关主体承诺符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致通过了该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-046）。

证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材

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