万向德农股份有限公司 2024年第三季度报告

证券代码：600371 证券简称：万向德农

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人刘志刚、主管会计工作负责人刘志刚及会计机构负责人（会计主管人员）谢杨保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：万向德农股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘志刚 主管会计工作负责人：刘志刚 会计机构负责人：谢杨

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：万向德农股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘志刚 主管会计工作负责人：刘志刚 会计机构负责人：谢杨

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：万向德农股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘志刚 主管会计工作负责人：刘志刚 会计机构负责人：谢杨

母公司资产负债表

2024年9月30日

编制单位：万向德农股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：刘志刚 主管会计工作负责人：刘志刚 会计机构负责人：谢杨

母公司利润表

2024年1一9月

编制单位：万向德农股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘志刚 主管会计工作负责人：刘志刚 会计机构负责人：谢杨

母公司现金流量表

2024年1一9月

编制单位：万向德农股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘志刚 主管会计工作负责人：刘志刚 会计机构负责人：谢杨

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

万向德农股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2024一024

万向德农股份有限公司

第九届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

万向德农股份有限公司第九届监事会第二十次会议通知于2024年10月18日以电子通讯方式送达全体监事。会议于2024年10月29日以通讯方式召开，公司监事3人，实到监事3人。会议由监事长龚静艳主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：

1、审议通过了《公司2024年第三季度报告》的议案

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

公司监事会对公司2024年第三季度报告进行全面审核后认为：

《万向德农股份有限公司2024年第三季度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易

所的相关法律、法规、规定进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2024年第三季度的经营成果和财务状况；公司2024年第三季度报告未经审计。

2、审议通过了关于《德农种业放弃万向财务公司增资优先认缴出资权暨关联交易》的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股子公司德农种业股份公司放弃万向财务有限公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》。

上述第2项议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

万向德农股份有限公司监事会

2024年10月30日

证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2024一026

万向德农股份有限公司

关于控股子公司德农种业股份公司

放弃万向财务有限公司

增资优先认缴出资权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒业”）拟以现金39,520.00万元对万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）增资，其中26,000.00 万元计入财务公司注册资本，其余13,520.00万元计入财务公司资本公积。财务公司各股东认为本次增资有利于增强财务公司的资本实力，从而促进财务公司为实体经济发展提供更优质的资金支持和金融服务，因此拟同意本次增资。本次增资完成后，财务公司注册资本由185,000.00万元增至211,000.00万元。本公司控股子公司德农种业股份公司（以下简称“德农种业”）综合且审慎考虑公司的长期发展规划，拟放弃本次财务公司增资优先认缴出资权。

●因万向德农股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与顺发恒业、财务公司系受同一最终控制人控制的关联企业，因此本交易构成关联交易。

●本次关联交易未构成重大重组。

●本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。财务公司增资事项尚需经国家金融监督管理总局浙江监管局审核批准。

●截至本次关联交易，过去12个月内公司与顺发恒能股份公司、万向集团公司、万向三农集团有限公司、万向钱潮股份公司均无关联交易；

公司与万向财务公司的关联交易情况如下：

■

公司与万向财务公司的关联交易已经法定程序审议通过。详见公司2024-006号公告、

2024-011号公告。

一、关联交易概述

1、万向财务有限公司成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本185,000.00万元，其中：万向集团公司出资122,254.16万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.17万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025.00万元，占6.50%。

2、顺发恒业为增加投资收益，进一步提高盈利水平，拟以现金39,520.00万元对财务公司增资，其中26,000.00 万元计入财务公司注册资本，13,520.00万元计入财务公司资本公积。本次增资完成后，财务公司注册资本由185,000.00万元增至211,000.00万元。

3、财务公司各股东认为本次增资有利于增强财务公司的资本实力，从而促进财务公司为实体经济发展提供更优质的资金支持和金融服务，因此拟同意本次增资。德农种业综合且审慎考虑公司的长期发展规划，拟放弃本次财务公司增资优先认缴出资权。

4、本关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十次会议表决通过，尚需经公司股东大会审议通过。财务公司增资事项尚需经国家金融监督管理总局浙江监管局审核批准。

5、截至本次关联交易，过去12个月内公司与顺发恒能股份公司、万向集团公司、万向三农集团有限公司、万向钱潮股份公司均无关联交易；

公司与万向财务公司的关联交易情况如下：

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公司与万向财务公司的关联交易已经法定程序审议通过。详见公司2024-006号公告、

2024-011号公告。

公司与财务公司的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）顺发恒能股份公司

1、关联人关系介绍

公司与顺发恒业受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。

2、关联人基本情况

企业名称：顺发恒能股份公司

统一社会信用代码：912201012438438899

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向创新聚能城奔竞大道2828号3幢201室

成立日期：1993年7月2日

法定代表人：陈利军

注册资本：239,527.9084万元

经营业务：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实际控制人：鲁伟鼎先生

3、顺发恒业不存在被列为失信执行人情况。

（二）万向集团公司

1、关联人关系介绍

万向集团公司与公司控股股东万向三农集团有限公司法定代表人均系鲁伟鼎先生，系公司的关联方。

2、关联人基本情况

企业名称：万向集团公司

统一社会信用代码：91330000142911934W

企业性质：集体所有制

注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

成立日期：1990年12月24日

法定代表人：鲁伟鼎

注册资本：45,000万元

经营业务：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。

实际控制人：鲁伟鼎先生

3、万向集团不存在被列为失信执行人情况。

（三）万向钱潮股份公司

1、关联人关系介绍

公司与万向钱潮股份公司均受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，系公司的关联方。

2、关联人基本情况

企业名称：万向钱潮股份公司

统一社会信用代码：91330000142923441E

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路

成立日期：1994年1月8日

法定代表人：李平一

注册资本：330,379.1344万元

经营业务：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

实际控制人：鲁伟鼎先生

3、万向钱潮不存在被列为失信执行人情况。

（四）万向三农集团有限公司

1、关联人关系介绍

万向三农集团有限公司为公司控股股东，系公司关联方。

2、关联人基本情况

企业名称：万向三农集团有限公司

统一社会信用代码：91330109704789089Q

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：杭州萧山经济技术开发区

成立日期：2000年10月26日

法定代表人：鲁伟鼎

注册资本：60,000万元

经营业务：实业投资；农、林、牧，渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。

实际控制人：鲁伟鼎

3、万向三农不存在被列为失信执行人情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称和类别

本次顺发恒业拟以现金39,520.00万元对财务公司增资，其中26,000.00 万元计入财务公司注册资本，其余13,520.00万元计入财务公司资本公积。财务公司原股东拟同意本次增资，本公司控股子公司德农种业作为财务公司原股东放弃本次增资优先认缴出资权。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、万向财务有限公司基本情况

3.1基本信息

企业名称：万向财务有限公司

统一社会信用代码：91330000742903006P

法定代表人：刘弈琳

注册资本：185,000万元人民币

成立日期：2002年8月22日

主要股东：万向集团公司持股66.08%，万向钱潮股份公司持股17.83%，万向三农集团有限公司持股9.59%，德农种业股份公司持股6.50%。

注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

经营范围：可以经营下列部分或者全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。

3.2万向财务公司与本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，系公司的关联方。

3.3万向财务公司不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、万向财务公司主要股东及持股比例等情况

■

2、本次顺发恒业增资财务公司，财务公司原来股东均放弃优先受让权。

3、万向财务公司最近一年又一期主要财务指标

财务公司2023年度（经审计）及2024年1-9月（经审计）财务状况如下：

单位：万元

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以上数据已经符合规定条件的天健会计师事务所审计，审计报告为标准无保留意见。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

经联合中和土地房地产资产评估有限公司联合中和评报字（2024）第6236号资产评估报告确定，截至评估基准日2024年9月30日，财务公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为2,554,363.20万元，负债总额账面值为2,271,820.11万元，所有者（股东）权益账面值为282,543.08万元。

本次评估以收益法评估结果作为财务公司股东全部权益的市场价值，即财务公司的股东全部权益账面值为282,543.08万元，评估值为329,300.00万元，评估增值额为46,756.92万元，增值率为16.55%。

本次顺发恒业以每股净资产价格1.52元进行增资，总增资额为 39,520.00万元（其中：26,000.00万元计入注册资本，13,520.00万元计入资本公积）。

本次增资定价经各方股东协商确定，本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

1、评估方法：本次评估采用收益法和成本法（资产基础法），以收益法的评估结果作为最终评估结论。

2、评估基准日：本次评估的基准日为2024年9月30日

3、重要评估假设和评估参数及其合理性：

3.1重要评估假设：

根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

（一）前提条件假设

1．公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2．公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3．持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

1．假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2．假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3．假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

（三）特殊条件假设

1．假设被评估单位的现有主要经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

3．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，在未来可预见的时间内按发展规划进行发展，其经营范围、经营模式、决策程序等与目前基本保持一致。

4．假设评估基准日后被评估单位能保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。(下转23版)