健之佳医药连锁集团股份有限公司

（上接37版）

审计委员会认为：公司编制的财务报表严格按照财政部《企业会计准则》等有关规定编制，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期的经营管理、财务状况，内容真实、准确、完整。财务报表及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与定期报告中的其他信息、上市公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息一致，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。董事会审计委员会同意公司将该议案提交董事会进行审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》

2、审议《关于公司对外投资设立职业技能培训学校的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，提交董事会审议。

本次设立学校，旨在进一步完善公司现有培训体系，并以与企业运营管理相关的相关专业、合规、技能培训内容为主开展教学，为企业发展持续输出人才，有利于进一步提升公司的综合竞争力，对公司的长远发展产生积极影响。本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对外投资设立职业技能培训学校的公告》（公告编号：2024-093）

3、审议《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

董事李恒先生为关联董事，对该议案回避表决

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，提交董事会审议。

薪酬考核委员会认为：公司继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。终止实施2024年限制性股票激励计划，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司全体员工将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。董事会薪酬与考核委员会同意公司将该议案提交董事会进行审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-094）

4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》、《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-095）

5、审议《关于回购公司股份的方案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-096）

6、审议《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2024-097）

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-092

健之佳医药连锁集团股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2024年10月24日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2024年10月29日上午10：30以现场方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部18楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席金玉梅女士主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、审议《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

经审核，监事会认为公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；未发现参与公司2024年第三季度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

2、审议《关于公司对外投资设立职业技能培训学校的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

监事会认为：公司推行“以人员管理为核心”的人才强企战略，长期坚持打造多维度、多层级培训体系。此次投资设立职业技能培训学校，是结合市场需求和行业发展趋势做出的决策。培养高素质、专业化的医药零售人才，有利于进一步提升公司的综合竞争力，对公司的长远发展产生积极影响，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对外投资设立职业技能培训学校的公告》（公告编号：2024-093）

3、审议《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力等客观情况，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票事宜，同时，与2024年限制性股票激励计划配套实施的《考核管理办法》等文件一并终止，符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-094）

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会

2024年10月30日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-093

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于公司对外投资设立职业技能培训学校的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：健之佳职业技能培训学校昆明有限公司（以最后注册为准）

● 投资金额：自有资金100万元

● 相关风险提示：全资子公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，其未来经营情况存在一定的不确定性。

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”）于2024年10月29日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司对外投资设立职业技能培训学校的议案》。现将具体内容进行公告：

一、投资概述

公司所处医药零售行业系面临医疗、药监、医保等方面高度监管、具有较高合规要求的专业服务行业，其经营发展以合规、专业服务体系、运营管理体系为基础，人员密集，人力资源系公司快速、稳健发展的核心推动因素。

公司推行“以人员管理为核心”的人才强企战略，长期坚持打造多维度、多层级培训体系，在合规遵循、运营管理、专业胜任、药学专业服务、市场营销等方面给予赋能，为员工持续成长提供多种职业通道。

为进一步完善公司培训体系，搭建更加系统化、专业化的人才梯队，公司拟投资设立健之佳医药连锁集团有限公司职业培训技能学校，建立符合行业需求、实践导向的医药零售专业人才培育基地，以国家、行业认可的更权威、更规范、更系统的模式培养具备专业技能和职业素养的医药零售服务人才，为健之佳的长远发展提供坚实的人才支撑。

二、拟成立学校基本情况

学校名称：健之佳职业技能培训学校昆明有限公司（以下简称“健之佳职业技能培训学校”）

开办资金：100万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：蓝波

经营范围：职业技能培训

资金来源：自有资金

管理：新设立的公司为健之佳全资子公司，公司为其唯一股东并委派执行董事、聘任经营管理人员进行经营管理。

注：学校名称、经营范围等相关的描述，以最后注册为准。

三、设立子公司对公司的影响

（一）投资的目的

随着人口老龄化趋势加剧、居民健康意识提升、医药改革进程推进，院外医药零售市场迎来新的长期发展机遇，行业、企业规模持续扩张，对人才培训体系的建设提出更高要求。

1、为持续加强标准化连锁经营管理体系、精细化运营体系、专业服务体系的建设，公司拟建立健之佳职业技能培训学校，以国家、行业认可的更权威、更规范、更系统的模式帮助健之佳培养具备专业技能和职业素养的医药零售服务人才，以适应公司快速发展需要。

2、通过培训学校与公司体系的结合，将公司标准化连锁经营管理体系、精细化运营管理体系、专业服务体系等方面的理念和长期实践积累的经验有效提炼，形成系统化、专业化的培训课件、知识成果。

持续构建学习型组织，在向学界、同行业、其他优秀企业和机构学习、引进知识产品、成果之外，形成健之佳内部使用、也可对外分享的健之佳知识产品、成果奠定基础，践行公司社会责任。

（二）投资的可行性

根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，民办教育是社会主义教育事业的重要组成部分，鼓励社会力量兴办教育，促进民办教育健康发展。公司此次创办学校，符合国家政策鼓励方向。

公司具备一支专业的师资队伍，可满足日常教学管理需要，同时也将结合实际情况，培养、聘请具有丰富实践经验和教学经验的管理者、专家、学者担任教师，帮助员工和管理干部提升综合素质。

（三）对公司的影响

本次出资以公司自有资金投入，设立后公司持有健之佳职业技能培训学校100%的股权，相关资金主要用于学校的日常运营支出（如教学设备购置、教师队伍建设、培训及日常流动资金等）。

本次设立学校，旨在进一步完善公司现有培训体系，并以与企业运营管理相关的相关专业、合规、技能培训内容为主开展教学，为企业发展持续输出人才，有利于进一步提升公司的综合竞争力，对公司的长远发展产生积极影响。

本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次投资不构成集团外关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、对外投资的主要风险

全资子公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，其未来经营情况存在一定的不确定性。

针对上述风险，公司将支持并帮助学校采取以下应对措施：一是结合市场环境、国家政策、行业发展和公司业务规划，明确公司人才培养需求，及时调整教学策略和课程设置，更好地满足公司人员培训需求；二是加强教师队伍建设，提升教学水平和效果，确保学校的稳定运营和发展。

综上所述，此次投资设立健之佳职业技能培训学校，是结合市场需求和行业发展趋势做出的决策。培养高素质、专业化的医药零售人才，有利于进一步提升公司的综合竞争力，对公司的长远发展产生积极影响，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-094

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于终止实施

2024年限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）对终止事项的相关规定，该议案尚需提请股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，前两项议案由薪酬与考核委员会审议后提请董事会审议。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见》。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

2、2024年5月10日，2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象内部公示期届满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年5月11日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-031）。

3、公司独立董事赵振基先生就本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司于2024年5月18日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。

4、2024年6月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决。确定授予日为2024年6月11日，授予数量为2,117,880股，授予人数为261人，授予价格为20.70元/股，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》。具体内容详见公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整并向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-041）

5、2024年7月3日，公司完成2024年限制性股票激励计划授予登记，登记数量为2,117,880股。具体内容详见公司于2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-060）

6、2024年10月29日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议。审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。根据《本激励计划》终止事项的相关规定，“公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。”该议案尚需提交股东大会审议通过。

二、终止实施本激励计划的原因

鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力等客观情况，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，经审慎论证，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。结合公司实际经营情况及未来战略发展，拟终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，与2024年限制性股票激励计划配套实施的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

三、本次回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的依据

根据本激励计划第十四章“本激励计划的变更、终止程序”之“二、本激励计划的终止”的相关规定：“公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。”

公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，需回购注销本激励计划261名激励对象已授予但尚未解除限售的2,117,880股限制性股票。

（二）回购注销价格、资金总额及资金来源

1、回购价格及依据

根据本激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”之“一、公司情况发生变化”的相关规定：“本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。”

公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划，需按本激励计划授予价格20.70元/股加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

2、回购资金总额及资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金总额（不含银行同期存款利息）为43,840,116元，资金来源全部为公司自有资金。

四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次股份回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

■

注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

五、终止实施本激励计划的影响及后续安排

（一）对公司的影响

公司本次终止激励计划、回购注销限制性股票符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。本次终止限制性股票激励计划将导致公司总股本减少。

公司终止本激励计划需要确认的对相关股份支付费用的影响，按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定处理，对公司净利润的影响将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次终止实施激励计划暨回购注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生较大影响。

（二）后续安排

本激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议，后续公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本激励计划限制性股票回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，自公司股东会审议终止本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度、适时推进新的股权激励计划等方式来充分调动中高层管理干部的积极性、主动性，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。终止实施2024年限制性股票激励计划，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司全体员工将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。董事会薪酬与考核委员会同意公司将该议案提交董事会进行审议。

七、监事会意见

监事会认为：鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力等客观情况，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票事宜，同时，与2024年限制性股票激励计划配套实施的《考核管理办法》等文件一并终止，符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

八、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次终止及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议通过。本次终止及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次终止及回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

此次议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-095

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将具体内容进行公告：

公司根据《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》的相关安排，拟对公司章程进行如下修订：

一、调整原因

鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力等客观情况，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，经审慎论证，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。结合公司实际经营情况及未来战略发展，拟提议终止2024年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，对本次激励计划261名激励对象已授予尚未解除限售的2,117,880股限制性股票予以回购注销。

二、调整情况

公司终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购注销股份后，公司股份总数将由156,660,808股变更至154,542,928股，公司注册资本由156,660,808元变更至154,542,928元。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

■

除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变。

上述《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》两项议案相关内容需提交股东会进行审议。审议后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理注册资本变更登记的相关手续并领取最新的营业执照。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-096

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份的目的：维护公司价值及股东权益

● 回购股份金额：不低于5,000万元且不超过10,000万元（均含本数）

● 回购股份资金来源：公司自有资金和自筹资金。

● 回购股份用途：本次回购的股份将按规范要求择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。

● 回购股份价格：不超过31.69元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：以集中竞价交易方式进行股份回购。

● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司持股董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。

若相关人员未来拟实施减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法实施或仅部分实施的风险。

2、本次回购方案可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，导致回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，本议案经批准后，根据实际情况回购方案存在调整、变更、终止的风险。

4、本次回购股份按既定用途转让后剩余的部分，经股东会审议批准后减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案后续股本注销工作无法实施的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、董事长蓝波先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合目前资本市场、公司股价变化，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，于2024年10月24日向公司董事会提议公司以集中竞价方式回购部分公司股份，回购股份的目的是维护公司价值及股东权益。

回购的股份将按规范要求择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》及相关内控制度规定，公司于2024年10月29日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及相关内控制度规定。

（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况

根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

（三）本次回购股份方案符合回购条件

1、公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第二条、第八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》第十一条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

（5）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

2、同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

（1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（4）中国证监会规定的其他条件。

2024年10月23日公司股票收盘价格为21.93元/股，最近一年股票最高收盘价格为2024年1月2日的50.18元/股，2024年10月23日收盘价格较最近一年股票最高收盘价格跌幅达到56.29%，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格幅度已超过50%，符合上述条款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份条件。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合目前资本市场、公司股价变化，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长蓝波先生向董事会提议公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价方式回购部分公司股份。本次回购股份的目的是维护公司价值及股东权益。

回购的股份将按规范要求择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。已回购的股份若未按照上述披露用途转让，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销；注销已回购股份将报经股东会决议通过，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务，及时履行信息披露义务。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

1、公司回购期限提前届满

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，如公司回购资金使用金额达到最低限额，且公司管理层决定终止本次回购方案，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将按规范要求择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。已回购的股份若未按照上述披露用途转让，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销；注销已回购股份将报经股东会决议通过，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务，及时履行信息披露义务。

3、回购股份的资金总额：不低于5,000万元且不超过10,000万元（均含本数）。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：基于回购价格不超过31.69元/股，按照回购价格上限31.69元/股以及回购资金总额的下限、上限测算，对应测算回购股份分别为1,577,785股、3,155,570股，分别占公司总股本1.01%、2.01%。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格上限：不超过31.69元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购价格上限31.69元/股（含）测算，若按回购资金总额下限5,000万元（含）测算，预计可回购股份数量为1,577,785股，占公司总股本的比例为1.01%；若按回购资金总额上限10,000万元（含）测算，预计可回购股份数量为3,155,570股，占公司总股本的比例为2.01%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股权结构以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为994,893.45万元，货币资金余额为85,792.89万元，归属于上市公司股东的净资产为286,113.02万元，公司资产负债率71.41%，2023年实现归属上市公司股东的净利润为41,441.15万元。

本次回购资金部分若后续部分来源于自筹资金，可能进一步提升公司资产负债率。

假设本次回购资金上限10,000万元全部使用完毕，以2023年的财务数据测算，回购金额约占总资产的1.01%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.50%，占比均较小。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。

若按回购金额上限10,000万元、回购价格上限31.69元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的2.01%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

本次董事会作出回购股份决议前，公司于2024年7月3日向除蓝波先生外的其他高级管理人员授予2024年激励计划的限制性股票；于2024年9月26日回购注销除施艳春女士外其他高级管理人员2021年激励计划考核不达标部分的限制性股票；基于自身对公司发展的信心，公司实际控制人之一致行动人蓝心悦女士于2024年9月先后通过集中竞价交易方式增持公司股份合计10万股；公司监事金玉梅女士、孙力女士、方丽女士在2024年5月、9月合计增持公司股份1.6万股。除此之外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司持股董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。

若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司实际控制人、董事长蓝波先生

2、提议时间：2024年10月24日

3、是否享有提案权：是

4、提议回购股份的原因和目的：

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合目前资本市场、公司股价变化，公司实际控制人、董事长蓝波先生向董事会提议公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价方式回购公司股份。本次回购股份的目的系维护公司价值及股东权益。

回购的股份将按规范要求择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。已回购的股份若未按照上述披露用途转让，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销。

5、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况：提议人蓝波先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，其一致行动人蓝心悦女士于2024年9月先后通过集中竞价交易方式增持公司股份合计10万股；提议人蓝波先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

6、提议人在回购期间的增减持计划：提议人蓝波先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照相关法律法规要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》及公司内控制度，公司本次回购的股份将按规范要求择机采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。已回购的股份若未按照上述披露用途转让，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销；注销已回购股份将报经股东会决议通过，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务，及时履行信息披露义务。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，在分析公司目前的资产负债率、有息负债、现金流情况的基础上，本次实施回购不会加大公司财务风险。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》、《股份回购管理制度》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东会审议。

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规及《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》、《股份回购管理制度》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门及公司内控制度要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整、完善并继续办理回购股份、转让股份、注销股份等相关事宜；

（3）办理相关贷款、报批等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务“专款专用、封闭运行”；

（5）授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法实施或仅部分实施的风险。

2、本次回购方案可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，导致回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，本议案经批准后，根据实际情况回购方案存在调整、变更、终止的风险。

4、本次回购股份按既定用途转让后剩余的部分，经股东会审议批准后减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案后续股本注销工作无法实施的风险。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-097

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2024年11月14日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2024年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月14日 14点 30分

召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月14日

至2024年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：本次限制性股票激励计划授予对象

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、参加股东会会议登记时间：2024年11月13日上午10:00-12:00；下午14:00-16:00。

2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

3、登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

2、根据有关规定，公司股东会不发礼品和车费。

3、联系地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

4、邮政编码：650224

5、会议联系人：李子波

6、电话：0871-65711920

7、传真：0871-65711330

8、邮箱：ir@jzj.cn

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

健之佳医药连锁集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月14日召开的贵公司2024年第二次临时股东会，并代为行使表决权。本授权委托书有效期自生效之日至 年 月 日。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。