福建福昕软件开发股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：688095 证券简称：福昕软件
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
年初至报告期末公司经营情况回顾：
（一）经营概况
1、营业收入
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年初至报告期末，公司实现营业收入50,920.21万元，较去年同期增长15.07%，剔除美元和欧元折算汇率变动对收入的汇率影响约1.05%后，同比增长约14.02%。
公司于各季度的营业收入情况如下：
单位：万元
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公司在三季度的单季度营业收入同比增幅较为前两个季度有所下降，主要系订阅转型持续推进，本季度核心产品PDF编辑器的永久授权收入下降较为明显所导致。
2、净利润
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年初至报告期末，公司实现归属于上市公司股东的净利润3,867.41万元，同比增加163.07%，剔除因追加投资合并福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称“福昕鲲鹏”）导致原持有股权公允价值变动而相应确认的投资收益10,332.17万元后，同比增加亏损约5.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,570.46万元，同比亏损收窄约3.13%；若进一步剔除股份支付费用1,136.59万元后的扣除非经常性损益净利润为-8,433.87万元，同比增加亏损约2.96%。亏损的主要原因是：
1、公司新增的并购业务仍处于整合期，且受季节性因素影响，对公司归母净利润影响额为-1,277.10万元。
2、公司原有业务部分（不含新并购）订阅及渠道双转型平稳推进，带来营业收入同比增长约5,891.89万元，同时，公司持续推进工作效率以及研发效率的提升，但降本增效的成效释放仍需要时间，年初至报告期末，公司管理费用、销售费用和研发费用合计增长约4,835.71万元，主要系人工成本较上年同期增长约4,100万元。本报告期内收入的增量已经超过了支出的增长，但由于释放的利润空间尚不足以覆盖投入，因此报告期内仍表现为亏损。
公司于各季度的净利润情况如下：
单位：万元
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3、经营活动现金流情况
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年初至报告期末，公司经营活动净现金流为-10,555.47万元，较去年同期净流出增加130.65%，剔除因新并购子公司带来的影响，较去年同期净流出增加84.03%，主要原因系一方面公司报告期内积极拓展市场并扩大业务规模，同时加大催收力度，收回前期应收账款，使本期销售商品提供劳务收到的现金有所增长，带来了经营活动现金的流入增加，另一方面，因为公司持续加大对市场及研发的投入，导致本期支付的职工薪酬及其他付现费用较上年同期有所增加，导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为净流出。但第三季度的经营活动现金净流出较本年前两个季度有所下降。
4、订阅转型
（1）订阅收入
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年初至报告期末，公司订阅转型平稳推进，实现订阅业务收入24,471.44万元，占营业收入的比例为48.07%，较上年同期增长了65.77%。各季度的订阅收入情况如下：
单位：万元
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（2）ARR（年度经常性收入）
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注：①ARR的统计口径为不少于12个月的订阅业务；②小于12个月的订阅业务收入系合并计入年度授权业务收入；③ PDF Editor产品的订阅续费率指存量客户在报告期末的ARR较上年同期期末的ARR比例。
报告期末，公司订阅业务ARR达到36,597.59万元，较上年年末增长约46.30%。订阅相关的合同负债金额为21,265.69万元，较本年期初增长约32.02%。报告期末，公司核心产品整体订阅续费率约为93%，各季度的单季度ARR增量如下：
单位：万元
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5、渠道转型
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2024年前三季度，公司来自渠道的收入为19,450.93万元，占营业收入的比例为38.21%，同比增长33.64%。各季度的渠道收入情况如下：
单位：万元
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由于核心PC代理商所贡献的收入在三季度存在一定波动，致渠道收入金额环比及增长率同比均有所下降。若剔除该代理商的影响，公司其他渠道收入三季度同比增长39.41%。
6、主要区域市场
近年，公司在主要区域市场的营业收入比例如下：
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报告期内，欧洲和亚太两大区域市场依然增长迅速；北美市场受到收入基数较大及订阅转型的双重影响，增速有所放缓；中国大陆市场的营收则存在一定波动。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”和“前10名无限售条件股东持股情况”中列示，截至本报告期末公司回购专用账户股份数2,304,915股，占公司总股本的比例为2.52%。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、2024年股权激励
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年员工持股计划（草案）》及其对应的考核管理办法，股权激励相关事项已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过。以上相关公告已于2024年8月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
（1）2024年限制性股票激励计划进展
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月22日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年8月22日为授予日，以20.34元/股的授予价格向190名激励对象授予171.0147万股限制性股票。相关内容已于2024年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
（2）2024年员工持股计划进展
2024年9月25日，召开了2024年员工持股计划第一次持有人会议，设立了公司2024年员工持股计划管理委员会，并选举刘文化、李晓芬和江斌华为管理委员会委员；同日召开管理委员会第一次会议，选举刘文化为管理委员会主任。相关内容已于2024年9月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
2024年9月30日，公司回购专用证券账户所持有的433,957股公司股票已非交易过户至公司2024年员工持股计划证券账户。相关内容已于2024年10月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
2、公司第三期股份回购
公司于2023年8月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行第三期股份回购。回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购价格不超过120元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年8月30日、2023年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-045）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-049）。
2024年8月28日，公司第三期回购期限届满，已实际回购公司股份305,113股，占公司总股本91,489,524股的比例为0.33%，回购成交的最高价为83.75元/股，最低价为38.65元/股，支付的资金总额为人民币1,577.13万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于第三期股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-069）。
3、回购股份注销
公司于2024年9月10日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，并于2024年9月26日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用账户中的50,000股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。并于2024年9月27日发布了通知债权人公告。具体内容详见公司于2024年9月11日、2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-070）、《关于注销公司部分回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-078）。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：福建福昕软件开发股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：熊雨前 主管会计工作负责人：李蔚岚 会计机构负责人：李晓芬
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：福建福昕软件开发股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：熊雨前 主管会计工作负责人：李蔚岚 会计机构负责人：李晓芬
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：福建福昕软件开发股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：熊雨前 主管会计工作负责人：李蔚岚 会计机构负责人：李晓芬
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-080
福建福昕软件开发股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2024年10月25日以电子邮件方式发出，于2024年10月29日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司本次作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-082）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：董事George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期可归属数量为465,675股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的162名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-083）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：董事George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，预留授予部分第一个归属期可归属数量为97,198股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的55名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-084）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：董事George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
（四）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露（2024年5月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了2024年第三季度报告。
本议案已经公司第四届董事会第八次审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年第三季度报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-081
福建福昕软件开发股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2024年10月25日以电子邮件方式发出，于2024年10月29日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席邱添英女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：
（一）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-082）。
（二）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的162名激励对象归属465,675股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-083）。
（三）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的55名激励对象归属97,198股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-084）。
（四）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
公司监事会认为：
1、公司2024年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2024年第三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年第三季度的经营成果和财务状况。
3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2024年第三季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年第三季度报告》。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司监事会
2024年10月30日
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-082
福建福昕软件开发股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月20日至2022年8月29日，公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年8月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。
4、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。
5、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
9、2024年6月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
10、2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对归属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的限制性股票为630,191股，第一个归属期限内实际归属股数为550,487股，剩余79,704股已授予的限制性股票因期限届满未实际归属而作废。
2、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）的规定，作废处理首次授予中4名离职人员持有的49,620股。
3、根据《2022年激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期因2023年公司层面业绩考核未达100%，以及首次授予部分中有83名激励对象个人层面绩效考核未达到“A”和预留授予部分中有30名激励对象个人层面绩效考核未到达“A”不得归属的限制性股票共350,463股。
综上，本次作废处理的限制性股票共计479,787股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次对部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们一致同意公司此次作废处理部分限制性股票，并提交第四届董事会第十八次会议审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师认为：
1. 公司本次归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权。
2. 本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，且预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。归属条件已成就，相关归属安排符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
3. 公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
4. 公司尚需就本次归属及作废履行相应的信息披露义务。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-083
福建福昕软件开发股份有限公司
关于2022年限制性股票
激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：465,675股
● 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划方案及已履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：首次授予2,329,880股（调整后），预留授予399,280股（调整后）。
（3）授予价格：33.13元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予181人，预留授予64人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年度综合业务额为基数，根据各考核年度的综合业务额增长率X，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。
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注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。
2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。
3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。
预留部分业绩考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。
2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。
3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。
若公司未满足上述业绩考核目标C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年8月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年8月20日至2022年8月29日，公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年8月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。
（4）2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。
（5）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（7）2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（9）2024年6月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
（10）2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对归属相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2022年9月5日向181名激励对象首次授予2,329,880股限制性股票；2023年8月29日向64名激励对象授予399,280股预留部分限制性股票。（下转40版）
