(上接49版)
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● 特别风险提示：基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
● 本次交易涉及关联交易；截至本次关联交易止（不含本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额均未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易金额低于本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，无需进行披露。本次公告的刊发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.07条，本次交易最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，须遵守申报、年度审核及公告规定，豁免遵守通函及独立股东批准要求。故本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易目的与意义
1、助力资本有效连接产业生态，推动优质项目成长
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公司”）以上海生物医药前沿产业创新中心有限公司（以下简称“上海前沿”）为桥梁参与标的基金的设立，可以与基金实现更好的融合，结合创新资本的力量，协调自身产业资源，搭建投前、投后服务一体化的支持体系，赋能部分优质项目，加快其成长发展。
2、打造开源创新生态圈，推动项目合作与落地
通过参与标的基金设立，可以持续关注和挖掘生命科学的早期前沿创新项目，吸引更多优秀的科研团队和科创项目，以及符合上海医药聚焦方向的优质项目，形成强大的项目蓄水池，为上海医药开源创新生态圈注入新的活力和创新力。上海医药也可以通过上海前沿的园区、人才、服务等资源，支持基金项目的投后孵化管理，深度参与项目公司管理，开展技术交流合作，近距离评估创新公司或项目，从而影响项目进程与发展，最终推动投资孵化后的优质项目与上海医药达成研发与技术合作、产品权益转让以及产业合作等。
3、获取收益分配，促进资金循环和持续发展
上海前沿于标的基金投入的项目成熟后可以逐步退出，获取收益从而实现孵化平台的资金循环、持续发展，为未来更多的创新项目注入新的动力。
（二）交易结构
上海医药全资子公司上海前沿拟与下附合伙人共同出资设立上海上实生物医药二期创业投资合伙企业（有限合伙），上海前沿拟认缴出资2.5亿元。具体出资情况如下：
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标的基金按照双普通合伙人（“GP”）形式设立，上海上实资本管理有限公司（“GP1”）拟担任基金管理人和执行事务合伙人，上海柏实信呈企业管理合伙企业（有限合伙）（“GP2”，设立中）专为本次交易设立，拟担任基金普通合伙人。截至本公告披露日，GP2工商尚未办理完毕设立的工商登记手续，其权益结构拟按照如下设置：
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（三）审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，因上海上实资本管理有限公司受公司控股股东上海上实（集团）有限公司控制，上海上实资本管理有限公司属于上海医药的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第八届董事会第七次审计委员会及第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前召开独立董事专门会议认可本次交易，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略性布局生物医药创新所需，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）其他重要说明
上海实业(集团)有限公司（“上实集团”）、上海上实(集团)有限公司（“上海上实”）及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系：虽然，上海上实资本管理有限公司受公司控股股东上海上实（集团）有限公司控制，且上海上实资本管理有限公司与本公司合计持有基金份额超过50%，但是基金决策核心组织，即标的基金投资决策委员会，不受上实集团、上海上实及/或上海医药控制。投资决策委员会由5名常设委员组成，上海上实资本管理有限公司有权委派1名委员，基金管理团队（即“海南柏呈创业投资合伙企业（有限合伙）”）有权委派2名委员，上海前沿有权委派2名委员，投委会审议事项需经有表决权委员五分之四（4/5）及以上表决同意方可通过，涉及基金的关联交易事项需经全体有表决权委员一致同意方可通过。故上实集团、上海上实及/或上海医药对标的基金投资决策委员会不存在控制权。
综上，上实集团、上海上实及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系。虽然，上海上实资本管理有限公司属于上海医药关联方，但根据规则，其关联关系并不向下渗透至其所管理的基金本身，故标的基金不属于上海医药的关联方，上海医药后续与标的基金共同投资的相关交易并不构成关联交易。
二、交易各方基本情况
（一）有限合伙人简介
1、上海生物医药前沿产业创新中心有限公司
成立时间：2022年10月27日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层
办公地点：中国（上海）自由贸易试验区张江路88号
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：左敏
注册资本：104,000万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；软件开发；科技中介服务；市场调查（不含涉外调查）；科普宣传服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；社会经济咨询服务；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：上海医药集团股份有限公司
主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币50,092.07万元，净资产为人民币49,496.77万元；2023年度，实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-503.23万元（经审计财务数据）。
截至2024年6月30日，资产总额为人民币49,905.91万元，净资产为人民币49,053.40万元；2024年上半年度，实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-443.37万元（非经审计财务数据）。
2、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2023年8月10日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5073室
办公地点：上海市黄浦区外马路688号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海孚腾私募基金管理有限公司
出资额：1,000,600万人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币35,286万元，净资产为人民币35,089万元；2023年度，实现营业收入人民币459万元，净利润人民币204万元（经审计财务数据）。
截至2024年6月30日，资产总额为人民币112,063万元，净资产为人民币110,651万元。2024年上半年度，实现营业收入人民币-518万元，净利润人民币-522万元（非经审计财务数据）。
3、上海奉贤生物科技园区开发有限公司
成立时间：2002年6月25日
注册地：上海市奉贤区现代农业园区
办公地点：上海市奉贤区金海公路6055号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：朱亮
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：一般项目：从事生物科技、农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资信息咨询（除经纪），建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，物业管理，实业投资，房地产开发、经营，自有房屋租赁，机械设备的批发、零售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：上海市奉贤区国有资产监督管理委员会（上海市奉贤区集体资产监督管理委员会）
主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币572,533.71万元，净资产为人民币172,284.15万元；2023年度，实现营业收入人民币20,554.71万元，净利润人民币-3,747.74万元（经审计财务数据）。
截至2024年6月30日，资产总额为人民币581,698.19万元，净资产为人民币169,184.63万元；2024年上半年度，实现营业收入人民币14,415.87万元，净利润人民币-1,967.62万元（非经审计财务数据）。
4、上海奉浦实业有限公司
成立时间：1994年6月20日
注册地：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
办公地点：上海市奉贤区环城西路3111号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李永杰
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，水利水电建设工程施工，园林绿化工程施工，金属材料、建筑材料、五金交电、木材、机电产品、日用百货、汽车配件、摩托车及配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织原料的批发、零售，物业管理，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：上海市奉贤区国有资产监督管理委员会（上海市奉贤区集体资产监督管理委员会）
主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币512,402.01万元，净资产为人民币278,485.70万元；2023年度，实现营业收入人民币9,934.48万元，净利润人民币4,235.39万元（经审计财务数据）。
截至2024年6月30日，资产总额为人民币623,437.03万元，净资产为人民币287,407.37万元；2024年上半年度，实现营业收入人民币3,448.45万元，净利润人民币127.59万元（非经审计财务数据）。
5、上海生命信使生物科技有限公司
成立时间：2022年1月5日
注册地：上海市奉贤区海坤路1号1幢
办公地点：上海市奉贤区目华北路388号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐瑞平
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；病媒生物防制服务；林业有害生物防治服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料销售；生物质成型燃料销售；生物质液体燃料生产装备销售；第一类医疗器械销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：上海杭州湾经济技术开发有限公司
截至2024年6月30日，公司注册资本的出资尚未实际发生，且并未开展实际经营活动，故相关财务数据为0。目前公司正在按照合格投资人相关要求安排出资。
6、郑效东
主要就职于东富龙科技集团股份有限公司，不属于失信被执行人。
7、项金生
主要就职于鞍山普贝达科技有限公司，不属于失信被执行人。
8、湖南省九旺投资有限公司
成立时间：2001年11月1日
注册地：长沙市岳麓区枫林三路82号
办公地点：长沙市岳麓区枫林三路82号
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：卢虎行
注册资本： 5,800万元人民币
经营范围：以自有资产进行房地产投资、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；自有资产管理；房地产开发经营；中药材的种植、研究；自有房屋租赁；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：卢虎行
主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币14,151.88万元，净资产为人民币12,623.57万元；2023年度，实现营业收入人民币1,025.36万元，净利润人民币-639.30万元（经审计财务数据）。
截至2024年6月30日，资产总额为人民币14,053.32万元，净资产为人民币13,721.00万元；2024年上半年度，实现营业收入人民币599.98万元，净利润人民币97.43万元（非经审计财务数据）。
9、海南安永投资有限公司
成立时间：2022年10月28日
注册地：海南省三亚市吉阳区岭仔村岭仔一路德贝大楼二楼海南跨境电商服务中心210室-31号
办公地点：山东省济南市经四路万达商业广场豪景苑5号楼1903号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：秦大鹏
注册资本： 1,000万元人民币
经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；软件开发；数据处理和存储支持服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；非融资担保服务；资产评估；企业管理；社会经济咨询服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
控股股东：镇江嘉泰企业管理合伙企业（有限合伙）
截至2023年12月31日，资产总额为人民币1,720.33万元，净资产为人民币0.03万元；2023年度，实现营业收入人民币0万元，净利润人民币0.03万元（非经审计财务数据）。
截至2024年6月30日，资产总额为人民币5,285.46万元，净资产为人民币1,018.60万元；2024年上半年度，实现营业收入人民币19.25万元，净利润人民币18.57万元（非经审计财务数据）。
10、曹红光
主要就职于上海魅丽纬叶医疗科技有限公司，不属于失信被执行人。
（二）普通合伙人与基金管理人简介
上海上实资本管理有限公司（普通合伙人、基金管理人）
成立时间：2020年4月30日
注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢5020室
办公室地址：上海市黄浦区湖滨路150号企业天地五号楼
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：徐有利
注册资本：50,000万人民币
经营范围：一般项目：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：上海上实（集团）有限公司
主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币18,227.00万元，净资产为人民币15,128.38万元；2023年度，实现营业收入人民币7,355.67万元，净利润人民币3,377.44万元（经审计财务数据）。
截至2024年6月30日，资产总额为人民币23,107.92万元，净资产为人民币16,679.63万元；2024年上半年度，实现营业收入人民币3,733.23万元，净利润人民币1,551.25万元（非经审计财务数据）。
上海柏实信呈企业管理合伙企业（有限合伙）
截至本公告披露日，尚在设立中。
三、合伙协议的主要内容
（一）基金名称：上海上实生物医药二期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以实际工商核名为准）。
（二）合伙目的：本有限合伙企业以积极响应上海作为中国发展生物医药新高地的战略定位，大力推动原创科学研究成果和前沿创新技术的成功转化、应用，支持早期生物科技公司发展为目标，同时通过在适用法律许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
（三）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）。
（四）认缴出资总额：基金认缴规模为5.0亿元。普通合伙人、有限合伙人及基金管理人的出资情况详见上文。
（五）出资期限：投资期内按百分之四十（40%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）的比例分三期缴付出资，具体以执行事务合伙人签发的出资缴付通知书为准。
（六）基金治理结构：基金设合伙人会议、投资决策委员会与咨询委员会。
1、合伙人会议由基金全体合伙人组成，由执行事务合伙人召集并主持。
2、投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构。投资决策委员会负责就合伙企业的流动性投资之外的投资、投资处置及项目退出等作出决策。投资决策委员会共计5个席位，基金管理人有权委派1名委员，基金管理团队有权委派2名委员，上海前沿有权委派2名委员，任一事项需经4名（含）以上同意方为有效通过，涉及基金的关联交易事项需要全体投委会委员一致同意方可获得通过。
3、咨询委员会主要职责为根据基金合伙协议约定对基金的利益冲突及关联交易等事项进行审议，拟由3名成员构成，上海奉贤生物科技园区开发有限公司、上海奉浦实业有限公司、上海生命信使生物科技有限公司联合提名1名、上海前沿提名1名，上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）提名1名，审议事项经咨询委员会成员1/2及以上表决通过可形成有效决议。
（七）管理费：在管理费计算期间内，本有限合伙企业向管理人应当支付的管理费总额为全体有限合伙人按照基金合伙协议规定应分摊的管理费的总额。就每一有限合伙人而言，其应分摊的每个收费期间应支付的管理费金额=管理费计算基数×管理费费率1%/年×该管理费收费期间的实际天数÷365。投资期内的管理费计算基数调整的，应分段计算。投资期结束后剩余期限内的管理费计算基数以该收费期间首日状态为准计算。
（八）普通合伙人费：在普通合伙人费用计算期间内，本有限合伙企业向GP2应当支付的普通合伙人费用总额为全体有限合伙人按照基金合伙协议规定应分摊的普通合伙人费用的总额。就每一有限合伙人而言，其应分摊的每个收费期间应支付的普通合伙人费用金额=普通合伙人费用计算基数×普通合伙人费用费率1%/年×该普通合伙人费用收费期间的实际天数÷365。投资期内的普通合伙人费用计算基数调整的，应分段计算。投资期结束后剩余期限内的普通合伙人费用计算基数以该收费期间首日状态为准计算。
（九）现金分配：来源于任一投资项目的可分配现金拟按照项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分，属于普通合伙人的，应直接分配给各普通合伙人；属于各有限合伙人的，在各有限合伙人和普通合伙人之间按照如下顺序分配：（1）覆盖实缴出资：百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人累计分配金额等于其截至该分配时点对本有限合伙企业的累计实缴出资额；（2）门槛回报：如有剩余，百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人之实缴出资额实现按年化利率8%（单利）计算的门槛回报；（3）普通合伙人追补：如有剩余，百分之百（100%）向普通合伙人分配，直至向普通合伙人累计分配达到该有限合伙人根据上述第（2）项累计获得的门槛回报÷80%×20%；（4）20/80收益分成：如有剩余，在普通合伙人与有限合伙人之间按照20%：80%的比例进行分配。
超额收益分成（即普通合伙人根据上述收益分配中第（3）条和第（4）条的收益部分）将按两名普通合伙人另行达成的约定进一步在两名普通合伙人之间进行分配，并由本有限合伙企业按照该等约定进行支付。
（十）非现金分配：在本有限合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人及管理人应尽其最大努力将本有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人合理判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议审议通过，则本有限合伙企业可以非现金方式进行分配。本有限合伙企业进行非现金分配的，视同对项目投资进行了处置并根据确定的非现金资产价值按照现金分配的原则和顺序向合伙人进行了分配。
（十一）亏损和债务承担：本有限合伙企业的亏损由合伙人根据基金合伙协议之规定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
（十二）适用法律及争议解决：基金合伙协议的有效性、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国（为基金合伙协议之目的，不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。因基金合伙协议引起的及与基金合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。
（十三）生效：任何一名有限合伙人签署本协议，本协议即对该有限合伙人生效。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二四年十月三十日
