中节能万润股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-029

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

√适用 □不适用

其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为代扣代缴税款手续费返还及增值税加计抵减额。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：中节能万润股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■■

法定代表人：黄以武 主管会计工作负责人：高斌 会计机构负责人：高斌

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

法定代表人：黄以武 主管会计工作负责人：高斌 会计机构负责人：高斌

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

中节能万润股份有限公司

董事会

2024年10月30日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-027

中节能万润股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第九次会议于2024年10月29日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2024年10月18日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：朱彩飞先生、吕韶阳先生、杨晓玥女士、崔志娟女士、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2024年第三季度报告》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2024年第三季度报告》（公告编号：2024-029）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

二、审议并通过了《万润股份：关于聘请2024年度审计机构的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于聘请2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-030）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层与中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据2024年度的实际业务情况与其协商确定2024年度审计费用。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案应提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；

董事黄以武先生系公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次回购、注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案应提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：公司章程（2024年10月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），主要修订内容详见附件1。

公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

本议案应提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会提名委员会对张连钵先生个人履历等资料进行了审查，认为张连钵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职条件符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

公司董事会同意提名张连钵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

董事候选人简历详见附件2。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案应提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2024-032）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司董事会同意终止筹划烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）分拆上市，同意九目化学申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，并授权公司及九目化学管理层具体办理九目化学新三板挂牌相关事宜。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

七、审议并通过了《万润股份：关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2024年11月28日（星期四）下午2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

《万润股份：关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-033）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

备查文件：

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；

3、第六届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；

4、第六届董事会提名委员会2024年第二次会议决议；

5、第六届董事会战略委员会2024年第二次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2024年10月30日

附件1：

《万润股份：公司章程》修订对照表如下：

■

附件2：

董事候选人简历：

张连钵先生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年出生，中共党员，硕士学位，国际理财管理师、国际贸易金融师、特许金融分析师。历任山东国惠投资有限公司资本运营部经理、投资发展部主管、投资发展部部长助理、投资部部长助理、投资部副部长，国泰租赁有限公司党委委员、副总经理，山东圣阳电源股份有限公司党委副书记、董事、副总经理、董事会秘书。现任鲁银投资集团股份有限公司党委副书记、董事、副总经理，山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司董事、董事长，鲁银（菏泽）盐业有限公司董事、董事长，山东鲁银科技投资有限公司董事、董事长。除上述情形之外，张连钵先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。张连钵先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；张连钵先生不存在证券期货市场失信记录，亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-028

中节能万润股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第六届监事会第九次会议于2024年10月29日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席张蕾女士召集并主持。会议通知于2024年10月18日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事为张蕾女士、胡天晓先生，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2024年第三季度报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2024年第三季度报告》（公告编号：2024-029）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

二、审议并通过了《万润股份：关于聘请2024年度审计机构的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于聘请2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-030）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案应提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司监事会发表了《万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：终止筹划烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）分拆上市，是公司综合考虑资本市场环境变化，经充分沟通与论证的结果，对公司及九目化学的生产经营活动及财务状况不会造成重大不利影响，不会影响公司整体的战略规划。九目化学在新三板挂牌，将有利于进一步完善九目化学治理结构，增强其核心竞争力，促进其业务发展。

《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2024-032）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

备查文件：第六届监事会第九次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2024年10月30日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-031

中节能万润股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因公司已完成2023年度权益分派，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由9.23元/股调整为8.93元/股。

2、本次回购注销2021年限制性股票激励计划的限制性股票数量为137,150股，占公司当前总股本930,106,155股的0.0147%；占公司2021年限制性股票激励计划当前所涉股份总数20,972,940股（含第一个解除限售期已解除限售的6,925,050股限制性股票）的0.6539%；占公司2021年限制性股票激励计划当前限售股份总数14,047,890股的0.9763%。

3、本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2024年10月29日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划概述

为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划，本次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。

（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。

（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

（九）2021年11月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-050），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由909,133,215股增加至930,335,215股，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。

（十）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.78元/股）-2021年度每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股；回购数量为：因个人原因离职的4名激励对象和1名身故的激励对象所持有的所有限制性股票共计205,000股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年10月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。

（十一）2022年11月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。

（十二）2022年12月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计205,000股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购金额共计1,961,925元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,335,215股变更为930,130,215股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

（十三）2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525元/股）-2022年度每股派息额（0.295元/股）=9.23元/股；回购数量为：因退休不再具备激励资格的1名激励对象和2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象所持有的部分限制性股票共计24,060股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年9月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。

（十四）2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年10月18日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。

（十五）2023年11月9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2023年11月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.

com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）。

（十六）2023年11月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-059），本次激励计划第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2023年11月17日。

（十七）2023年12月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-063），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计24,060股，占回购注销前公司总股本的0.0026%，回购金额共计230,515.80元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,130,215股变更为930,106,155股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

（十八）2024年10月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第九次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格调整及资金来源

（一）回购注销原因及数量

公司2021年限制性股票激励计划的8名激励对象退休、2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

1、根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，对于退休的8名激励对象，其所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100,300股，由公司回购注销。

2、根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，对于因个人原因离职的2名激励对象，其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36,850股，由公司回购注销。

本次拟回购注销情况如下：

■

综上，公司本次回购注销的限制性股票合计137,150股，占公司当前总股本930,106,155股的0.0147%；占公司2021年限制性股票激励计划当前所涉股份总数20,972,940股（含第一个解除限售期已解除限售的6,925,050股限制性股票）的0.6539%；占公司2021年限制性股票激励计划当前限售股份总数14,047,890股的0.9763%。根据《激励计划》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，公司将于第二个可解除限售日后办理上述股份的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由20,972,940股减少至20,835,790股（注：含第一个解除限售期已解除限售的6,925,050股限制性股票）。

（二）回购价格调整

1、调整原因

公司于2024年5月30日披露了《万润股份：2023年度分红派息实施公告》（公告编号：2024-020），公司2023年度利润分配方案为：以公司截至2023年12月31日总股本930,106,155股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于2024年6月6日实施完毕。根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、调整方法

根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”有关规定，派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前的价格P0为9.23元/股。

3、调整后回购价格

依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（9.23元/股）-2023年度每股派息额（0.3元/股）=8.93元/股。

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，本次退休的8名激励对象，其所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100,300股，由公司按调整后的回购价格8.93元/股加上银行同期存款利息之和，即9.7元/股回购（已计算截止第二个可解除限售日的利息，最终结果以实际情况为准）。

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，对于因个人原因离职的2名激励对象，其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36,850股，由公司按回购时市价与调整后的回购价格8.93元/股的孰低值回购。

（三）回购资金来源

本次限制性股票回购的资金总额约为人民币1,301,980.5元（已计算截止第二个可解除限售日的利息，离职激励对象的回购价格以8.93元/股计算，最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由930,106,155股变更为929,969,005股，具体股本结构变动如下：

■

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

（一）对公司2021年限制性股票激励计划的影响

本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

（二）对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

（三）对公司业绩的影响

本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事专门会议审核意见

经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《激励计划》的规定。公司本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票不会影响2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，并同意将该事项提交公司董事会审议。

六、监事会审核意见

经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销137,150股限制性股票，并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

七、法律意见书的结论性意见

经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源和股本变动情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、万润股份：第六届董事会第九次会议决议；

2、万润股份：第六届监事会第九次会议决议；

3、万润股份：第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；

4、万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见；

5、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司回购、注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2024年10月30日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-030

中节能万润股份有限公司

关于聘请2024年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司前任审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”），已连续三年为公司提供审计服务，在上述服务期限内均对公司出具了标准无保留审计意见。为进一步提升公司审计工作的独立性，根据相关规定，公司拟聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为公司2024年度审计机构。本次聘请会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）于2024年10月29日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《万润股份：关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意聘请中证天通为公司2024年度的审计机构。相关情况如下：

一、拟聘请会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2014年1月2日，注册地址为北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326，首席合伙人为张先云。

截至2023年末，合伙人51人，注册会计师287人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师76人。

2023年度经审计的收入总额为45,415.45万元，其中审计业务收入为24,357.35万元，证券业务收入为4,563.19万元。

2023年度上市公司审计客户家数15家，上市公司审计收费1,956.00万元，涉及的主要行业包括制造业，批发和零售业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。2023年本公司同行业上市公司审计客户家数8家。

2、投资者保护能力

中证天通已购买职业保险，累计赔偿限额为人民币2亿元，2023年末职业风险基金为1,203.41万元。职业保险购买及职业风险基金计提符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年不存在执业行为相关民事诉讼。

3、诚信记录

中证天通近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14人次、自律监管措施2人次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中证天通及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。(下转402版)