苏州纳微科技股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：688690 证券简称：纳微科技
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：万元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。此外，三季报中部分数据可能存在尾差，这些差异是由四舍五入造成的，并非数据错误。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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说明：本公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定2023年前三季度非经常性损益，将使得2023年前三季度归属于公司普通股股东的非经常性损益净额减少420.62万元。2023年前三季度受影响的非经常性损益项目主要系：与递延收益相关的政府补助（与资产相关）460.84万元，个税扣款手续费返还48.24万元。
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
（一）经营情况
2024年前三季度公司实现营业收入5.50亿元，较上年同期增长21.85%。公司本期完成收购福立仪器部分股权的工商变更登记手续，并于2024年3月起将福立仪器纳入公司合并报表范围内。本报告期合并福立仪器的收入影响额为人民币1.03亿元。剔除合并福立仪器收入影响额后，前三季度营业收入与上年基本持平。
2024年前三季度实现色谱填料和层析介质产品销售收入为人民币3.16亿元，同比减少1.74%。主要系受经济环境的不确定性增加和生物医药行业投融资趋紧等外部不利因素影响，使得公司的核心业务色谱填料和层析介质产品的营业收入有所下滑。
前三季度公司综合毛利率71.06%，较上年减少7.94个百分点，主要系仪器产品收入占比增加，拉低了整体毛利率水平。
前三季度归属于上市公司股东的净利润为4,200.43万元，较上年同期增长7.75%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,688.35万元，较上年同期增长27.32%。本期摊销的股份支付费用金额为4,619.15万元。
关于执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）规定对公司上年前三季度主要会计数据及会计指标做同口径调整的说明：上年前三季度调整后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,532.13万元，本年前三季度比上年同期上升6.17%。
（二）商誉减值
2022年上半年，公司通过股权受让的方式取得苏州赛谱仪器有限公司（以下简称“赛谱仪器”）的控制权，因收购赛谱仪器产生的商誉为14,156.64万元。受生物医药和体外诊断市场阶段性调整影响，赛谱仪器2023年度营业收入出现同比下滑。基于谨慎性原则，判断赛谱仪器存在减值迹象，经由公司聘请的具备相关资格的评估机构及审计机构评估和审计，公司在2023年度计提了赛谱仪器商誉减值准备2,339.17万元。
2024年，生物医药和体外诊断市场的恢复低于预期节奏，仪器市场竞争加剧，预计赛谱仪器无法达成本年度预定经营目标。基于谨慎性原则，公司判断赛谱仪器存在减值迹象，内部组织减值测试并于三季度计提赛谱仪器商誉减值准备2,300万元。公司将在本年度终了聘请具备相关资格的评估机构及审计机构进行评估和审计，按照专业意见进行年度报表的核算处理。
公司收购赛谱仪器过程中均履行董事会或股东大会审议程序，并对投资的必要性和发展前景进行了充分论证，赛谱仪器的蛋白纯化系统业务与公司的主营业务存在一定的协同效应，有助于促进公司现有业务的提升和发展。然而，企业合并所形成的商誉，至少应在每年年度终了进行减值测试，如果合并后标的公司所处行业政策或竞争环境发生不利变化，标的公司掌握的技术和产品竞争力下降，或者其自身经营情况出现恶化，都可能导致标的公司未来经营状况不达预期，相关交易形成的商誉也将面临减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：苏州纳微科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：江必旺 主管会计工作负责人：赵顺 会计机构负责人：张艳丽
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：苏州纳微科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：/元,上期被合并方实现的净利润为：/元。
公司负责人：江必旺 主管会计工作负责人：赵顺 会计机构负责人：张艳丽
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：苏州纳微科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：江必旺 主管会计工作负责人：赵顺 会计机构负责人：张艳丽
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2024-072
苏州纳微科技股份有限公司关于
调整2022年、2024年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年及2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）进行调整，2022年限制性股票激励计划的授予价格由34.82616元/股调整为34.77616元/股，2024年限制性股票激励计划的授予价格由18元/股调整为17.95元/股。现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月29日至2022年2月7日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-007）。
3、2022年2月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-008）。
4、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年12月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
7、2023年12月28日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
8、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书。
9、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（二）2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年1月29日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年1月31日至2024年2月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2024年2月19日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
3、2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-019）。
4、2024年2月26日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、限制性股票激励计划的调整情况
1、调整事由
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予价格或数量予以相应的调整。
公司2023年度股东大会审议通过，公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。
2、调整方法
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，权益分派后限制性股票授予价格调整方式如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2022年激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为P=34.82616-0.05=34.77616元/股；2024年激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为P=18.00-0.05=17.95元/股。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
因公司2023年年度权益分派实施完毕，故而对公司2022年、2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件、《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意对2022年、2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。
五、法律意见书的结论意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予事项的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
1、《北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》
2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2024-073
苏州纳微科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2024年10月28日
● 限制性股票预留授予数量：110.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额40,381.4765万股的0.27%。
● 股权激励方式：第二类限制性股票
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年10月28日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年10月28日为预留授予日，以17.95元/股（调整后）的授予价格向69名激励对象授予110.00万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年1月29日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年1月31日至2024年2月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2024年2月19日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-018）。
3、2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-019）。
4、2024年2月26日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次预留授予相关事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司2023年度股东大会审议通过，公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。权益分派后限制性股票授予价格由18元/股调整为17.95元/股。
除上述差异外，本次预留授予相关事项与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（四）预留授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2024年10月28日
2、预留授予数量：110.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,381.4765万股的0.27%。
3、预留授予人数：69人
4、预留授予价格：17.95元/股（调整后）
5、股票来源：公司以集中竞价交易方式回购的公司股份和向激励对象定向发行的A股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、公司本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、本次激励计划预留授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年10月28日，并同意以17.95元/股（调整后）的授予价格向69名激励对象授予110.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年10月28日用该模型对预留授予的110.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：22.12元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：18.9493%、16.1205%、16.4709%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次授予事项的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳微科技股份有限公司本次限制性股票激励计划相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、《苏州纳微科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》
2、《苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留激励对象名单（预留授予日）》
3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2024-074
苏州纳微科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年10月28日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由董事长江必旺博士主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开程序、出席人员的资格和议案审议程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《苏州纳微科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》
经审议，董事会确认公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年第三季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年三季度的经营管理和财务状况等事项；董事会成员能够保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于拟对外投资设立参股公司的议案》
经审议，董事会同意公司出资1,000万元人民币投资设立参股公司。
表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，0票回避。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月18日实施完毕，董事会同意公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年及2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）进行调整，2022年限制性股票激励计划的授予价格由34.82616元/股调整为34.77616元/股，2024年限制性股票激励计划的授予价格由18元/股调整为17.95元/股。
董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）、董事牟一萍、林生跃、赵顺作为2022年、2024年限制性股票激励计划的激励对象，董事林东强作为2024年限制性股票激励计划的拟激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对，5票回避表决。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-072）。
（四）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年10月28日，并同意以17.95元/股（调整后）的授予价格向69名激励对象授予110.00万股限制性股票。
董事林东强作为2024年限制性股票激励计划的拟激励对象回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避表决。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2024-075
苏州纳微科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2024年10月28日以线上方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》
经审议，监事会确认公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2024年三季度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2024年第三季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月18日实施完毕，监事会同意公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022年及2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）进行调整，2022年限制性股票激励计划的授予价格由34.82616元/股调整为34.77616元/股，2024年限制性股票激励计划的授予价格由18元/股调整为17.95元/股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于调整2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-072）。
（三）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
1、对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、对本激励计划的预留授予日进行核查后，监事会认为：
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年10月28日，并同意以17.95元/股的授予价格向69名激励对象授予110.00万股限制性股票。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司监事会
2024年10月30日
证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2024-076
苏州纳微科技股份有限公司关于
2024年第三季度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、2024年第三季度计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2024年9月30日的财务状况及经营成果，经公司及下属子公司对合并范围内可能存在减值损失的各项资产进行了充分的评估和分析，根据谨慎性原则，公司对相关资产进行了减值测试并计提了相应的减值准备。公司2024年第三季度计提的各类信用及资产减值准备合计人民币2,798.26万元。具体情况如下：
单位：人民币元
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二、计提减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
对于应收票据（商业承兑汇票）、应收账款、其他应收款，公司以整个存续期的预期信用损失为基础计量损失准备。
经测试，公司2024年第三季度计提信用减值损失金额286.54万元。
（二）资产减值损失
①存货跌价准备
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。经测试，公司2024年第三季度计提存货跌价损失201.61万元。
②合同资产减值损失
公司以整个存续期的预期信用损失为基础计量损失准备。经测试，公司2024年第三季度计提合同资产减值损失共计人民币10.11万元。
③商誉减值损失
2024年，生物医药和体外诊断市场的恢复低于预期节奏，仪器市场竞争加剧，预计赛谱仪器无法达成本年度预定经营目标。基于谨慎性原则，公司判断赛谱仪器存在减值迹象，于第三季度内部组织减值测试。包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额与未来现金流量现值两者之间的较高者确定。
经测试，公司于第三季度需计提赛谱仪器商誉减值损失共计2,300.00万元。公司将在本年度终了聘请具备相关资格的评估机构及审计机构进行评估和审计，按照专业意见进行年度报表的核算处理。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计减少公司2024年第三季度利润总额2,798.26万元（未计算所得税影响）。
公司2024年第三季度计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。
特此公告。
苏州纳微科技股份有限公司董事会
2024年10月30日
