西陇科学股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-063
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：西陇科学股份有限公司
2024年09月30日
单位：元
■
法定代表人：黄少群 主管会计工作负责人：张丽 会计机构负责人：张丽
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：黄少群 主管会计工作负责人：张丽 会计机构负责人：张丽
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
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（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
西陇科学股份有限公司
法定代表：
2024年10月29日
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-064
西陇科学股份有限公司
关于2024年前三季度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，具体内容公告如下：
一、公司2024年前三季度利润分配预案
根据公司2024年第三季度财务报告（未经审计），2024年前三季度实现净利润65,009,643.51元，其中归属于母公司股东净利润64,186,108.00元。截至2024年9月30日公司合并报表未分配利润为901,293,130.09元，母公司未分配利润为779,396,333.68元。
为增强投资者回报水平，与股东共享公司经营成果，并贯彻落实一年多次分红等政策要求，公司董事会拟定公司2024年前三季度利润分配预案为：以2024年9月30日的总股本 585,216,422股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.33元(含税)，合计拟派发现金红利19,312,141.93元(含税)。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司2024年三季度利润分配预案尚需提交股东大会审议。
利润分配方案发布后至实施前，公司总股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、利润分配预案的合法合规性
本次利润分配预案结合了公司盈利情况、资金需求和股东回报规划规定，在保障公司正常经营对资金需求的前提下，充分考虑了股东的合理回报，符合公司和全体股东的即期利益和长远利益。
根据《股票上市规则》规定，公司利润分配应以母公司报表中可供分配利润为依据，并遵循合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则。本次利润分配以母公司报表可供分配利润为依据，现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。
综上，本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的利润分配的规定，具备合法性、合规性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
三、董事会和监事会意见
1、董事会意见
2024年前三季度利润分配预案在保障公司正常生产经营和未来可持续发展的前提下，结合了2024年度盈利情况和财务状况，并充分考虑了股东的合理回报，兼顾了公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定。
2、监事会意见
2024年前三季度利润分配预案符合公司章程的有关规定和公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、其他说明
公司2024年前三季度利润分配预案需提交股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经与会董事签署的第六届董事会第六次会议决议；
2、经与会监事签署的第六届监事会第六次会议决议；
特此公告。
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证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-067
西陇科学股份有限公司
关于召开公司2024年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2024年11月14日（星期四）14:30开始；
网络投票时间：2024年11月14日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月14日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为：2024年11月14日9:15至15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年11月7日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）截止2024年11月7日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广州市黄埔区科学城新瑞路6号公司5楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次提交股东大会审议的提案
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2、上述议案已经2024年10月29日公司召开的第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。上述第2项议案（提案编码2.00）为特别表决事项，须经参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票，并对计票结果进行披露。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记(须在2024年11月11日下午17:00前送达或邮件至公司)，不接受电话登记。
2、现场登记时间：2024年11月11日上午9:00-11:00，下午13:30-17:00。
3、登记地点：公司董事会办公室
联系地址：广州市黄埔区科学城新瑞路6号，信函请注明“股东大会”字样；
会议联系人：宗岩、莫娇
电子邮箱：xlhg@xlhg.cn
邮编：510663；
联系传真：020-83277188, 联系电话：020-62612188-232
4、注意事项：
1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会前相关手续。
2）出席会议股东食宿费、交通费自理。
3）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附1。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议。
七、附件
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、授权委托书。
特此公告。
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附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362584；投票简称：西陇投票。
2、填报表决意见或选举票数。
本次议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年11月14日的交易时间，即 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00期间任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
西陇科学股份有限公司
2024年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席西陇科学股份有限公司2024年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本单位）对本次股东大会提案的表决意见如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：
■
说明：
1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
2、委托人对本次股东大会提案的应明确投票指示。如委托人未作任何投票指示或指示不明确的，则受托人可以按照自己的意见投票；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股；
5、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号或统一社会信用代码：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托人持有上市公司股份性质：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期： 年 月 日
证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-068
西陇科学股份有限公司
关于合并报表范围内提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2024年4月25日，西陇科学股份有限公司（以下称“西陇科学”或“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司对2024年度融资授信提供担保的议案》。2024年度，根据公司及子（孙）公司的生产经营和资金需求情况，公司及子（孙）公司为合并报表范围内公司向金融机构申请融资授信提供担保，担保额度总计不超过人民币35亿元。公告内容详见公司2024年4月27日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司对2024年度融资授信提供担保的公告》（公告编号：2024-030），本议案由公司2023年度股东大会表决通过。
2024年10月11日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于增加对子公司担保额度的公告》，在公司2023年年度股大会审议通过担保额度的基础上，增加母公司及子公司对合并报表范围内其他子公司担保额度不超过人民币25,000万元，其中：母公司对子公司担保额度增加不超过20,000万元，子公司对子公司担保额度增加不超过5,000万元。本次增加担保额度后，2024年度公司及子（孙）公司为合并报表范围内公司向金融机构申请融资授信提供担保，担保额度总计不超过人民币37.5亿元。公告内容详见公司2024年10月12日于指定信息披露媒体披露的《西陇科学：关于增加对子公司担保额度的公告》（公告编号：2024-056），本议案由公司2024年第二次临时股东大会审议通过，本次增加的额度有效期至2024年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。
二、担保进展情况
1、公司子公司广州西陇创新园管理有限公司与广州黄埔融和村镇银行股份有限公司签订了《最高额保证合同》，为子公司广州西陇精细化工技术有限公司在《企业借款合同》项下办理各类业务所实际形成的债务向债权人广州黄埔融和村镇银行股份有限公司提供最高债权数额本金余额为1000万元人民币的连带责任担保。
2、西陇科学与上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签订了《保证合同》，为公司子公司上海西陇化工有限公司签订的《国内信用证开证合同》中的债务履行向债权人上海农村商业银行股份有限公司普陀支行提供主债权本金余额为500万元人民币的连带责任担保。
3、西陇西陇科学与上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签订了《保证合同》，为公司子公司上海西陇化工有限公司签订的《国内信用证开证合同》中的债务履行向债权人上海农村商业银行股份有限公司普陀支行提供主债权本金余额为948.55万元人民币的连带责任担保。
本次担保系公司合并报表范围内提供的担保，已经履行审议程序，本次担保金额在公司审议批准的额度范围内。
三、被担保方基本情况
1、基本情况
■
2、财务数据
单位：万元
■
(注：以上2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计)
四、本次担保协议的主要内容
1、子公司对子公司提供的担保
债权人名称：广州黄埔融和村镇银行股份有限公司
债务人名称：广州西陇精细化工技术有限公司
保证人名称：广州西陇创新园管理有限公司
担保范围：包括主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等)、违约金、损害赔偿金及其他债权人实现债权和担保权利的费用。
主债权发生期间：2024年9月27日至2029年9月27日
担保金额：最高本金余额为人民币1000万元，以及担保范围内其它债务
保证期间：主合同项下的最后一笔债权债务履行期届满之日起三年
担保方式：连带责任保证担保
2、母公司对子公司提供的担保
债权人名称：上海农村商业银行股份有限公司普陀支行
债务人名称：上海西陇化工有限公司
保证人名称：西陇科学股份有限公司
担保范围：包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。
主债权发生期间：2024年10月17日至2025年9月8日
担保金额：最高本金余额为人民币500万元，以及担保范围内其它债务
保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年
担保方式：连带责任保证
3、母公司对子公司提供的担保
债权人名称：上海农村商业银行股份有限公司普陀支行
债务人名称：上海西陇化工有限公司
保证人名称：西陇科学股份有限公司
担保范围：包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。
主债权发生期间：2024年10月28日至2025年9月8日
担保金额：最高本金余额为人民币948.55万元，以及担保范围内其它债务
保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年
担保方式：连带责任保证
五、累计对外担保及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为0元(不含为合并报表范围内公司提供的担保)；公司对控股子公司的实际担保余额为73,454.42万元，控股子公司对公司的实际担保余额为72,875.22万元，子公司对子公司的实际担保余额为1000万元，上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例分别为31.28%、31.04%、0.43%。公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。
六、备查文件
1、广州西陇创新园管理有限公司与广州黄埔融和村镇银行股份有限公司签订的《最高额保证合同》；
2、西陇科学股份有限公司与上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签订的《保证合同》;
3、西陇科学股份有限公司与上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签订的《保证合同》。
特此公告。
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证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-069
西陇科学股份有限公司
修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》。因公司危险化学品安全生产许可证有效期届满且公司换证手续已经办理完成，同意按照更换的《安全生产许可证》对经营范围及《公司章程》相应内容进行修订。
修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会提请股东大会授权管理层及其授权人员负责向工商登记机关办理《公司章程》修订事项的备案登记所需的相关手续。
附件：《公司章程》修订对照表。
特此公告。
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《公司章程》修订对照表
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证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-065
西陇科学股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2024年10月25日以电话、专人送达方式通知公司全体董事，会议于2024年10月29日上午以现场和通讯相结合方式在公司五楼会议室召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄少群先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：
1、审议通过了《2024年第三季度报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2024年第三季度报告》的具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 和《证券日报》（以下简称“指定信息披露媒体”）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
2、审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
董事会拟定公司2024年前三季度利润分配预案为：以2024年9月30日的总股本585,216,422股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.33元(含税)，合计拟派发现金红利19,312,141.93元(含税)。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
《西陇科学：关于2024年前三季度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
因公司危险化学品安全生产许可证有效期届满且公司换证手续已经办理完成。同意按照更换的《安全生产许可证》对经营范围及《公司章程》相应内容进行修订。
《西陇科学：修订〈公司章程〉的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司定于2024年11月14日召开公司2024年第三次临时股东大会。《西陇科学：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》见公司同日刊登于指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告。
特此公告。
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证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-066
西陇科学股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2024年10月25日以电话、专人送达方式通知公司全体监事。会议于2024年10月29日以现场和通讯相结合方式在公司五楼会议室召开。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议由监事会主席吴倞先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于2024年第三季度报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
经审核，公司2024年三季度报告的审议程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，编制的报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
公司拟定的2024年前三季度利润分配预案符合公司章程的有关规定和公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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