四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-144
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.利润表项目
单位：元
■
2.资产负债表项目
单位：元
■
3.现金流量表项目
单位：元
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、回购公司股份事项
公司于2024年2月29日召开了第四届董事会二十四次会议，于2024年3月18日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额为不低于人民币10,000万元(含)，且不超过人民币20,000万元(含)，回购价格不超过人民币25.00元/股，本次回购股份用于股权激励或员工持股计划及注销减少注册资本。其中，用于股权激励或员工持股计划的回购金额不超过人民币5,000万元(含)，剩余部分的回购金额用于注销减少注册资本。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于2024年3月1日及2024年3月23日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-017）及《回购报告书》等相关公告。
2024年4月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于实施2023年度权益分派方案后调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：2024-069），公司回购股份价格上限由25元/股调整为24.75元/股。截至2024年9月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,356,707股，占公司总股本的2.63%，最高成交价为24.91元/股，最低成交价为18.78元/股，成交总金额为人民币99,318,309.39元(不含交易费用)。
2、股票激励计划事项
2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。同意向激励对象授予的限制性股票数量为280万股，其中首次授予238.2万股，预留41.8万股。本激励计划首次授予的激励对象总人数为114人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月8日为首次授予日，向符合首次授予条件的107名激励对象授予236.50万股限制性股票，授予价格11.00元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
2024年5月31日，首次授予的限制性股票上市，本次由于拟首次授予的激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故公司取消上述所涉共计8万股限制性股票。公司实际向106名激励对象授予228.50万股限制性股票。具体内容详见2024年6月3日披露于巨潮资讯网的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-087）。
2024年8月27日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2024年8月28日为首次授予日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予41.8万股限制性股票，授予价格11.00元/股，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
2024年9月30日，预留授予限制性股票上市，具体内容详见2024年9月27日披露于巨潮资讯网的《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-130）。
3、关于高级管理人员亲属短线交易及致歉的事项
高级管理人员刘顺清先生的女儿于2024年5月22日至2024年5月31日期间短线交易运机集团股票合计19500股，扣除手续费后收益5051.77元，本次短线交易所获收益已全部上交至公司。公司将引以为戒，加强对持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员的相关培训，杜绝此类情况再次发生。具体内容详见2024年7月3日披露于巨潮资讯网站的《关于高级管理人员亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：2024-100）。
4、“数字孪生项目”新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的事项
2024年8月12日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意新增全资子公司华运智远（成都）科技有限公司（以下简称“华运智远”）作为公司可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”（以下简称“数字孪生项目”）的实施主体，同意增加成都市高新区为该募投项目的实施地点，并对内部投资结构进行调整；同意使用部分募集资金向华运智远实缴注册资本11,239.49万元以实施该募投项目，并根据项目实施需要以华运智远的名义增设募集资金专户，并与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议。 具体内容详见2024年8月13日披露于巨潮资讯网站的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-110）。
5、调整“露天大运量项目”不同实施主体之间投资金额和项目实施方式的事项
2024年8月27日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额和项目实施方式的议案》，同意调整募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”下不同实施主体之间投资金额和项目实施方式。调整后该募投项目的总投资金额不变。具体内容详见2024年8月28日披露于巨潮资讯网的《关于调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额和项目实施方式的公告》（公告编号：2024-119）。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
2024年09月30日
单位：元
■
法定代表人：吴友华 主管会计工作负责人：李建辉 会计机构负责人：王永波
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：吴友华 主管会计工作负责人：李建辉 会计机构负责人：王永波
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-142
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议于2024年10月24日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2024年10月29日上午10：00在公司四楼418会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-144）。
2、审议通过《关于收购山东欧瑞安电气有限公司56.50%股权的议案》
此次收购完成后，将有效推动公司产业链向智能化转型，提升输送系统智能制造、智能运营维护服务能力，和增强公司的盈利能力。同意公司以现金25,425.00万元收购山东欧瑞安电气有限公司56.50%股权，并取得其控制权。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购山东欧瑞安电气有限公司56.50%股权的公告》（公告编号：2024-145）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-143
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年10月29日上午9：00在公司四楼418会议室以现场的形式召开。根据相关规定，已于2024年10月24日以电话及电子邮件的形式发出本次会议的通知。本次会议由公司监事会主席范茉女士主持。应当出席本次会议的监事共3人，实际参会的监事共3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-144）。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会
2024年10月29日
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-145
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于收购山东欧瑞安电气有限公司
56.50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 10 月 7日，四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）披露《关于公司签订收购意向协议书的公告》（公告编号：2024-132），公司与山东欧瑞安电气有限公司（以下简称“欧瑞安”或“标的公司”）的部分股东签订了《关于收购山东欧瑞安电气有限公司控股权之意向协议》，拟通过现金或其他方式购买欧瑞安部分股权，并达到控股标的公司的目的。以上内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
截至目前，标的公司的相关审计和评估工作已经完成，公司与欧瑞安的部分股东正式签订《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与力博重工科技股份有限公司等各方关于山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与力博重工科技股份有限公司、张媛、周满山与山东欧瑞安电气有限公司关于山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），现将具体事项公告如下：
一、交易概述
公司拟通过支付现金25,425.00万元方式（包括不限于自有资金、并购贷款）购买力博重工科技股份有限公司、丁冉等股东所持有标的公司合计56.50%的股权，上述转让完成后，公司将获得标的公司控制权。
公司于 2024年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购山东欧瑞安电气有限公司56.5%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称：山东欧瑞安电气有限公司
统一社会信用代码：913709000629945305
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张媛
注册资本：5160万人民币
成立日期：2013年3月7日
注册地址：泰安高新区一天门大街以北3777号
经营范围：一般项目：电动机制造；电机及其控制系统研发；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；电气机械设备销售；发电机及发电机组制造；矿山机械制造；矿山机械销售；石油钻采专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造；智能控制系统集成；发电机及发电机组销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；石油钻采专用设备销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）标的公司经审计的财务指标
单位：人民币万元
■
注：上表财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变化
单位：人民币万元
■
（四）其他说明
1、经查询欧瑞安不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
2、标的公司的全体股东已对公司本次购买股权事项放弃优先购买权。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
本次交易聘请了深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》（深亿通评报字[2024]第1168号），具体内容如下：
1、评估基准日：2024年6月30日
2、评估范围：标的公司于评估基准日的全部资产与负债
3、评估方法：资产基础法和收益法
（1）资产基础法：股东全部权益账面价值20,788.90万元，评估价值24,616.65万元，评估增值3,827.75万元，增值率18.41%。
（2）收益法：股东全部权益账面价值20,788.90万元，评估价值44,958.00万元，评估增值24,169.10万元，增值率116.26%。
4、评估结论：
评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。收益法评估结果综合反映了被评估单位在技术、资质、平台、市场地位、客户资源和管理等因素的价值，是对委估资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化无形资产要素所体现的价值。因此，本次评估采用收益法的评估结论。在本评估报告载明的评估目的、价值类型和假设前提条件下，山东欧瑞安电气有限公司股东全部权益于本次评估基准日的市场价值为大写人民币肆亿肆仟玖佰伍拾捌万元整（RMB 44,958.00万元）。
（二）定价原则
各方以第三方专业评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商确定，本次通过收购的方式取得标的公司56.5%的股权所支付的交易对价总额为25,425.00万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
乙方：力博重工科技股份有限公司（“乙方1”）、丁冉（“乙方2”）、洗海涛（“乙方3”）、邱瑾（“乙方4”）、宁波淼森瑞达投资管理有限公司（“乙方5”）（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5合称为“乙方”）
丙方：山东欧瑞安电气有限公司
（二）交易对手方基本情况
1、乙方1：力博重工科技股份有限公司
统一社会信用代码：9137090077319672XT
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：周满山
注册资本：14,952.153万人民币
成立日期：2005年4月14日
注册地址：山东省泰安市高新区北天门大街西段(山东矿业管理集团西900米)
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；配电开关控制设备制造；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料生产专用机械制造；除尘技术装备制造；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、乙方2：丁冉
证件类型：居民身份证
身份证号码：370***********157X
3、乙方3：洗海涛
证件类型：居民身份证
身份证号码：440***********2711
4、乙方4：邱瑾
证件类型：居民身份证
身份证号码：330***********0322
5、乙方5：宁波淼森瑞达投资管理有限公司
统一社会信用代码：913302063090717206
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王继祥
注册资本：200万人民币
成立日期：2014年8月1日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0785
经营范围：投资管理，投资咨询，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，上述交易对手方均不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、 实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
（三）协议的主要内容
1、本次收购概述
甲方通过支付现金 25,425.00万元购买乙方所持有的标的公司56.50%的股权（对应注册资本2915.40万元），转让方各自对应的股权转让比例及交易对价为：
单位：人民币万元
■
2、标的资产及其交易价格、定价依据
2.1标的资产
本次交易中，甲方拟收购的标的资产为标的公司56.50%股权，以及因持有该等股权而享有的中国法律赋予的股东权利、权益及利益，包括但不限于享有对丙方的收益权、重大决策和选择管理者等权利。
2.2标的公司评估情况
截至本协议签署日，与本次交易相关的审计和评估工作已完成。根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，采用收益法，标的公司股东全部权益的评估价值为44,958.00万元。
2.3标的资产定价情况
各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，本次股权转让交易对价总额为25,425.00万元。
3、标的资产交易对价的支付方式
根据双方签署的股权转让协议，本次交易对价支付全部采用现金支付，不涉及发行股份。第一期款项支付金额为各转让方对应股权价款的51%，于标的公司完成工商变更、税务变更、标的公司自然人股东张媛将其持有的欧瑞安36.90%股权质押给甲方等事项之后5个工作日内支付；第二期款项支付金额为各乙方对应的股权转让价款的49.00%，于甲乙双方对丙方的账目、营业执照、公章、银行账户等全部资料和档案等原件进行查验、移交和交割，完成权利交接以及丙方与核心人员签订经甲方认可的劳动合同（含竞业限制条款）、保密协议后，并且丙方在过渡期内不存在任何违反过渡期约定事项的情况下，进行支付，最晚支付日期不晚于2024年12月31日。
4、过渡期约定事项
各方同意，自审计基准日起至股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司股东按本次股权转让后持股比例享有；除非甲方书面同意，丙方不得另行设立权利负担或处置重要资产；乙方须确保丙方股权结构不变，不损害丙方利益，并及时通知甲方不利变化；甲方有权查阅标的公司资料，但不得干扰丙方正常生产经营。
五、《股权转让协议之补充协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
乙方：力博重工科技股份有限公司
丙方：张媛，与丁方系夫妻关系，系乙方实际控制人之一
丁方：周满山，与丙方系夫妻关系，系乙方实际控制人之一
戊方：山东欧瑞安电气有限公司
（二）协议签署方基本情况
1、乙方：力博重工科技股份有限公司
参见“四、《股权转让协议》的主要内容”之“（二）交易对手方基本情况”之“1、交易对手方（乙方1）”
2、丙方：张媛
证件类型：居民身份证
身份证号码：370***********1227
3、丁方：周满山
证件类型：居民身份证
身份证号码：330***********4072
经查询，上述各方均不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、 实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
4、戊方：山东欧瑞安电气有限公司
参见“二、标的公司的基本情况”之“（一）基本信息”
（三）协议的主要内容
1、各方陈述与承诺
1.1业绩对赌保证与承诺
力博重工科技股份有限公司、周满山、张媛保证标的公司未来三年平均扣非净利润不低于4500万元（经审计），其中2025年扣非净利润不低于3500万元、2026年扣非净利润不低于4500万元、2027年扣非净利润不低于5500万元。如标的公司未来三年业绩未达上述设置，张媛可以按照4.5亿元估值，选择以其持有的标的公司股权补偿或现金补偿给甲方。张媛股权不足以股权补偿的,不足部分则由4.5亿元的估值计算，进行现金补偿。力博重工科技股份有限公司、周满山对上述补偿承担连带保证责任。
1.2订单保证与承诺
乙方保证其及其关联方未来三年平均每年采购标的公司货物的金额不低于7000万元，并按照双方签署的买卖合同约定付款，买卖合同应符合商业交易逻辑及合理性；如乙方及其关联方未完成上述事项，则乙方应于2027年年度审计结束后，按照差额现金补偿标的公司；丙方及丁方对上述乙方补偿责任承担连带保证责任。
1.3同业竞争保证与承诺
乙方、丙方、丁方共同向甲方及标的公司保证如下：自甲方受让标的公司56.50%股权起，乙方、丙方、丁方承诺不再以任何形式投资、开展标的公司主营业务（永磁电机研发、生产与销售）相关业务，否则乙方、丙方、丁方投资开展该类业务的全部所得均支付给标的公司，且甲方及标的公司因此遭受的全部经济损失，均由乙方、丙方、丁方共同承担。
2、盈亏处理与债务安排
2.1过渡期标的公司产生的亏损或减少的净资产部分由乙方及丙方承担，乙方及丙方应以现金方式向甲方补足，且甲方有权在应向乙方（及其关联方）支付的股权转让款往来款中扣除上述款项，不足扣除的乙方及丙方应向甲方予以补足。
2.2各方确认，截至2024年6月30日，根据审计结果标的公司债务由标的公司承担；但如因该等债务引发纠纷，因此产生的违约、罚款等责任和费用由乙方及丙方承担，并赔偿甲方、标的公司全部损失；根据审计结果标的公司其他应收款债权，由乙方及丙方保证标的公司能够如期收回上述债权，除甲方同意延长回款期限外，如交割日后标的公司未在90日内获得全额清偿的，乙方及丙方应就标的公司未按时获得清偿的部分向甲方进行全额赔偿；根据审计结果标的公司对乙方及关联方的负债，乙方及关联方应向标的公司出具确认函，载明：标的公司从乙方及关联方获得的往来款本金总额且该等往来款应不计利息且对标的公司不得要求支付任何利息、罚息、费用、滞纳金或违约金。除前述往来款外，标的公司未欠付乙方或关联方任何费用、款项，各方之间就此均无争议。
六、交易的目的以及对公司的影响
欧瑞安系国内最早从事低速大扭矩永磁同步电动机系统研发及产业化的企业之一，主要经营永磁同步变频电动机、专用变频器、永磁同步变频调速一体机、永磁同步电动滚筒等工业自动化领域电气传动与控制设备的研发、设计、生产及销售，曾荣获“国家科学技术进步奖二等奖”、“中国有色金属工业科学技术奖一等奖”等重大科技奖项，是国家级高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、中国产学研合作创新示范企业、山东省制造业单项冠军企业、山东省瞪羚企业、山东省隐形冠军企业，永磁电机产品被评为工信部“国家首台（套）重大技术装备”和“工业和信息化领域节能技术装备”、国家煤矿安监局“煤矿安全生产先进适用技术装备”。
运机集团主要从事以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，主要产品包括通用带式输送机、管状带式输送机、水平转弯带式输送机等。本次收购的目的及对公司的影响：
1、延伸公司产业链，向工业智能化转型。运机集团目前输送机的传动系统，主要运用“异步电机+减速器”的模式。相较于传统异步电机，永磁电机具备结构简单、体积小、运行效率高、响应速度快、节能等特点，能够减少输送机运行过程的能耗、提升输送机的运转稳定性、降低输送机的维护成本，是公司工业智能化转型的重要环节。
2、增强公司的盈利能力。标的公司具备较强的盈利能力，若本次收购完成，在弥补公司在电机制造与研发领域空缺的同时，可进一步提升公司的盈利能力与营运效率。公司将充分利用各种资源，加强输送机产品的研发创新，提升输送机整机的质量与性能，为公司长远发展奠定基础。
3、提升输送系统智能制造、智能运营维护服务能力。永磁电机是现代装备的心脏，智能时代的驱动力。通过把永磁电机、输送机与AI技术赋能的数字集成智能运维控制系统深度融合，运机集团将打造高度整合且高效的输送设备全生命周期智能解决方案，进一步保障对下游客户所提供产品及服务的安全性、可靠性和高效性。
本次交易完成后，欧瑞安将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。
七、风险提示
本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受宏观经济、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性；此外，本次交易完成后将形成一定金额的商誉。如未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。敬请广大投资者注意相关风险。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与力博重工科技股份有限公司等各方关于山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议》；
3、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与力博重工科技股份有限公司、张媛、周满山与山东欧瑞安电气有限公司关于山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议之补充协议》；
4、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟股权收购涉及的山东欧瑞安电气有限公司股东全部权益资产评估报告》；
5、《山东欧瑞安电气有限公司审计报告》。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2024年10月29日
