南凌科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-046

南凌科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2024年10月18日（星期五）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会议于2024年10月28日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事会成员7人，实际出席董事会7人，分别为：陈树林先生、蒋小明先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张凡先生、毛杰先生，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《2024年第三季度报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

经审议，全体董事审议认为，公司《2024年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性称述和重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《2024年第三季度报告》。

二、审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，董事会同意公司继续聘任立信事务所为公司2024年度财务审计机构，年度费用为人民币陆拾捌万元整。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，董事会同意公司使用总额不超过23,000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过35,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循环滚动使用，即 2024年12月23日至 2025年12月22日。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，拟对部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。

为规范公司募集资金管理，保护股东合法权益，董事会同意公司重新签订监管协议，并授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于与保荐机构、募集资金存放银行重新签署募集资金专户存储监管协议相关事项。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司制定〈舆情信息管理工作制度〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

为规范公司舆情信息管理工作流程，提高舆情反馈速度及应对能力，以妥善处理各类舆情对公司股价及正常生产经营活动造成的影响，切实保护公司及投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，董事会同意公司制定《舆情信息管理工作制度》。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《舆情信息管理工作制度》全文。

六、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

董事会同意公司于2024年11月15日（星期五）召开2024年第三次临时股东大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-047

南凌科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2024年10月18日（星期五）以书面或邮件方式向公司全体监事发出，会议于2024年10月28日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事会成员3人，实际出席监事会3人，分别为：刘辉床先生、仇志强先生、郭铁柱先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《2024年第三季度报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

监事会认为：董事会编制和审议的公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《2024年第三季度报告》。

二、审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，监事会同意公司继续聘任立信事务所为公司2024年度财务审计机构，年度费用为人民币陆拾捌万元整。

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，能按时为公司出具各项专业报告，同意公司继续聘任立信事务所为公司2024年度财务审计机构。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

监事会认为：公司此次使用总额不超过23,000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过35,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避；

监事会认为：本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施方式、投资规模、内部投资结构并延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司经营发展需要，不会对募投项目的实施造成不利影响，有利于提高募集资金使用效率。本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。

具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南凌科技股份有限公司监事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-049

南凌科技股份有限公司

关于公司续聘2024年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，公司继续聘任立信事务所为公司2024年度财务审计机构，年度费用总额为不含税金额（人民币）（大写）陆拾捌万元整。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、拟续聘审计机构事项的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2023年末，立信事务所拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。

3、业务信息

立信事务所2023年度业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。2023年度立信事务所为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户52家。

4、投资者保护能力

截至2023年末，立信事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

5、诚信记录

立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：徐冬冬

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：杨艳

■

（3）项目质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：巫扬华

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年没有不良记录。

3、审计费用及定价原则

2024年度审计费用为不含税金额68万元整，定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘审计机构履行的相关程序及意见

（一）董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资格证照、执业情况及诚信纪录进行了核查，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，公司董事会审计委员会同意将《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司审计机构立信事务所聘期届满，经综合评估及审慎研究，董事会同意公司继续聘任立信事务所为公司2024年度财务审计机构，年度费用为人民币不含税金额陆拾捌万元整。

（三）监事会审议情况及意见

2024年10月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，能按时为公司出具各项专业报告，同意公司继续聘任立信事务所为公司2024年度财务审计机构。

（四）生效日期

本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、公司第三届董事会审计委员会2024年第五次会议决议；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-050

南凌科技股份有限公司

关于公司使用闲置募集资金和自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过23,000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过35,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循环滚动使用，即 2024年12月23日至 2025年12月22日。此事项已经第三届独立董事2024年第三次专门会议审议通过。

公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54元，募集资金总额为人民币593,204,200.00元，扣除相关发行费用人民币65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日划至公司指定账户。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。

二、募集资金的使用情况

根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募集资金情况，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

2024年10月30日，公司披露了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的公告》，本次调整后募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

目前，公司正在有序推进募投项目，在不影响募投项目推进和公司正常运营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，在不影响募集资金投资项目推进和公司正常运营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好实现公司现金的保值增值，为公司和股东获取更多回报。

（二）投资额度及期限

公司拟使用闲置募集资金不超过人民币23,000万元（含本数）和自有资金35,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循环滚动使用，即 2024 年 12月23日至 2025 年 12月 22日。

（三）投资品种

公司将按照规定严格控制风险，将上述闲置募集资金和自有资金用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。募集资金不得用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资，现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式

上述事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场变化情况适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3、公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

五、本次使用闲置募集资金及自用资金现金管理对公司经营的影响

公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常运营的前提下，合理运用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进、正常资金周转需要及公司主营业务的正常发展。

合理运用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，以更好实现公司现金的保值增值，为公司和股东获取更多回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、相关审批程序及意见

2024年10月28日，第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）董事会审议情况

2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用总额不超过23,000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过35,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循环滚动使用，即 2024 年 12月23日至 2025 年 12月 22日。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况及意见

2024年10月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司此次使用总额不超过23,000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过35,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。

（三）独立董事2024年第三次专门会议审议情况

独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用总额不超过23,000万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过35,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循环滚动使用，即 2024年12月23日至 2025年12月22日。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。

综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的核查意见。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-051

南凌科技股份有限公司关于公司调整部分募集

资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、

投资规模及内部投资结构并延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 募投项目调整情况：南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”）为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，拟对募投项目的实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构进行优化调整，同时将达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延长至2026年12月31日。

● 审议程序：公司于2024年10月28日召开三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》。此事项已经第三届独立董事2024年第三次专门会议审议通过，保荐机构出具了明确的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。

● 相关风险提示：如国家或地方有关政策、宏观经济、行业环境和经营管理等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；项目实施过程中可能存在项目进程及效益不达预期的风险。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3154号）同意注册，公司以公开发行方式发行1,823万股新股，面值为每股人民币1元，发行价格为32.54元/股，募集资金总额为593,204,200.00元，扣除发行相关费用65,275,986.43元（不含增值税）后，募集资金净额为527,928,213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695号），募集资金净额已于2020年12月15日全部到位。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

二、前次变更募集资金投资项目内部投资结构并延期的情况

公司2022年12月5日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的议案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。公司将项目实施周期由24个月延长至48个月，募投项目实施完成的日期由2022年12月31日延长至2024年12月31日。具体内容详见公司2022年12月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及项目延期的公告》（公告编号2022-095）。

三、募集资金的实际使用情况

截至2024年9月30日，公司累计直接投入项目的募集资金21,652.49万元；尚未使用的募集资金总额为15,465.51万元，本次募投项目及募集资金扣除发行费用后的实际使用情况如下：

单位：万元

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四、关于本次调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的情况

（一）部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况及原因

1、部分募投项目变更实施主体、实施地点、实施方式的具体情况

根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体由公司及全资子公司浙江凌聚云计算有限公司共同实施变更为由公司实施，实施地点由浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区变更为广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋14层，实施方式拟由购置办公及研发场地变更为租赁场地实施。

本次“网络服务平台建设项目”变更情况如下：

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本次“研发中心建设项目”变更情况如下：

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2、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式的原因

“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”实施过程中，公司综合考虑募集资金使用情况、宏观经济波动对公司业务量及经济效益的影响，基于公司长远发展考虑，为更加有效的使用募集资金，公司决定变更“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。

经过多年行业深耕发展，公司已积累了较多的行业经验及较高的认可度，深圳是互联网产业的聚集地，拥有更为优越的产业环境和丰富的人才资源，更利于项目的实施和人才的招聘。同时，深圳作为公司总部所在地，在深圳重点建设网络服务平台及研发中心有助于公司更好地整合资源、优化资源配置，提高募集资金的使用效率。此外，租赁方式相对于购置房产具有更高的灵活性，租赁深圳总部所在地办公室可以更快地实现入驻和投入使用，无需经历购置房产的繁琐手续和长时间等待，还能够控制公司长期资产的投资规模、降低固定资产投入，这有助于公司快速响应市场需求及时调整策略，提高运营效率，降低财务风险，符合公司经营和未来长远发展的规划。

（二）部分募投项目调整投资规模及内部投资结构并延期的具体情况及原因

本次拟调整内部投资结构的募投项目为“网络服务平台建设项目”和“研发中心建设项目”。

1、“网络服务平台建设项目”调整投资规模及内部投资结构并延期的情况

为合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，拟优化调整“网络服务平台建设项目”内部投资结构，项目投资总额由28,111.00万元变更为30,071.97万元，募集资金投资金额由28,111.00万元变更为30,071.97万元。公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如需增加项目总投资额将由公司以自筹资金、闲置募集资金的现金管理收益和利息收入投入。同时，将实施完成日期进行延期。具体调整如下：

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该募投项目调整投资规模及内部投资结构并延期的主要原因如下：

随着云计算、边缘计算和5G技术的快速发展，算力和网络的深度融合（算网融合）变得愈发重要。算网融合是指计算资源与网络资源的无缝协同，确保用户能够在最佳的时间和地点获取到所需的算力和网络支持。这种融合提升了资源的利用效率，优化了服务质量，同时为各种应用场景提供了更灵活的计算与网络支撑。SD-WAN技术作为一项日趋成熟的互联服务技术，在算网融合中扮演着至关重要的角色。它不仅作为算网流量的入口，还实现了算力资源的智能调度和网络接入的灵活性。在算网融合的场景中，SD-WAN与SASE的结合为数据的调度和应用的安全提供了全方位的保护。SD-WAN提供的灵活网络连接和路由功能，为数据在企业网络中的流动提供了高效的支持。而SASE则通过安全策略管理、实时威胁检测等功能，为企业网络提供了全面的安全防护。这种“算网+SD-WAN+SASE”的融合模式，能够实现对网络数据互联的多层面安全管控，提供面向内网应用、互联网与移动接入多场景的安全服务，满足企业多维度的安全访问控制需求。通过SD-WAN和SASE等关键技术的融合应用，可以为企业提供更加智能、安全、高效的网络服务。这些技术的出现和发展，是应对复杂网络环境和安全威胁的必然趋势，并且在企业数字化转型加速的背景下，仍在持续演进，不断创新以应对未来挑战。因此，为提升公司服务质量，公司拟加大网络服务平台建设项目投入，通过不断迭代凌云SASE服务，打造网络运行中心（NOC）+安全运营中心（SOC）的双中心体系，升级“云智网安”融合服务，以应对日益复杂多变的网络与安全挑战。

本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受宏观经济波动等因素影响，场地投入实施进展缓慢。截至2024年9月30日，本募投项目已投入金额17,839.37万元，已完成部分网络设备购置与安装以及部分技术开发与实施费、人员工资、带宽成本等实施费用的投入，项目建设已形成资产后续将继续使用，可以直接用于新实施地点。本次募投项目实施方式变更后，公司将对募投项目“网络服务平台建设项目”的内部投资结构进行调整，原拟投入“网络服务平台建设项目”的“场地投入”及“机柜租赁费”等募集资金将部分转为“设备购置及安装”，设备购置及安装费由8,827.20万元增加至13,597.26万元。同时，结合目前项目实际开展情况以及公司业务发展规划，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，保障资金的安全及合理运用，经审慎研究，在项目建设内容不变的前提下，公司拟将项目实施进度整体放缓，项目部分实施费用相应增加。“网络服务平台建设项目”达到预定可使用状态日期由原来的2024年12月31日延期至2026年12月31日，本项目建设期由原定的4年调整至6年。

2、“研发中心建设项目”调整投资规模及内部投资结构并延期的情况

为合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，拟优化调整“研发中心建设项目”内部投资结构，项目投资总额由9,007.00万元变更为7,046.03万元。公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如需增加项目总投资额将由公司以自筹资金、闲置募集资金的现金管理收益和利息收入投入。同时，将实施完成日期进行延期。具体调整如下：

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该募投项目调整投资规模及内部投资结构并延期的主要原因如下：

作为高新技术企业，公司将提升研发能力作为提升公司竞争力的主调，致力于技术研发的突破与创新，推动公司产品和技术的全面升级是顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键。随着网络通信技术的进步、市场环境及客户需求的发展变化，SASE领域的市场机遇逐渐显现。SASE（安全访问服务边缘）是由SD-WAN（软件定义广域网）演变而来的，结合了网络功能和安全服务，将广域网和安全解决方案集成到一个云原生的平台中。它不仅继承了SD-WAN的高效网络管理能力，还通过集成零信任、网络安全和云访问服务，满足了当前企业在数字化转型中的多样化需求。因此，公司拟加大SASE云原生安全方向的研发投入，提升公司在网络服务领域的综合技术实力与服务质量，以更好地把握市场机遇。

本次募投项目“研发中心建设项目”实施方式由在浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区购置办公场地实施变更为在深圳市福田区租赁场地实施。募投项目变更实施方式后，项目的“场地投入”将相应减少。同时，由于市场需求变化及公司技术研发规划需要，本项目的研发周期有所延长、研发课题有所调整，根据目前公司研发中心建设实际需求，研发设备及其他研发费用的投入相应调整，项目整体投资规模下降，公司拟将“研发中心建设项目”1,960.97万元募集资金调整至“网络服务平台建设项目”。

本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受宏观经济波动等因素影响，场地投入实施进展缓慢。结合目前项目实际开展情况以及公司业务发展规划，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，保障资金的安全及合理运用，经审慎研究，在项目建设内容不变的前提下，公司拟将“研发中心建设项目”实施进度整体放缓，达到预定可使用状态日期由原来的2024年12月31日延期至2026年12月31日，本项目建设期由原定的4年调整至6年，本项目“研发人员工资”相应增加。截至2024年9月30日，本募投项目已投入金额3,813.21万元，已完成部分网络设备购置与安装以及部分研发人员工资、其他研发费用等研发费用的投入，项目建设已形成资产后续将继续使用，可以直接用于新实施地点。

五、本次部分募投项目变更及延期对公司的影响

本次调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够提升募集资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

六、本次变更部分募投项目实施主体后的募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金管理，进一步规范募集资金使用，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）对募集资金实行专户存储，并与开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金监管协议》。

截至2024年9月30日，募集资金具体存放情况如下：

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注：上述余额未包括募集资金现金管理尚未到期的产品金额。

本次变更募投项目实施主体后，募集资金将继续存储于上述专户，南凌科技、保荐机构、募集资金存放银行将重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》，南凌科技将继续严格按照相关法律规定及公司《募集资金管理制度》，规范管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

七、相关审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，拟对部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构进行优化调整，并适当延长募投项目实施周期。该事项尚需提交股东大会审议。

为规范公司募集资金管理，保护股东合法权益，董事会同意公司重新签订监管协议，并授权公司管理层或其授权人员全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于与保荐机构、募集资金存放银行重新签署募集资金专户存储监管协议相关事项。

（二）监事会审议情况

公司于2024年10月28日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》，监事会认为：本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施方式、投资规模、内部投资结构并延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司经营发展需要，不会对募投项目的实施造成不利影响，有利于提高募集资金使用效率。本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。

（三）独立董事2024年第三次专门会议审议情况

独立董事认为：本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期事项是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事一致同意该事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定，符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、第三届独立董事2024年第三次专门会议决议；

4、招商证券股份有限公司关于南凌科技股份有限公司调整部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的核查意见；

5、募集资金投资项目的可行性研究报告；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-052

南凌科技股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第三届董事会第十八次会议决议，公司定于2024年11月15日（星期五）在公司总部会议室召开2024年第三次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、股东大会召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、股东大会召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2024年11月15日（星期五）14:30

（2）网络投票时间：2024年11月15日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年11月15日9:15至15:00。

5、股东大会的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年11月8日（星期五）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至股权登记日2024年11月8日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书详见附件3），该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总部会议室

二、会议审议议案

本次股东大会议案名称及编码表

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上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月30日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的相关公告。

上述议案将对中小股东进行单独计票并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。（中小投资者是指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）

三、会议登记等事项

1、登记时间：2024年11月13日 9:00至12:00，13:00至18:00

2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议

法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）及代理人《居民身份证》办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》《居民身份证》办理登记手续

自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的《股东证券账户卡》《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。

（3）异地股东可采用书面信函或电子邮件、传真方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记确认。不接受电话登记。书面信函、电子邮件或传真请在2024年11月13日18:00前送达或传至公司证券部。

来信请寄：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券部，邮编：518033（信封请注明“股东大会”字样）。

4、出席现场会议的股东及股东授权代理人请携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，于会议开始前半小时内到达会议地点。

5、会议联系方式

联系人：彭 婵

联系电话：0755-8343 3258

联系传真：0755-8272 0718

联系地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层

电子邮箱：ir@nova.net.cn

邮政编码：518033

6、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东及股东授权代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：参会股东登记表

附件3：授权委托书

南凌科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350921 投票简称：南凌投票

2、填报表决意见或选举票数：

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年11月15日交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月15日9:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

南凌科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

附件3：

南凌科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司） 作为南凌科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南凌科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：

1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签署：

（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：

委托人持股数量及持股性质：

委托人股东账号：

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。