北京慧辰资道资讯股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：688500 证券简称：慧辰股份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
追溯调整或重述的原因说明
公司于2024年1月30日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前期会计差错采用追溯重述法进行更正。具体详见公司分别于2024年1月31日、2024年3月28日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-004）、《关于前期会计差错更正及追溯调整相关进展的公告》（公告编号：2024-023）。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
注：公司回购专用账户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至本报告期末，公司回购专用证券账户股份数量为2,220,951股，占公司总股本的比例为2.99%。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：北京慧辰资道资讯股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：赵龙 主管会计工作负责人：杨蕾 会计机构负责人：陈志华
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：北京慧辰资道资讯股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：赵龙 主管会计工作负责人：杨蕾 会计机构负责人：陈志华
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：北京慧辰资道资讯股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：赵龙 主管会计工作负责人：杨蕾 会计机构负责人：陈志华
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：688500 证券简称：慧辰股份 公告编号：2024-065
北京慧辰资道资讯股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日通过邮件方式向全体监事发出召开第四届监事会第九次会议的通知。第四届监事会第九次会议于2024年10月29日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由监事会主席张海平先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈2024年第三季度报告〉的议案》
监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京慧辰资道资讯股份有限公司2024年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：本次日常关联交易预计事项符合公司的正常业务经营需求，交易价格公允合理，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规的规定。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-066）。
表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会
2024年10月30日
证券代码：688500 证券简称： 慧辰股份 公告编号：2024-066
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为400万元，关联董事何伟回避表决。出席会议的非关联董事一致审议通过了该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
2024年10月29日，公司召开第四届监事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致认为：公司对2024年度日常关联交易的预计是公司日常生产经营所需，属正常商业行为，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》并将该议案提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次2024年度日常关联交易预计额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
■
注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务的发生额；
注2：上海礼芮行信息技术有限公司自2024年8月1日起成为公司关联方，截至2024年9月30日累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海礼芮行信息技术有限公司（以下简称“礼芮行”）
■
（二）与上市公司的关联关系
2024年7月，公司全资子公司上海慧和辰科技有限公司以869.57万元的价格将持有的礼芮行25.5%股权转让给宿迁明萨网络科技中心（有限合伙），持股比例由51%降至25.5%，礼芮行自2024年8月1日起不再纳入公司合并报表范围，公司董事何伟在过去十二个月内担任其董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，礼芮行与公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联人生产经营正常，在前期合同执行过程中，具有良好的履约能力。 公司将就上述交易与相关方签署相关协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司2024年度的预计日常关联交易主要为公司接受关联人提供的劳务，均为公司开展日常经营活动所需，关联交易价格遵循公允原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。
为维护双方利益,公司与上述关联方根据业务开展情况签订对应合同或协议,并严格按照协议约定执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性
公司与关联方之间的交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
上述预计关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则,有利于公司正常业务的持续开展,公司主营业务不会对关联方形成依赖,不会对公司的独立性产生影响。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：688500 证券简称：慧辰股份 公告编号：2024-067
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”、“慧辰股份”）将所持有的北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”、“交易标的”）70%股权转让给北京晶博汇信息科技有限公司（以下简称“晶博汇”、“交易对手方”），转让价格为50,000元人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有信唐普华股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司签订终止原交易方案相关协议的议案》《关于出售北京信唐普华科技有限公司70%股权交易方案的议案》，无需提请公司股东大会审议。
● 本次交易完成后将对交易当期净利润产生正向影响，具体数据最终以经公司聘请的年审会计师审计的结果为准。
一、交易概述
（一）2024年9月29日，公司与信唐普华、晶博汇签署了《关于信唐普华70%的股权转让协议》，公司拟以50,000元人民币作价出售持有的信唐普华70%股权。
（二）本次交易的目的和原因：鉴于当前信唐普华连续亏损状态难以扭转，其主营业务与公司的战略方向有所偏离，公司既无法从持有和经营信唐普华中获益，也难以支持其持续经营。为了聚焦公司战略方向、专注公司核心主业，消除影响公司健康发展的不利因素，尽量减少公司的损失，保护公司股东尤其是中小投资者的利益，经公司管理层审慎决策，决定转让公司持有的信唐普华全部70%的股权。
（三）公司于2024年10月29日召开第四届董事会第十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司签订终止原交易方案相关协议的议案》《关于出售北京信唐普华科技有限公司70%股权交易方案的议案》。本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组，无需提请公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方简介
名 称：北京晶博汇信息科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营 业 期 限：2015-07-13 至 无固定期限
住 所：北京市大兴区隆华大街55号院15号楼5层5290室
法定代表人：李小红
注 册 资 本：1,000万元人民币
成 立 日 期：2015年7月13日
经 营 范 围：技术开发、技术咨询、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统集成；产品设计；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、家用电器、日用品、体育用品、通讯设备、照相器材、安全技术防范产品、针纺织品；销售I类、II类医疗器械；食品经营（仅销售预包装食品）；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易对手方股权结构
■
（三）交易对手方的资信状况：
截至本报告披露日，晶博汇资信状况良好，未被列入失信被执行人，具备履约及付款能力，本次交易的现金对价来源为晶博汇的自筹资金，并已于2024年9月30日向公司支付全部股权转让款50,000元人民币。
（四）其他关系说明
经公司核查，晶博汇及其股东李小红、毛欣与公司、信唐普华的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及公司、信唐普华下设子公司均不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称及类型
交易标的为公司控股子公司信唐普华70%的股权，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。未被列为失信被执行人。
3、交易标的简介
名 称：北京信唐普华科技有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：北京市海淀区中关村东路66号2号楼18层2108
法定代表人： 何侃臣
注 册 资 本：1,000万元
成 立 日 期：2011 年 05 月 27 日
营 业 期 限：2011 年 05 月 27 日至 2031 年 05 月 26 日
经 营 范 围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；专业承包；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发的产品、机械设备；基础软件服务、应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；物业管理；企业管理咨询；信息采集领域内的技术服务、城市数字管理领域内的技术服务；信息系统集成和物联网技术服务、运行维护服务；信息处理和存储支持服务；数字内容服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、交易标的股权结构
本次股权转让前，信唐普华股权结构如下：
■
其他股东上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）已放弃优先受让权。
本次股权转让后，信唐普华股权结构如下：
■
（二）交易标的主要财务数据
公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华2024年1月至7月的财务报告进行了审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月25日出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字【2024】第4-00631号）。信唐普华近一年一期主要财务数据如下表：
单位：万元
■
注：上述财务数据中除2024年1月-7月的净利润指标未经审计外，其他数据均经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易评估情况
针对本次交易，公司聘请具有证券、期货相关业务评估资质的中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟转让股权涉及的北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第455号），本次评估以2024年7月31日为评估基准日，结论如下：
经综合分析，本次评估最终采用成本法评估结论作为信唐普华股东全部权益的评估值，信唐普华股东全部权益评估价值为-4,018.73万元。
（二）交易定价情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟转让股权涉及的北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，信唐普华股东全部权益评估价值为-4,018.73万元，经双方友好协商，信唐普华70%股权的转让价格定为50,000元人民币。
本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，保障了公司的权益，定价具备合理性。
五、股权转让协议主要内容和履约安排
（一）协议主体：慧辰股份（甲方）、晶博汇（乙方）、信唐普华（丙方/标的公司）；
（二）交易价格、支付方式及期限：乙方以现金方式购买甲方持有的标的公司70%的股权；乙方应于本协议生效后5日内向甲方支付全部的股权转让款人民币50,000元；
（三）交割安排：协议签署后，甲方按照本协议的条款和条件转让标的公司70%股权，经董事会审批通过，且收到股权转让款之日为本次交易交割日；
（四）协议生效：本协议自各方及各自授权代表签字及盖章之日成立，经甲方董事会同意后生效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次出售信唐普华70%股权的交易完成后，公司不再持有信唐普华的股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。因公司将交易标的以高于净资产账面价值的对价出售，且交易完成后信唐普华将从公司合并报表剥离，初步估算本次交易预计将对公司当期净利润产生正向影响。出于谨慎性原则，公司将根据年度审计进展及时披露该具体影响金额，最终以经公司聘请的年审会计师审计的结果为准。
（二）本次交易的目的为剥离不良资产，优化公司资产结构，更有利于公司专注主营核心业务，提高盈利水平，改善财务状况，实现上市公司健康、持续的高质量发展，为上市公司股东创造更大的价值，更有利于保护上市公司全体股东权益，符合公司及投资者的长远利益。
七、其他需披露的相关事项
（一）终止实施原交易方案的具体情况
2023年2月，为降低子公司信唐普华经营亏损对公司业绩的持续负面影响，公司拟将其22%股权以296万元人民币对价转让给宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙），具体详见公司于2023年2月8日披露的《关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。上述交易虽已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，但尚未经过公司股东大会审议生效，且一直没有实施推进，公司已决定不再继续实施该交易方案。针对上述方案已签署但尚未生效的所有相关协议，各方已经协商达成一致，并于2024年2月签署了终止协议，上述终止原交易方案的协议经公司第四届董事会第十三次会议审议通过正式生效。
（二）应收业绩补偿款及赔偿款进展情况
公司于2017年和2020年分两次收购信唐普华股权，按照相关收购协议的约定，因信唐普华未能实现收购时的业绩承诺，相关业绩补偿方应对公司进行业绩补偿；且业绩补偿方之一何侃臣因虚增业绩导致公司2020年收购信唐普华时的价格高于其公允价值，何侃臣应对公司进行赔偿。上述业绩补偿款金额及赔偿金额的计算依据详见公司于 2024年 3 月 15 日披露的《关于上海证券交易所〈关于北京慧辰资道资讯股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函〉的回复》（公告编号：2024-018）。公司已于2024年4月启动业绩补偿款/赔偿款追偿，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决业绩补偿方/赔偿方何侃臣、上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）支付业绩补偿款、赔偿款共计人民币166,150,401.96元（含违约金）；律师费、保全费、保函保险费用、仲裁费用由业绩补偿方、赔偿方承担。具体详见公司于2024年5月31日披露的《关于公司就业绩补偿事项向相关方提起仲裁的公告》（公告编号：2024-047）。
本次公司出售信唐普华股权，是公司根据经营发展需要，及时处置所持有的不良资产，不会影响公司对上述业绩补偿方/赔偿方全面主张权利及继续积极推进追讨措施。本次仲裁案件已于2024年8月20日开庭审理，截至本公告披露日，尚未出具裁决结果。公司将高度关注并抓紧推进案件进程，及时履行信息披露义务，并尽最大可能积极采取多种有效措施，主动借助相关法律机构，用好用足法律手段，尽全力维护公司及全体股东的利益。
八、本次交易董事会意见
2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，公司董事会认为：该次交易的目的为剥离不良资产，有利于公司专注主营核心业务，提高盈利水平，改善财务状况，实现上市公司健康、持续的高质量发展，为上市公司股东创造更大的价值，有利于保护上市公司全体股东权益，符合公司及投资者的长远利益。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司签订终止原交易方案相关协议的议案》《关于出售北京信唐普华科技有限公司70%股权交易方案的议案》。
九、其他风险提示
本次交易对公司财务报表的影响最终以经公司聘请的年审会计师审计的结果为准。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2024年10月30日
