山西华阳新材料股份有限公司 2024年第三季度报告

证券代码：600281 证券简称：华阳新材

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人梁昌春、主管会计工作负责人甄小玲及会计机构负责人（会计主管人员）甄小玲保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：山西华阳新材料股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：梁昌春 主管会计工作负责人：甄小玲 会计机构负责人：甄小玲

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：山西华阳新材料股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：梁昌春 主管会计工作负责人：甄小玲 会计机构负责人：甄小玲

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：山西华阳新材料股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：梁昌春 主管会计工作负责人：甄小玲 会计机构负责人：甄小玲

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

山西华阳新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：临2024-061

山西华阳新材料股份有限公司

第八届监事会2024年第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

山西华阳新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届监事会2024年第七次会议通知于2024年10月17日以电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议于2024年10月28日以现场方式召开。本次会议应到会监事4人，实际到会监事4人。会议由公司监事会商正先生主持，本次会议的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）《关于对公司部分土地使用权进行处置的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

同意对公司部分土地使用权进行处置。

此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临 2024-058号公告。

（二）《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

公司控股股东太原化学工业集团有限公司提名景红升先生为公司第八届监事会非职工监事候选人。

此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临 2024-062号公告。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

监事会同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临 2024-059号公告。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）《关于公司2024年三季度报告的议案》

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

公司监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和相关要求，对董事会编制的公司2024年三季度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

1.公司2024年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2024年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当期经营管理和财务状况等事项。

3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2024年三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公司2024年三季度报告全文。

特此公告。

山西华阳新材料股份有限公司监事会

2024年10月30日

证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：临2024-062

山西华阳新材料股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事辞职情况

山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席石玉川先生、公司监事连刚先生提交的书面辞职报告，石玉川先生因退休原因申请辞去公司第八届监事会主席职务，连刚先生因工作变动辞去公司第八届监事会职工监事职务，辞职后其将不再担任公司任何职务，辞职报告自送达监事会之日起生效。

石玉川先生、连刚先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对其为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、监事补选情况

为保证公司监事会的正常运转，公司控股股东太原化学工业集团有限公司提名景红升先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，公司于2024年10月28日以现场方式召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，同意补选景红升先生（简历附后）为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，该事项尚需提交公司股东大会审议，其任期自公司股东大会选举之日起至第八届监事会届满之日止。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司于2024年10月28日召开了职工代表大会，经与会职工代表认真审议，会议同意选举孟晋斌先生（简历附后）为公司第八届监事会职工代表监事，任期自公司职工代表大会选举之日起至第八届监事会届满之日止。

特此公告。

山西华阳新材料股份有限公监事会

2024年10月30日

景红升先生简历：

景红升，1984年4月出生，汉族，山西稷山人，中共党员，大学本科学历。2006年8月参加工作，曾任新元煤炭有限责任公司机电部见习、财务部销售会计及税务会计；阳煤国贸煤炭业务部业务员；阳煤国贸北京公司财务经理；阳煤国贸上海投资公司副经理；和顺化工计划财务部部长；阳煤集团财务部资本运营科科长；华阳新材股份公司董事、董事会秘书。现任太化集团法务总监、法律事务部部长。

孟晋斌先生简历：

孟晋斌，1973年3月出生，汉族，山西晋城人，中共党员，大学本科学历。1996年8月参加工作，曾任太化焦化厂第二炼焦车间技术员、车间副主任、车间主任、党支部书记；太化焦化厂生产技术处处长；太化焦化厂供应处处长；阳煤化工设计院科员；太原华贵金属有限公司项目部办公室主任；太原华贵金属材料有限公司党总支副书记、华贵公司副经理；太原华盛丰贵金属材料有限公司党总支副书记、华贵公司副经理；太原华盛丰贵金属材料有限公司党总支委员、常务副总经理、华贵公司副经理；太原华盛丰贵金属材料有限公司党总支委员、常务副总经理；新元分公司副经理、华贵董事、董事长；太原华盛丰贵金属材料有限公司党总支委员、常务副总经理。现任太原华盛丰公司党总支委员、书记、常务副总经理。

证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：临2024-057

山西华阳新材料股份有限公司

第八届董事会2024年第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

山西华阳新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会2024年第九次会议通知于2024年10月17日以电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议于2024年10月28日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。会议由公司董事长梁昌春先生主持，本次会议的召集召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）《关于对公司部分土地使用权进行处置的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临 2024-058号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

此议案已经公司人力资源提名委员会审议通过。

董事会同意徐炜先生、路伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提请公司股东大会选举。

此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临 2024-060号公告。

（三）《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事专门会议工作制度》全文。

（四）《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会财务审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临 2024-059号公告。

（五）《关于2024年三季度报告的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（六）《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

此议案的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临 2024-063号公告。

特此公告。

山西华阳新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：临2024-060

山西华阳新材料股份有限公司

关于补选公司非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西华阳新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会2024年第九次会议审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，公司控股股东太原化学工业集团有限公司提名徐炜先生、路伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后），公司董事会人力资源提名委员会对提名的董事候选人进行了任职资格审查，认为符合董事任职条件。

公司将根据相关规定提交公司临时股东大会补选公司董事，任期自公司临时股东大会当选之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

本次补选董事尚需提交公司股东大会选举。

特此公告。

山西华阳新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

徐炜先生简历：

徐炜，1973年9月出生，汉族，山西阳泉人，中共党员，大学本科学历。1995年7月参加工作，曾任华阳集团工程处矿建工区会计；华阳集团工程处财务科出纳；宏厦一建财务部会计、副部长、部长；地产集团产权管理处处长；宏厦一建董事、总会计师、矿建安装工程中心总会计师；齐鲁一化公司董事、财务总监；恒通化工公司董事、财务总监；潞安化工集团恒通化工公司董事、财务总监；太化集团总会计师。现任太化集团总会计师、阳煤集团太原化工新材料有限公司董事、山西华阳碳材料科技有限公司董事。

路伟先生简历：

路伟，1985年9月出生，汉族，山西阳泉人，中共党员，大学本科学历。2009年8月参加工作，曾任阳煤新大地公司通风部技术员；阳煤运裕公司团委书记、办公室秘书；坪上公司董事会秘书、综合部部长；石墨烯事业部山西碳烯科技有限公司安环质量部部长；华阳新材股份公司综合管理部部长。现任太化集团产权管理部部长。

证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：2024-063

山西华阳新材料股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月14日 14点30分

召开地点：公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月14日

至2024年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已经公司第八届董事会2024年第九次会议及第八届监事会2024年第七次会议审议通过，并于2024年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：太原化学工业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：山西太原市长风商务区长兴南街16号太化大厦华阳新材2012室

联系地址：山西太原市长风商务区长兴南街16号太化大厦华阳新材2012室

联系电话：0351-5638567

传 真：0351-5638567

联 系 人：证券事务部 张珂女士

3、参加现场会的股东或代理方，请2024年11月13日17:00 前与公司会务人员联系并办理登记手续。

六、其他事项

无

特此公告。

山西华阳新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

山西华阳新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月14日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：临2024-058

山西华阳新材料股份有限公司

关于拟对公司部分土地使用权进行处置的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步盘活山西华阳新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）土地资产，提升资产运营效率，改善资产质量，拟将公司持有的部分土地转让至太原化学工业集团有限公司（以下简称：“太化集团”），统一开发、统一规划，并获取一定的收益。具体情况如下：

一、土地转让背景

公司作为太化集团的上市公司，承载着太化集团主要生产产能和职工就业，拥有大量厂房及土地使用权。后因太原市西中环、南中环、西中环南延、西南环高铁工程开发，公司下属的氯碱分公司、合成氨分公司、工程建设公司、铁运公司和焦化分公司的大量土地被工程占用，土地附属的生产装置和设施亦被拆除，但有少部分土地未进行控制性详细规划。

近期，太化集团拟与太原市政府共同打造晋阳湖西岸及太化化肥园区新的商旅圈，公司上述未规划的土地位于开发范围。为配合政府规划以及太化集团的整体开发需求，同时为盘活公司土地资源、提升资产利用率、缓解资金压力、降低经营风险、改善经营现状，拟将开发范围内零散的空置土地转让至太化集团，以便统一开发、统一规划。

二、拟转让土地情况

本次拟转让以下六块土地使用权，共41,291.27M2，账面净值1564.65万元。具体情况如下：

■

三、转让方案

（一）公司聘请土地资产评估机构对六块土地进行了估价，估价基准日2024年9月30日，截止基准日土地评估价格共计3634.60万元，以非公开协议转让方式将土地使用权转让至太化集团，太化集团以现金方式支付对价，双方于2024年12月31日前完成土地使用权变更登记及价款支付。

（二）根据山西省财政厅《关于太化集团土地出让返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169号）、太原市人民政府《关于给予太原化工股份有限公司出让土地优惠补偿的请求的批复意见》等文件规定，上述土地将来被政府收储并出让时，将按照土地出让金的一定比例返还给企业。因上述返还及补偿金额不确定，为缓解公司资金压力、保证公司利益，太化集团同意除按照上述评估结果确定本次交易价款外，参照上述政策性文件先行给予公司部分补偿（补偿金额为人民币11237万元），2024年12月31日前支付30%，剩余70%于土地使用权转让协议生效后12个月内支付完毕。待相关政策明确且太化集团收到上述补偿款后，在扣除已补偿部分外，太化集团将剩余补偿款项依法注入公司。

四、可行性分析

（一）本次转让符合土地管理的相关规定

《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第二条第三款规定：“土地使用权可以依法转让。”

《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》第四条：“依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护。”第十九条第二款规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”

本次转让的目标土地使用权限至2049年10月，目标土地的土地出让合同均未对投资开发、利用土地有明确约定并且上述土地未被政府部门认定为闲置土地，因此，目标土地使用权的转让符合上述相关法律规定，可以依法转让。

（二）本次转让符合国资监管规定

本次转让系同一省属国有企业内部的资产转让，符合《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产监管规定。

（三）本次转让符合上市公司监管规定

本次转让未构成上市公司重大资产重组，但属于关联交易，公司作为转让方将依法履行相应的关联交易审议程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》等上市公司监管规定及《公司章程》的规定。

（四）本次转让的风险较低且风险可控

本次转让系省属企业内部的资产交易行为，受让方太化集团具备支付能力，拟采用的转让方式和定价方式符合现行有效的法律法规及相关规范性文件的规定，本次转让的风险较低且风险可控。

五、必要性分析

（一）本次转让有利于盘活土地资产，提升资产运营效率

土地开发利用需严格依照《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》进行，本次转让的目标土地尚未开发，且公司目前不具备对土地的自主开发条件。而太化集团有多年的土地整治及房地产开发经验，其依托与太原市政府的共同开发关系，更有利于获得政府有关部门的支持，对拟开发地块进行统一规划、统一开发，有利于依法合规地激活土地资产的潜在价值，优化资源配置，提高资产运营效率，促进国有资产合理利用与保值增值。

（二）本次转让有利于推进太化集团开发商旅圈项目的进行

太化集团拟与太原市政府共同开发的晋阳湖西岸，大部分土地使用权人为太化集团，因为公司的目标土地在太化集团所属的地块间零散穿插导致可以连片开发的规划无法整体推进。本次转让后，太化集团将享有拟开发区域内所有地块的使用权，有利于太化集团对该区域统一开发、统一规划，简化审批流程，提高开发效率。

（三）本次转让有利于缓解公司资金压力，降低经营风险

根据2024年9月30日公司财务报表显示，上述土地账面净值为1564.65万元，本次转让太化集团将按照评估结果给予公司土地转让对价，有利于缓解公司的资金压力，降低经营风险，改善经营现状。

（四）本次转让有利于统一协调土地出让补偿事宜

根据《关于太化集团土地出让返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169号）、太原市人民政府《关于给予太原化工股份有限公司出让土地优惠补偿的请求的批复意见》等文件规定以及太化集团目前了解到的政策，太化集团的土地出让补偿与公司（即原太化股份）的土地出让补偿部门不同，通过本次转让将土地统一归至太化集团名下后，有利于太化集团统一对接具体部门并统一协调土地出让补偿事宜。

六、关联交易履行的审议程序

公司独立董事于2024年10月17日召开了独立董事专门会议，对《关于对公司部分土地使用权进行处置的议案》进行审议，独立董事全票同意该项关联交易，并同意提交董事会审议。

公司于2024年10月28日召开了第八届董事会2024年第九次会议和第八届监事会2024年第七次会议，审议通过了《关于对公司部分土地使用权进行处置的议案》，关联董事已回避表决。

特此公告。

山西华阳新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600281 证券简称：华阳新材 公告编号：临2024-059

山西华阳新材料股份有限公司

关于续聘公司2024年度财务报告审计机构

和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财光华”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。首席合伙人：姚庚春。

中兴财光华2023年末合伙人数量183人、从业人员3091人、注册会计师824人，其中359名签署过证券服务业务。

2023年度经审计的业务收入110,263.59万元，其中审计业务收入96,155.71万元，证券业务收入41,142.94万元。2023年出具2022年度上市公司年报审计客户数量91家，财务报表审计收费10,133.00万元，主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。

本公司同行业上市公司审计客户共2家。

2.投资者保护能力

截止2023年末，中兴财光华已累计提取职业风险基金8,849.05万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1.16亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字合伙人：李智勇，2003年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司审计报告超过5家。

拟签字注册会计师：凡长涛，2015年成为注册会计师，2009年起从事审计业务，2022年开始在中兴财光华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司近3家。

拟项目质量控制复核人：尚林，1998年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2018年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司1家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚的情况；无被证券监管部门采取行政监督管理措施的情况；无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司2023年度财务报告及内部控制审计费用合计为人民币90万元，其中：财务报告审计费用为人民币60万元，内部控制审计费用为人民币30万元。2023年度审计费用是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况和投入工作量以及事务所收费标准确定。

公司2024年度拟定财务报告及内部控制审计费用合计为人民币88万元，其中：财务报告审计费用为人民币58万元，内部控制审计费用为人民币30万元。2024年度审计费用将根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作人员的经验级别相应的收费标准以及投入的工作时间等因素确定。

二、拟续聘会计事务所的必要性

截至2023年度年报审计工作结束，公司连续聘任中兴财光华为公司财务报告及内部控制审计机构的年限为8年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司对中兴财光华提供审计服务期间的审计质量进行评价，认为其具有较强的独立性和良好的执业道德，能够坚持客观公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，对公司关键内部控制的设计和运行进行有效评价，出具的审计报告客观、真实，切实履行了审计机构应尽的责任，表现出良好的职业操守和专业胜任能力。

为了确保审计工作的持续性及稳定性，保证审计工作的高质量完成，实现年审机构的平稳过渡，同时在公司转型发展的关键时期，保障公司顺利进行优化产业布局，提高资产质量，公司拟继续聘请中兴财光华为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

特此公告。

山西华阳新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日