上海复星医药（集团）股份有限公司

（上接113版）

本次回购无需提请本公司股东会批准。

六、除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：

1、2023年10月30日，本公司与关联方复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟出资人民币2,220.58万元受让复星健控持有的上海复健股权投资基金管理有限公司40%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

2、2023年11月28日，本公司向上海复星高科技集团财务有限公司出具《放弃优先购买权声明》，同意时任关联方南京钢铁联合有限公司以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业股份有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司转让其所持有的上海复星高科技集团财务有限公司合计9%的股权，并放弃对上述标的股权所享有的优先购买权。

3、2024年1月2日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，拟减少股本共计620万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方RMB GP及USD Fund）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、RMB GP、USD Fund分别减少实缴出资金额1,537,348美元、4,485美元、4,658,167美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。

4、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。

5、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

6、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma Inc.、关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma Inc.分别以各自对合营企业复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

7、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。

8、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州星未来基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币 2,192,982.44元），上海复拓、苏州星未来基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。

9、2024年8月12日，控股企业苏州星未来基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州星未来基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州星未来基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。

10、根据2024年6月24日控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订立的《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》，以及2024年8月23日复星新药与复宏汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖，其中包括复星新药拟以现金或换股方式收购并注销关联方无锡市通善投资企业（有限合伙）持有的4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，该交易尚处于相关主管机构审核过程中、尚待复宏汉霖股东大会及H股类别股东大会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联合交易所有限公司批准。

11、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。

同日，经本公司董事会以及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。

截至本公告日期，复星安特金跟投尚待工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。

12、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，吴中引导基金中心（系苏州基金现任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金现任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。

七、备查文件

1、第九届董事会第六十四次会议决议

2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第九次会议决议

八、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年十月二十九日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-165

上海复星医药（集团）股份有限公司

第九届董事会第六十四次会议

（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第六十四次会议（定期会议）于2024年10月29日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024年第三季度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2024年第三季度报告。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本集团2024年第三季度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。

按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2024年第三季度报告详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

二、审议通过关于控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司股权激励计划实施进展的议案。

因李胜利先生已辞去控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）董事职务，同意根据2022年2月已批准的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投（以下简称“本次回购”）。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士处理与本次回购相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。

由于李胜利先生系本公司过去12个月内离任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其构成本公司的关联方、本次回购构成关联交易。

此外，由于李胜利先生系控股子公司复星健康过去12个月内离任董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，其构成本公司的关连人士、本次回购构成关连交易，但本次回购可获全面豁免（其中包括）股东批准及披露等。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

有关详情请见同日发布之《关于控股子公司股权激励计划实施进展暨关联交易的公告》（临2024-166）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年十月二十九日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-167

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于召开2024年第三季度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●召开时间：2024年11月13日(星期三)下午16:00-17:00

●召开方式：网络互动

●互动网址：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）

●投资者可于2024年11月6日(星期三)至11月12日(星期二)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年10月30日披露2024年第三季度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024年前三季度的业绩和经营情况，兹定于2024年11月13日下午16:00-17:00召开本公司2024年第三季度业绩说明会（以下简称“本次业绩说明会”），与投资者进行交流。现将有关事项公告如下：

一、业绩说明会类型

本次业绩说明会以网络互动方式召开，本公司将针对2024年前三季度的业绩和经营情况与投资者进行交流，并在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、业绩说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2024年11月13日(星期三)下午16:00-17:00

2、召开方式：网络互动

3、互动网址：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

本公司董事长、独立非执行董事、首席执行官、董事会秘书、首席财务官等。因工作安排，前述参加人员如有调整，不再另行通知。

四、投资者参加方式

1、投资者可于2024年11月13日(星期三)下午16:00-17:00登录上证路演中心在线参与本次业绩说明会。

2、投资者可于2024年11月6日(星期三)至11月12日(星期二)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系方式

电子邮箱：ir@fosunpharma.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年十月二十九日