北京同仁堂股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：600085 证券简称：同仁堂
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
年初至本报告期末，公司实现营业收入 138.20 亿元，同比增长 0.72%，主要是由于公司积极应对市场变化，持续深化营销改革，在同期高基数基础上保持了营业收入稳中略增。实现归属于上市公司股东的净利润 13.50亿元，同比下降2.92%，扣除非经常性损益后同比下降4.17%，主要是由于中药材价格上涨，产品成本增加所致。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：北京同仁堂股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：邸淑兵 主管会计工作负责人：温凯婷 会计机构负责人：王燕
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：北京同仁堂股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：邸淑兵 主管会计工作负责人：温凯婷 会计机构负责人：王燕
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：北京同仁堂股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：邸淑兵 主管会计工作负责人：温凯婷 会计机构负责人：王燕
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-027
北京同仁堂股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）
● 原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的意见：天职国际向公司提交辞任函，辞任公司2024年度审计机构。综合考虑公司现有业务状况及对未来审计工作的需求，经履行公开招标程序，公司拟聘任中审众环为公司2024年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所与天职国际进行了友好沟通，天职国际已知悉本事项且未提出异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层
截止2023年12月31日，中审众环合伙人216人，注册会计师1,244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师716人。中审众环2023年度经审计的收入总额215,466.65万元，其中审计业务收入185,127.83万元，证券业务收入56,747.98亿元。2023年度上市公司年报审计客201家，主要行业包括制制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额26,115.39万元，其中本公司同行业上市公司审计客户15家。
2.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施11次；从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次、自律监管措施0次、纪律处分0次，24名从业执业人员受到行政处罚3人次、行政监管措施22人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：郝国敏先生，2003年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告10家。
拟签字注册会计师：侯书涛先生，2014年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
拟项目质量控制复核人：孙晓娜女士，2001年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2019年开始在中审众环执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告6家。
2.诚信记录
上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024年度审计费用拟定为256万元，其中财务报告审计费用180万元，内部控制审计费用76万元。审计费用较上一年度有所下降。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
公司已就变更会计师事务所事项与原聘任的审计机构天职国际进行了事先沟通，天职国际知悉本事项并确认对本次变更事宜无异议。截止本公告日，天职国际不存在与变更会计师事务所相关的其他事项需提请公司及股东注意。公司前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》和其他有关规定，做好相关沟通及配合工作。
三、聘任会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
本事项已经公司于2024年10月28日召开的第十届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，经对中审众环的资格材料、执业情况和诚信记录等情况进行了解，审计委员会认为：中审众环具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力，其独立性和诚信状况符合相关要求，同意聘任中审众环担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年10月29日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所及决定其报酬的预案》，并同意将该项预案提交公司股东大会审议。
（三）本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2024年10月30日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-028
北京同仁堂股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
注释：
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重要内容提示：
● 本公司之控股子公司同仁堂商业拟通过受让方式获得红惠医药51%股权，交易价款约为10,463.72万元人民币。
● 本次同仁堂商业对外投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
● 相关风险提示：
（1）受宏观经济、行业政策、市场变化等不确定因素的影响，标的公司主营的医疗渠道推广及流通分销业务竞争加剧，未来经营情况及预期收益存在一定的不确定性。本次交易需经过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查，存在未能获得反垄断审查的风险。
（2）《股权转让协议》约定，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠医药尚存应付股利30,000万元，红惠医药将在交割日后半年内完成支付该等股利支付。
（3）《股权转让协议》约定，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠集团公司尚欠红惠集团公司的关联方借款185,031,775.54元，红惠集团公司将在交割日后半年内清偿完毕。
（4）《股权转让协议》约定，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠集团公司尚存的已扣除计提坏账准备后的应收账款663,411,163.19元。为防范坏账风险，如未按帐期到期收回，在交割日后形成坏帐，则就未收回的部分，红惠医药原股东（红惠科技、道培宏德）或实际控制人（王德生、王爱晓）应向红惠集团公司补足。
一、对外投资概述
(一) 对外投资的基本情况
根据同仁堂商业战略规划及业务发展布局，为推进医药商业领域上下游协调发展，补齐短板、筑牢长板，培育新的业务增长点和发展新动能战略目标的落地实现，同仁堂商业拟与红惠科技、道培宏德、红惠医药、王德生及王爱晓共同签署《股权转让协议》，拟支付10,463.72万元受让红惠科技所持红惠医药51%股权。
本事项完成后，红惠医药股权结构变动如下：
单位：万元人民币
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(二) 交易标的评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司于2024年7月22日出具了《资产评估报告》），评估基准日为2024年1月31日，本次评估使用资产基础法和收益法，净资产账面价值为15,907.40万元，其中，使用资产基础法净资产评估价值为19,089.80万元，增值额为3,182.40万元，增值率20.01%；使用收益法净资产评估价值为20,517.09万元，评估增值4,609.69万元，增值率28.98%。
根据《资产评估报告》所列结论，收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、销售渠道和稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，能合理反映出红惠医药的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即红惠医药股东全部权益价值的评估价值为20,517.09万元。
(三) 决策及审批程序
该事项已经公司第十届董事会战略与投资委员会2024年第二次会议及第十届董事会第三次会议审议通过。公司之控股子公司同仁堂商业本次对外投资事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
(四) 其他
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资协议主体基本情况
(一) 红惠（北京）科技有限公司
公司名称：红惠（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110112MA04DCPU93
成立时间：2021年07月29日
注册地址：北京市密云区高岭镇政府办公楼208室-2641(集群注册)
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：高海艳
主要经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；会议服务；市场营销策划；市场调查；组织文化艺术交流活动等。
主要股东：王德生持股50%，王爱晓持股50%。
红惠科技最近一年一期的主要财务情况如下：
单位：元人民币
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红惠科技与本公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
(二) 北京道培宏德医疗投资有限公司
公司名称：北京道培宏德医疗投资有限公司
统一社会信用代码：91110112MA00328180
成立时间：2016年1月8日
注册地址：北京市通州区新华西街58号院3号楼28层2825号
注册资本： 35,000万人民币
法定代表人：王爱晓
主要经营范围：投资管理；资产管理。
主要股东：王德生持股50%，王爱晓持股50%。
道培宏德最近一年一期的主要财务情况如下：
单位：元人民币
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道培宏德与本公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
(三) 王德生、王爱晓
王德生先生现担任执行董事和法定代表人，王德生先生、王爱晓为红惠医药实际控制人，王爱晓女士与王德生先生是夫妻关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：红惠医药有限公司
统一社会信用代码：91110105101757459G
成立时间：1994年3月15日
注册地址：北京市密云区水源路南侧A-04地块2#商业办公楼3层1单元-308、309、310
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：王德生
主要经营范围：许可项目：药品批发；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售等。
主要股东：红惠科技持股70%，道培宏德持股30%。
红惠医药合并口径最近一年一期的主要财务情况如下：
单位：元人民币
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四、对外投资合同的主要内容
(一) 合同主体
甲方：北京同仁堂商业投资集团有限公司，法定代表人王煜炜
乙方：
乙方一（标的公司现有股东）：红惠（北京）科技有限公司，法定代表人高海艳
乙方二（标的公司现有股东）：北京道培宏德医疗投资有限公司，法定代表人王爱晓
丙方（标的公司）：红惠医药有限公司，法定代表人王德生
丁方：
丁方一（实际控制人）：王德生
丁方二（实际控制人）：王爱晓
(二) 投资概述
同仁堂商业拟受让红惠科技所持红惠医药51%股权，交易完成后，红惠医药股权结构为同仁堂商业持股51%，道培宏德持股30%，红惠科技持股19%。
(三) 投资金额、支付方式、出资安排
1.以《资产评估报告》所载的并经依法核准或备案的红惠医药在评估基准日即2024年1月31日的收益法评估后的股东全部权益价值20,517.09万元为基础，经各方协商确定，本协议项下标的股权的股权转让款为10,463.72万元。
股权转让款分三期支付，第一期为全部股权转让款的50%，计5,231.86万元；第二期为全部股权转让款40%，计4,185.49万元；第三期款为全部股权转让款的10%，计1,046.37万元。
2.股权转让价款支付的先决条件
2.1 甲方支付第一期股转款的先决条件
甲方履行本协议约定的第一期股转款支付义务，应以下列条件全部得以满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）本协议及本次股权转让后适用的红惠医药公司章程及其他交易文件经各方适当签署并生效；
（2）截至第一期股转款支付日，乙方、丁方、红惠集团公司在交易文件中的陈述、保证及所提供的重要信息真实、准确、完整；标的股权权属清晰，无任何权利负担或法律纠纷；红惠集团公司经营正常，未发生重大不利变化，不存在重大违法违规行为或行政处罚；不存在阻碍本次股权转让完成的不利事件；
（3）各方各自完成关于本次股权转让的全部内部程序；
（4）本次股权转让通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查；
（5）红惠医药已取得完成本次股权转让所需的第三方同意，红惠集团公司已解除对外担保；
（6）乙方、丁方及红惠医药已经向甲方递交一份先决条件满足的书面通知并附上相关证明文件，说明上述全部先决条件已经满足。
2.2 甲方支付第二期股转款的先决条件
甲方履行本协议约定的第二期股转款支付义务，应以下列条件全部得以满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）截至第二期股转款支付日，本协议约定的甲方支付第一期股转款的先决条件之第（2）项约定的各项先决条件持续满足；
（2）本协议约定的交割手续已经全部完成，且甲方已经对红惠集团公司的业务、财务、人事等事项开始实施实质性经营管理，拥有最高经营决策权及财务管理权；
（3） 交割审计已完成且审计结果不存在本协议约定的重大不利变化或虽然存在重大不利变化，但是甲方与乙方已经就变更本次股权转让的交易条件（包括但不限于减少股权转让款）达成书面协议；
（4） 乙方、丁方已按照协议完成所约定的全部事项的整改清理；
（5） 甲方豁免的支付第一期股转款的先决条件（如有）已全部满足；
（6） 乙方、丁方及红惠医药已经向甲方递交一份先决条件满足的书面通知并附上相关证明文件，说明上述全部先决条件已经满足。
2.3 甲方支付第三期股转款的先决条件
甲方履行本协议约定的第三期股转款支付义务，应以下列条件全部得以满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）截至第三期股转款支付日，本协议约定的甲方支付第一期股转款的先决条件之第（2）项约定的各项条件持续满足；
（2）本协议约定的交割日已满一年，且不存在违反或可能违反乙方就红惠医药相关业务情况所作说明和承诺的情形；
（3）甲方豁免的支付第一期股转款、第二期股转款的先决条件（如有）已全部满足；
（4） 乙方、丁方及红惠医药已经向甲方递交一份先决条件满足的书面通知并附上相关证明文件，说明上述全部先决条件已经满足。
3.工商变更
甲方向乙方一支付第一期股转款后十（10）个工作日内或甲方要求的其他合理时间内，乙方一应促使和确保红惠医药且红惠医药应完成本次股权转让的工商变更登记手续。
4.交割
(1)乙方、丁方应于下列条件全部满足之日起十（10）个工作日内将红惠集团公司的公章、财务专用章、合同专用章等全部印章移交给甲方（以下简称“印章交接”），并将红惠集团公司的全部资产及文件、资料移交给甲方（以下简称“资产和文件交接”），且由乙方和甲方各自授权代表签字确认：
(a) 甲方向乙方一支付完毕第一期股转款；
(b) 红惠医药办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
(2)上述印章交接、资产和文件交接全部完成之日，为交割日。甲方可以根据实际情况对交接相关事项进行调整，具体交接日期以甲方和乙方（或各自的授权代表）签订的交接确认单为准。
5.损益分配
(1)乙方承诺：截至本协议签署日，除根据《审计报告》已在红惠医药账面记载的应付股利30,000万元外，红惠医药不存在已宣布但未分配的利润；自评估基准日起至交割日，红惠医药不会向任何人士分配或宣布分配任何利润。
(2)交割日后，甲方成为红惠医药的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利以及承担股东义务。各方同意：红惠医药在交割日前不进行利润分配，红惠医药在交割日后进行利润分配的，红惠医药的归属于母公司的净资产由甲方和乙方依据其于交割日后各自持有的红惠医药的股权比例享有。
(3)如发生本协议约定的回购事项，则红惠医药的未分配的累积收益或亏损由未被回购的剩余股东按照交割日后的股权比例享有或承担；全部回购的，自始由现有股东承担。
(4)本协议约定，自评估基准日至交割日期间的过渡期内丙方产生的损益归属于甲方和乙方所有。
(5)各方同意，根据本协议的约定，交割时进行交割审计，由甲方聘请审计机构对丙方过渡期损益进行专项审计并出具专项审计报告，审计费用由丙方承担；该专项审计报告的结果作为认定丙方过渡期损益的依据。
6.税负承担
(1)因本次股权转让所发生的税负，由相关主体依法各自承担。任何相关主体未依法按时、足额缴纳相关税负而导致的税收处罚等责任，由该等主体自行承担，如因此导致红惠医药或其他主体受到损失的，该等纳税义务主体应承担赔偿责任。
(2)在本协议签署日之前，如因红惠医药向乙方分配利润而存在乙方依法应缴纳的税款的，相关的税款应由乙方缴纳和承担。
7.过渡期的承诺
乙方、丁方向甲方承诺：在过渡期内，乙方、丁方应确保红惠集团公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用红惠集团公司的资产和业务，确保红惠集团公司的业务在所有重大方面正常延续评估基准日时的经营状态，保证红惠集团公司有关资产、业务和财务情况在评估基准日基础上不发生重大不利变化。
(四) 其他重大安排
1.交割审计
各方同意，交割后由甲方指定会计师事务所对红惠集团公司进行审计（“交割审计”）并出具审计报告，交割审计基准日由甲方结合交割日等实际情况确定，各方应力争交割审计在交割审计基准日后的三个月内完成，相关审计费用由丙方承担。
如交割审计的结果显示红惠集团公司发生了重大不利变化，甲方有权要求重新协商并变更本次股权转让的相关交易条件（包括但不限于减少股权转让款），以消除该等重大不利变化可能对甲方造成的风险及损失，乙方、丙方、丁方应与甲方进行上述协商并根据协商情况对本次股权转让的相关交易条件进行变更；如各方在十五（15）个工作日内未达成一致并签署相关书面法律文件，则甲方有权按照本协议约定的根本违约条款执行。
2.应付股利
各方确认，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠医药尚存应付股利30,000万元。乙方和丁方同意：在本协议签署后，由各方根据丙方经营情况，协商确定上述应付股利的支付计划。并承诺在交割日后半年内完成支付。
3.关联方借款
各方确认，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠集团公司尚存关联方借款185,031,775.54元。乙方和丁方同意：在本协议签署后，由各方根据丙方经营情况，协商确定上述关联方借款的还款计划。并承诺在交割日后半年内完成支付。
4.不竞争
除非经甲方事先书面同意，自本协议签署日起，乙方和丁方不得，且应促使和确保其关联人士不得直接或间接地实施如下行为：
(1)在中国大陆范围内为自己或他人利益参与投资、经营、管理任何从事竞争业务的实体或为该等实体提供服务，或以其他形式参与竞争业务；但购买上市公司股票且持股比例不超过5%的情形不受此限；
(2)招引红惠集团公司的供应商或已习惯同红惠集团公司交易的其他机构合作方与红惠集团公司终止/中断交易；
(3)招引红惠集团公司员工离职，或向红惠集团公司员工提供雇佣机会或与其签署服务合同；
(4)为红惠集团公司竞争者提供任何形式的咨询或意见；
(5)为其自身及其关联方、红惠集团公司竞争者或其他人的利益而从红惠集团公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商等招揽业务，或唆使红惠集团公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止与红惠集团公司的合作；
(6)签署与上述第（1）项至第（5）项中任何一项或多项相关的任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排；或
(7)以其他任何方式与红惠集团公司发生竞争。
5.公司治理
各方同意，为完成本次股权转让之目的，红惠医药设董事会，成员3人，其中2人由甲方提名、1人由乙方提名，并由股东会选举产生；董事长由甲方提名，经董事会选举产生。不设监事会，设1名监事，由甲方提名1人并由股东会选举产生。法定代表人由董事长担任；总经理由甲方提名，董事会聘任或解聘；财务负责人、质量负责人、法务负责人（如有）由甲方推荐并由总经理提名，由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员（包括副总经理、总经理助理）由董事会聘任或解聘。
6.关于商誉减值
根据《审计报告》，红惠医药在收购其子公司股权时，存在溢价收购情况，模拟合并财务报表按照调整后的各公司收购时点财务报表净资产作为可辨认净资产公允价值并计算确认商誉。截至2024年1月31日，红惠集团公司尚存商誉7,440,717.92元。各方同意，评估基准日前的股权收购产生的商誉如在交割日后三年每年的商誉减值测试对丙方的利润产生影响，均由乙方承担。
7.关于应收账款
各方确认，根据《审计报告》，截至2024年1月31日，红惠集团公司尚存已扣除计提坏账准备后的应收账款（净额为：663,411,163.19元）；该已扣除计提坏帐准备的应收账款，如未按帐期到期收回，在交割日后形成坏帐，则就未收回的部分，乙方或丁方应向红惠集团公司补足。逾期未补足的，不足部分在乙方日后可分配的股权分红中抵扣。乙方或丁方已向红惠集团公司补足或乙方已使用其分红抵扣后红惠集团公司又收回前述应收账款的，可等额返还给乙方或丁方。
8.特别承诺事项
乙方和丁方承诺对交割日前红惠集团公司可能存在的各类风险或潜在损失承担责任，包括但不限于股东责任、股权变动、合规运营和业务经营、关联人士资金往来、业绩补偿、土地房屋、劳动用工、公司分立、非交易范围内公司剥离等方面的事项；如因这些事项导致红惠集团公司或甲方遭受损失，乙方和丁方应承担赔偿责任。
(五)甲方的特殊权利：
1.股权转让限制
自交割日起，丁方若转让其持有的乙方股权，或乙方若转让其持有的红惠医药股权，应当经甲方事先书面同意。其中，经甲方同意转让的红惠医药股权，甲方享有优先购买权或共同出售权（有权但没有义务）。
2.优先购买权
本次股权转让完成后，若乙方拟转让其持有的红惠医药的股权（“乙方待转股权”），则甲方可在同等条款和条件下（有权但没有义务）优先于第三方受让全部或部分乙方待转股权。甲方向其关联人士转让其持有的红惠医药的全部或部分股权时，乙方放弃行使优先购买权。
3.共同出售权
有权但未根据本协议的约定行使优先购买权的股东（即甲方）有权根据本协议的约定，按照转让通知所载的同等条款和条件，与乙方一同向受让方出售红惠医药股权（“共同出售权”）。
4.知情和检查权
(1)红惠医药应当向甲方交付与红惠集团公司相关的下列文件：
(a)每个会计年度结束后九十（90）日内提供具有合法合规资质的会计师事务所按照中国通用会计准则编制的年度合并审计报告，以及年度经营情况通报（经营情况包括主要合同履行、新签重大合同、新产品研究开发、药品生产等经营管理情况）；
(b)每个会计年度结束后九十（90）日内提供经红惠医药股东会适当批准合并及各核算单位下一个会计年度的年度预算报告，及该会计年度的年度决算报告。
(2)甲方有权在至少提前十（10）个工作日书面通知且不影响红惠集团公司正常运营的情况下检查及复制红惠集团公司的账目和记录及其他资料，或取得甲方可能合理要求的关于业务的更多财务和运营数据及其他信息（或其复印件），有权与相关的董事、管理人员讨论红惠集团公司的业务、经营和其他情况。
(六)违约责任：
1.迟延完成本次股权转让的违约责任
如本协议约定的甲方支付第一期、第二期股转款先决条件在约定期限内未全部满足或被甲方书面豁免，则乙方一应向甲方支付违约金，甲方有权选择单方解除交易文件并要求乙方一赔偿损失。
2.迟延付款的违约责任
在乙方、丁方不存在怠于履行本协议约定的情况下，若甲方无法律法规规定或本协议约定事由而未按照本协议约定及时支付股权转让款，每逾期一日，应按照当期应付未付金额的0.05%向乙方一支付逾期违约金。如逾期达到六十（60）日，则乙方一有权单方解除与违约方的股权交易。
3.如果除《审计报告》和交割审计之审计报告所列外，红惠集团公司存在交割日前发生的债务，或者，因交割日前原因而导致在交割日后红惠集团公司遭受未在《审计报告》和交割审计之审计报告中充分列示/拨备的债务、责任或损失，则乙方、丁方对红惠医药的或有负债承担无限连带赔偿责任，自该等或有负债发生之日起十五（15）个工作日予以支付。如红惠集团公司先行支付或承担的，乙方、丁方应当在十五（15）个工作日内全额赔偿给红惠集团公司。
4.根本违约
(下转138版)
