帝欧家居集团股份有限公司2024年第三季度报告

（上接137版）

如乙方及/或丁方根本违约，甲方有权要求乙方、丁方限期内纠正并赔偿甲方相关损失；如乙方、丁方未履行该等义务，则甲方有权解除交易文件，甲方届时尚未支付的股权转让款（如有）不再支付，且甲方有权要求乙方回购甲方届时所持红惠医药股权。

5.擅自解约的违约责任

如任何一方无法律法规规定事由或交易文件约定事由而擅自解除本协议的，解约方应按照股权转让款总额的10%向另一方支付违约金，且乙方一应同时返还甲方已支付的款项。

各方确认，如乙方在本协议签署日后与除甲方以外的其他任何个人或机构就红惠集团公司改制、重组、股权转让、股权投资等相关及类似事宜开展磋商或签署任何法律文件，视为构成乙方无法律法规规定事由或交易文件约定事由而擅自解除本协议的情形，甲方有权要求按照前款约定执行。

(七)争议解决方式：

因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，协商不成或一方不愿通过协商解决时，任何一方有权向北京仲裁委员会提起仲裁。

(八)合同生效条件和时间：

本协议在以下条件满足时生效：

(1) 本协议经各方签署；

(2) 各方履行完毕全部内部决策程序并取得与本次投资相关的上级单位和/或国资部门同意本项目实施的批复及履行完毕资产评估国资备案程序（如需要）。

五、对外投资对上市公司的影响

本次交易目的旨在借助红惠医药在医疗渠道的服务优势，通过整合内部渠道资源，挖掘同仁堂系内产品在医疗渠道的销售潜力，同时通过同仁堂品牌赋能，进一步提升红惠医药对下游客户的开拓及覆盖能力，拓展大型医疗集团的客户资源，进一步扩展销售规模，实现稳步增长。

六、对外投资的风险分析

受宏观经济、行业政策、市场变化等不确定因素的影响，标的公司主营的医疗渠道推广及流通分销业务竞争加剧，未来经营情况及预期收益存在一定的不确定性。本次交易需经过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查，存在未能获得反垄断审查的风险。公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-029

北京同仁堂股份有限公司

关于召开2024年第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年11月8日（星期五） 上午9:30-10:30

● 会议召开地点：上海证券报·中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）

● 会议召开方式：网络文字互动

● 投资者可以在2024年11月7日下午16:00前将需要了解的情况和关注问题发送到北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）邮箱，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

公司于2024年10月30日披露了《2024年第三季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年第三季度经营成果及财务状况，公司拟于2024年11月8日通过上海证券报·中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）召开“同仁堂2024年第三季度网络业绩说明会”。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动方式召开，公司将针对2024年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况等与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

召开时间：2024年11月8日（星期五） 上午9:30-10:30

召开地点：上海证券报·中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）

召开方式：网络文字互动

三、参加人员

公司董事长邸淑兵先生，董事、总经理张朝华女士，董事、总会计师温凯婷女士，副总经理、董事会秘书冯莉女士，独立董事乔延江先生、王桂华女士、王钊先生、杨庆英女士。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年11月8日（星期五）上午9:30-10:30，通过互联网登录上海证券报·中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可以在2024年11月7日下午16:00前将需要了解的情况和关注问题发送到公司邮箱，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系方式及咨询办法

联系部门：公司董事会办公室

电 话：010-67179780

传 真：010-67152230

电子邮箱：tongrentang@tongrentang.com

六、其他事项

投资者可在本次投资者说明会召开后，通过登录上海证券报·中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/），查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-026

北京同仁堂股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三次会议于2024年10月29日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议通知已提前送达全体董事，与会各位董事均已知悉与本次会议所议事项的相关必要信息。本次董事会会议应出席董事11人，实际出席11人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邸淑兵先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京同仁堂股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

(一) 审议通过了《2024年第三季度报告》

董事会认为，公司2024年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了2024年第三季度经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该项议案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

(二)审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所及决定其报酬的预案》

同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2024年度审计费用拟定为256万元，其中财务报告审计费用180万元，内部控制审计费用76万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该项预案已经公司第十届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-027）。

(三) 审议通过了《关于修订〈北京同仁堂股份有限公司企业年金方案实施细则〉的议案》

为保障和提高员工退休后待遇水平，调动员工积极性，促进企业健康持续发展，公司结合实际情况，修订企业年金方案细则。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该项议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。修订后的《北京同仁堂股份有限公司企业年金方案实施细则》同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(四)审议通过了《关于北京同仁堂商业投资集团有限公司对外投资的议案》

根据北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）战略规划及业务发展布局，为推进医药商业领域上下游协调发展，补齐短板、筑牢长板，培育新的业务增长点和发展新动能战略目标的落地实现，同仁堂商业拟与红惠（北京）科技有限公司（以下简称红惠科技）、北京道培宏德医疗投资有限公司、红惠医药有限公司（以下简称红惠医药）、王德生及王爱晓共同签署《关于红惠医药有限公司之股权转让协议》，同仁堂商业拟支付10,463.72万元，受让红惠科技所持红惠医药51%股权。本次交易完成后，红惠医药纳入公司合并范围。授权同仁堂商业办理与本次交易有关的具体事宜，包括但不限于签署协议、办理工商登记手续、资金支付等。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该项议案已经公司第十届董事会战略与投资委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资公告》（公告编号：2024-028）。

(五)审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

同意2024年11月15日（星期五）召开公司2024年第二次临时股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-030

北京同仁堂股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月15日 9 点 00分

召开地点：北京市东城区崇外大街42号同仁堂大厦5层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月15日

至2024年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权:不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第十届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-026、2024-027）。

《北京同仁堂股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：1

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年11月14日 9:00-16:00

（二）登记地址：北京市东城区崇外大街42号公司董事会办公室

（三）登记手续：个人股东持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；受托出席者需持委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、授权委托书（详见附件）及本人身份证办理登记手续；非自然人股东持单位证明、股票账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或邮件方式登记。

六、其他事项

(一)联系方式：

联 系 人：冯莉、申雨薇

联系电话：010-67179780

邮 箱：tongrentang@tongrentang.com

传 真：010-67152230

(二)本次会议会期预计半天，出席人员交通及食宿费自理。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司董事会

2024年10月30日

附件：授权委托书

授权委托书

北京同仁堂股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√适用 □不适用

■

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

受宏观经济环境影响，今年房地产开发景气指数处于低位，居民装修消费动力不足，建筑陶瓷和卫浴产品的整体有效需求偏弱，市场存量化竞争态势加剧。

2024年1-9月，公司实现营业收入20.47亿元，同比下降25.40%，一方面公司受房地产市场持续动态调整的影响，另一方面，公司主动放弃部分回款慢、风险高的工程渠道业务，故报告期内工程渠道业务同比大幅下滑。另一方面，市场整体需求不足，行业持续内卷，公司在坚持产品品质标准的前提下，整装渠道销售受到一定影响，故经销渠道业务在第三季度也出现了一定比例下滑。

2024年1-9月，公司持续加强应收账款的收回工作，在第三季度与碧桂园、融创、富力等地产公司相继达成大额资产抵债安排并完成过户手续，大幅夯实公司资产质量，明显降低公司应收账款风险。报告期内经营性净现金流为1.16亿元，在低迷的市场环境下保持积极的经营造血能力。

2024年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损1.41亿元，同比下降115.89%。其中，公司发行的可转换公司债券需按照《企业会计准则》摊销但无需实际支付的财务费用6,169.43万元。

尽管家装建材行业短期受到了房地产市场波动和经济环境影响，但近期从中央到各级政府陆续推出了一系列围绕房地产市场、家装建材以旧换新、促进居民消费等的组合拳政策，随着各项政策的推动和深入实施，以及国内一级开发市场和存量房市场长期稳定需求、城镇化建设和旧改的有序推进，行业有望迎来新的发展机遇。

1）合并资产负债表项目变动情况（单位：元）

■

2）合并利润表项目变动情况（单位：元）

■

3）合并现金流量表项目变动情况（单位：元）

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）回购公司股份用于公司可转换公司债券转股

公司于2024年7月10日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购数量区间为上限不超过1670万股，下限不少于850万股。本次回购价格不超过人民币5.00元/股（含），按照本次回购数量上限测算回购资金总额不超过人民币8,350.00万元。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

截至本报告期末，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份250,000股，占公司目前总股本的0.0649%，最高成交价为3.07元/股，最低成交价为3.01元/股，成交总金额761,005.00元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的要求及公司既定的回购方案。

具体情况详见公司分别于2024年7月11日、8月2日、9月3日、9月19日、10月9日披露的2024-074、075、085、099、108、112号临时公告。

（二）接受非现金资产抵债事项

公司全资子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）与碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园地产集团”）子公司上海碧荣投资管理有限公司（以下简称“碧荣投资”）、上海碧浦置业发展有限公司（以下简称“碧浦置业”）签订了《股权转让协议》，欧神诺以受让碧荣投资持有的碧浦置业100%股权及债权的方式，取得碧浦置业持有的三项不动产，欧神诺以对碧桂园地产集团下属公司及关联公司销售货物享有的422,514,036.62元债权支付本次交易价款。上述交易价款将等额冲抵欧神诺应收账款422,514,036.62元，本事项系交易对方以非现金资产抵偿公司债务。

欧神诺与碧桂园地产集团、碧荣投资签订了《债务免除协议》，基于《股权转让协议》的安排，《股权转让协议》所述交割日后，欧神诺同意免除碧桂园地产集团下属公司及关联公司对欧神诺负有的采购款债务中的57,118,741.73元的债务，所免除债务不在《股权转让协议》所述422,514,036.62元债权范围内。

公司已于2024年8月28日召开了第五次董事会第二十三次会议、第五次监事会第十六次会议审议通过了关于公司本次接受非现金资产抵债议案、签订《股权转让协议》等相关议案，2024年9月4日公司已完成碧浦置业相关工商变更登记手续。

具体情况详见公司于2024年9月10日披露的2024-102至104号临时公告。

（三）关于调整公司可转换公司债券转股价格的审议情况

鉴于“帝欧转债”（债券代码：127047）已触发转股价格向下修正条款，公司分别于2024年7月12日、8月2日、8月23日、9月13日召开了董事会，审议通过了《关于不向下修正帝欧转债转股价格的议案》。公司于2024年10月15日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“帝欧转债”转股价格的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》《帝欧家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关条款的规定及公司股价实际情况，公司董事会提议向下修正“帝欧转债”转股价格，本议案尚需经公司于2024年10月31日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。

具体情况详见公司分别于2024年7月13日、8月3日、8月24日、9月14日、10月16日披露的2024-080、081、086、087、092、096、106、107、114、115号临时公告。

（四）可转债转股情况

公司发行的“帝欧转债”转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第1个交易日2022年4月29日起开始转股。2024年1-9月，“帝欧转债”因转股减少1,335张（金额为133,500.00元），转股数量9,981股：其中9,607股为新增发股份，374股为公司回购专用证券账户库存股（公司于2024年9月18日首次回购股份用于可转债转股）。截至2024年9月30日，“帝欧转债”剩余可转债张数为14,996,441张（可转债余额为1,499,644,100.00元）。

（五）募投项目延期情况

公司于2024年10月28日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。公司基于对行业及市场变化的充分把握，结合募集资金投资项目的建设情况、投资情况和投资风险等综合因素，对项目的投资效益进行了分析评估。为了确保项目的投资进度适应行业的变化趋势，让公司实现最优化的资源配置并能够避免相关投资风险，更加高效、合理地使用募集资金，保证募集资金投资项目保质保量和稳步推进，经公司审慎研究后决定对募集资金投资项目采取延期措施，两个在建项目的预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2026年6月30日。

具体情况详见公司于2024年10月30日披露的2024-119、120、122号临时公告及保荐机构出具的相关核查意见。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：帝欧家居集团股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：刘进 主管会计工作负责人：蔡军 会计机构负责人：吴运林

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：刘进 主管会计工作负责人：蔡军 会计机构负责人：吴运林

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

帝欧家居集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2024-119

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2024年10月28日在公司总部会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年10月25日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

1、审议通过《2024年第三季度报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

经审核，董事会认为公司《2024年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会审计委员会已审议《公司2024年第三季度财务报表》。

《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-121）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

同意公司将募集资金投资项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。

本议案已经公司董事会战略委员会审议。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-122）。

保荐机构华西证券股份有限公司出具了《关于帝欧家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的核查意见》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2024年10月30日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2024-120

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议的公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2024年10月28日以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2024年10月25日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

会议由监事会主席李艳峰女士主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2024年第三季度报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：董事会编制和审核公司2024年三季度报告的程序符合法律行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-121）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

公司拟将募集资金投资项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。

经审议，公司监事会认为：本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实

际建设情况进行的必要调整，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。因此，一致同意公司将募集资金投资项目延期。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-122）。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

监事会

2024年10月30日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2024-122

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司

关于募集资金投资项目延期的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，同意将募投项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”（以下简称“募投项目”）的预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。具体事项如下：

一、募集资金投资项目概况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号）核准公司向社会公开发行面值总额15亿元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行15,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除不含税发行费用17,774,050.95元后，募集资金净额为1,482,225,949.05元。上述募集资金已于2021年10月29日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审验，于2021年10月30日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]ZD10272号）。公司及控股子公司、孙公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目情况

本次发行的可转债募集资金总额为150,000万元，募集资金净额为148,222.59万元，少于募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对募集资金投入顺序和金额进行了适当调整，调整后募集资金投入情况如下：

单位：万元

■

二、募集资金投资项目延期的原因及合理性

（一）本次募集资金投资项目延期的具体情况

公司本次延期的募投项目为“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”，上述项目根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有序推进建设进程，签订了相关合同并陆续开展工作。截至2024年6月30日，“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”累计已使用募集资金51,695.54万元（未经审计），投资进度为72.66%；“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”累计已使用募集资金8,053.04万元（未经审计），投资进度为22.64%。

根据募投项目的实际建设情况，公司决定将“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2026年6月30日。

（二）本次募集资金投资项目延期的原因及合理性

2024年建筑陶瓷产业依然面临着较为复杂的局面。一方面，房地产开发、销售数据持续下滑；另一方面，受宏观经济环境影响，居民装修消费动力不足，作为房地产行业下游产业的建筑陶瓷产业竞争白热化加剧。同时，基于市场需求的不足，行业整体开窑率降低，根据中国陶瓷网信息显示，截至今年7月全国陶瓷行业停窑率达到50%左右，国内主要陶瓷产区停窑期较去年提前，行业内部正在主动调节产能供给以匹配市场变化。

近期，中央政治局会议明确提出要促进房地产市场“止跌回稳”，抓紧完善土地、财税、金融等政策，推动构建房地产发展新模式。在家装建材业和消费领域方面，国务院印发了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的通知，围绕建设新型城镇化，结合推进城市更新、老旧小区改造，通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。同时，政府正在推动的存量房和二手房改造装修，保障性住房、城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设“三大工程”项目。一系列围绕房地产市场及家装建材领域的政策，都将成为行业持续发展的机会点，但政策效果仍需一段时间才能发挥显著作用。

综上，公司基于对行业及市场变化的充分把握，结合募集资金投资项目的建设情况、投资情况和投资风险等综合因素。公司认为，在当前情况下，项目的投资进度应适应行业的变化趋势，且能够让公司实现最优化的资源配置，并能够避免相关投资风险。为了更加高效、合理地使用募集资金，保证募集资金投资项目保质保量和稳步推进，经公司审慎研究后决定对募集资金投资项目采取延期措施，两个在建项目的预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2026年6月30日。

三、募投项目延期的论证情况

（一）募投项目实施的必要性

尽管建筑陶瓷产业在短期内受房地产行业及宏观经济影响，但其仍是国民经济的重要组成部分，是改善民生，满足人民日益增长的美好生活需求的基础制造业。依托产业集群效应及制造成本优势，中国已成为全球最大的建筑陶瓷生产基地和消费市场，具备良好的市场基础和发展空间。

随着当前消费水平和消费结构不断升级和变化，消费者已不再满足对建筑陶瓷产品的基本使用需求，追求更加个性化、环保化、耐用性以及智能化等产品力表现，这些变化促使陶瓷砖企业需不断适应市场需求并创新产品和技术，以满足消费者的多元化需求。为把握市场机遇，公司一方面在技术研发、智能制造、新品创新等方面持续加大投入力度，另一方面也需要逐步对现有产能及产品线进行调整或优化。公司正在实施的募投项目是公司应对市场需求变化的重要举措之一，公司可通过募投项目为产品系迭代过程所需的产能进行必要的补充与更新，确保生产能力的顺利过渡与升级，从而全面提高生产效率及产品能力。

同时，公司实施的募投项目也是公司在建筑陶瓷产业智能化、低碳化领域的技术升级，符合当前行业的技术发展趋势。公司募投项目引进了一系列智能化、自动化系统，如项目顺利实施可进一步巩固公司在智能化制造、低碳环保、节能减排等方面的技术优势，实现公司绿色可持续发展。

2023年12月，工信部等八部门发布了《加快传统制造业转型意见》，强调传统制造业对现代产业体系的重要性，提出转型升级是应对科技和产业变革的战略选择。建筑陶瓷行业近年来也在智能制造、绿色低碳、产品创新和融合发展等方面持续优化升级。

综上考虑，公司实施募投项目既符合行业发展趋势，也符合公司自身发展需要，公司募投项目的实施和运作具有必要性。

（二）募投项目实施的可行性

（1）公司具备良好的产品力优势，能够全面满足市场需求

公司坚持以消费者需求为核心，以创新为内生动力，不断优化产品设计和功能，打造满足用户需求的智能化、柔性化、个性化的陶瓷砖产品。公司拥有完善的产品线，包括中国玉、岩板、瓷砖、轻质幕墙陶瓷板、景观厚砖、人造石、马赛克、实验室陶瓷台面以及铺贴辅助材料等全品类产品，也利用新材料研发了零碳瓷砖、抗菌瓷砖、超薄陶瓷砖等产品，既能满足各种室内外空间、各个档次以及装修风格的用砖需求，也能全面贴合当下绿色、低碳、环保的家装理念。

（2）公司具备较强的生产技术和研发实力

公司在建筑陶瓷行业深耕发展近三十年，在发展过程中积累了丰富的技术储备，在材料、工艺等方面不断创新，掌握超200项瓷砖核心专利技术，并建设了行业领先的建陶研发中心，建陶检测实验室获国家CNAS认证，技术创新和研发实力处于行业前列。公司位于佛山、景德镇、藤县三大瓷砖生产基地全部按照佛山标准生产，是首批进入佛山标准目录的企业。此外，公司还参与制订了20余项国家/团队标准，累计获得多项国家技术创新奖。公司在产品创新及研发能力方面具备较强的市场竞争实力。

（3）公司具备完善的运营体系和全渠道营销体系

公司已建设了完备的业务管理流程，涵盖了研发、采购、生产、销售和质量控制在内的所有重大方面，在建筑陶瓷领域具备丰富的运营经验。公司已建立了以经销零售渠道为主的全渠道营销体系，主要经销商遍布全国各大重点城市，公司还以独创的中国玉系列瓷砖为形象引领，在全国各大城市打造新形象终端大店，抢占市场空白点。公司已搭建了成熟的营销体系和供应链体系，已全面拓展电商、直播、互联网家装、设计师等渠道，构建了多元化渠道的竞争优势。

综上，公司已具备的上述经营优势是顺利推动和运营募投项目的关键基础，公司实施募投项目运作具有可行性。

四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况，基于保障项目建设质量，提高募集资金使用效率而审慎作出的决定，项目的实施主体、实施地点、实施方式、投资总额均未发生变化，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整不会对公司未来业务整体规划及长远健康发展产生影响。公司将持续加强对募投项目建设进度的监督，确保募投项目按照计划顺利实施。

但在项目实施过程中，也存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目实施具有不确定性或可能出现项目进展缓慢、实际经济效益不及预期等问题，敬请广大投资者注意投资风险。

五、履行的审议程序及相关核查意见

（一）董事会审议程序

2024年10月28日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。

（二）监事会审议程序

2024年10月28日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。经核查，监事会认为：本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。因此，一致同意公司将募集资金投资项目延期。

（三）保荐机构核查意见

华西证券股份有限公司经核查认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期事项是根据客观情况作出的决定，仅涉及募投项目建设进度的调整，未改变募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式、投资总额。但在项目实施过程中，也存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目实施具有不确定性或是可能出现项目进展缓慢、实际经济效益不及预期等问题。保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

3、华西证券股份有限公司出具的《关于帝欧家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的核查意见》。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2024年10月30日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2024-123

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司

关于担保事项的进展公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告披露之日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，为子公司提供担保含对资产负债率超过70%的被担保对象担保，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“帝欧家居”）于2024年1月12日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，于2024年1月30日召开了2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展的需要，提高公司融资决策效率，公司及子公司拟在2024年度为公司及公司全资子公司重庆帝王洁具有限公司（以下简称“重庆帝王”）、成都亚克力板业有限公司（以下简称“成都亚克力”）、佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）及其全资子公司广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“广西欧神诺”）、景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇欧神诺”）、佛山欧神诺云商科技有限公司（以下简称“欧神诺云商”）提供担保额度总计不超过人民币561,500万元。本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效。具体内容详见公司于2024年1月13日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-009）。

二、担保进展情况

近日，公司及公司全资子公司欧神诺分别与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）梧州分行签订《最高额保证合同》（编号：2024年梧中银最高额保字第108号、2024年梧中银最高额保字第107号），为公司全资孙公司广西欧神诺与中国银行梧州分行发生的债权提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为人民币1.5亿元。

广西欧神诺与中国银行梧州分行签订了《最高额抵押合同》（编号：2024年梧中银最高额抵押字第08号），广西欧神诺以自有土地、厂房为其与中国银行梧州分行形成的债权提供抵押担保，所担保债权的最高额本金余额为人民币1.5亿元。

三、担保合同的主要内容

■

四、累计对外担保情况

本次担保后，公司及子公司对外担保总金额为250,975.00万元，占公司最近一期经审计净资产的115.09%。公司及子公司对外担保余额为142,217.88万元，占公司最近一期经审计净资产的65.22%，其中：公司及子公司对合并报表内单位提供的担保余额为140,071.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为64.23%；公司及其子公司对合并报表外单位（公司及欧神诺经销商）提供的担保余额为2,146.08万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.98%。公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况。

注：对外担保总金额是指公司及子公司已签署的有效的担保合同的金额，对外担保余额是指公司及子公司在担保合同项下实际存在担保责任的金额。

五、备查文件

1、公司、欧神诺分别与中国银行股份有限公司梧州分行签订的《最高额保证合同》；

2、广西欧神诺与中国银行股份有限公司梧州分行签订的《最高额抵押合同》。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2024年10月30日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2024-121