泰豪科技股份有限公司 2024年第三季度报告

（下转282版）

证券代码：600590 证券简称：泰豪科技

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李自强、主管会计工作负责人朱宇华及会计机构负责人（会计主管人员）刘颖保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

注：金融资产产生的损益-5,373.62万元，主要为国科军工公允价值变动损益-5,549.18万元、本期收到国科军工分红收益1,040.00万元以及减持国科军工股份产生损益-892.45万元。

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

*注：股东深圳市高新投集团有限公司持有的10,139,998股由原股东胡健的股份司法拍卖过户而

来，因原股东胡健未完成对公司的业绩补偿等原因，其持有9,300,227股股份未予解除限售，故

深圳市高新投集团有限公司持有的10,139,998股中有9,241,951股仍为限售股份。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

截止2024年第三季度报告披露日，福州德塔动力设备有限公司股权纠纷还在处理过程中，我公司未收到权益法公司福州德塔动力设备有限公司2024年9月30日财务报表，2024年三季度数据未含福州德塔动力设备有限公司权益法核算数据。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：泰豪科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李自强 主管会计工作负责人：朱宇华 会计机构负责人：刘颖

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：泰豪科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：李自强 主管会计工作负责人：朱宇华 会计机构负责人：刘颖

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：泰豪科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李自强 主管会计工作负责人：朱宇华 会计机构负责人：刘颖

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

泰豪科技股份有限公司董事会

2024年10月28日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2024-028

泰豪科技股份有限公司

第八届董事会

第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2024年10月28日以现场+视频会议方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于2024年10月25日以邮件方式发出，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长杨剑先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、审议通过《2024年第三季度报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》；

本议案已经公司独立董事专门会议事前认可。

根据公司2024年度日常关联交易实际执行情况及可能产生的日常关联业务，同意公司增加2024年度日常关联交易预计额度17,400.00万元。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2024-030）。

三、审议通过《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

本议案已经公司独立董事专门会议事前认可。

为更好地盘活资产，优化资产结构，进一步聚焦军工装备主业，同意公司与江西泰豪动漫职业学院签订《股权转让协议书》，将全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权转让给江西泰豪动漫职业学院。根据资产评估结果，经协商本次股权转让交易价格为人民币4,710.00万元。

公司董事会授权管理层办理本次交易事项相关的全部事宜，包括但不限于签署相关协议、办理转让过户手续等。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事杨剑先生回避表决。

详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-031）。

四、审议通过《关于转让控股子公司泰豪国际工程有限公司60%股权的议案》；

为进一步聚焦军工装备产业，加快非主业业务、资产的剥离和处置，同意公司与自然人李新星签署附条件生效的《关于泰豪国际工程有限公司之股权转让协议》，将公司持有的泰豪国际工程有限公司（以下简称“国际工程”或“标的公司”）60%股权出售给李新星。

参考标的公司截至以2024年6月30日为基准日的审计报告、资产评估报告，国际工程经审计单体报表和合并报表账面净资产分别为-22.39万元和-71.51万元；净资产（股东全部权益）评估价值为-56.49万元。经协商，本次公司出售国际工程60%股权的交易对价为人民币1元。

交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。在基准日前发生的为支持标的公司的日常经营往来以及担保，在本次交易完成后将被动新增对合并报表范围外企业的应收经营性往来账款40,153,482.56 元，以及实际存量担保余额22,275,230.42元（截止本公告披露日，公司为国际工程实际存量担保余额已下降至19,594,952.87元）。标的公司应于2025年10月31日前分四期偿还上述经营性往来账款，且受让方李新星为上述往来账款、担保债务的偿还向公司承担连带责任保证。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于转让控股子公司泰豪国际工程有限公司60%股权的公告》（公告编号：临2024-032）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》；

同意于2024年11月15日召开公司2024年第二次临时股东大会。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-033）。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2024年10月30日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2024-029

泰豪科技股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2024年10月28日以现场+视频会议方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于2024年10月25日以邮件方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事2人，监事王鹏先生授权委托监事黄天诚先生出席并代为表决。会议由监事会主席饶琛敏女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议形成决议如下：

一、审议通过《2024年第三季度报告》；

经审议，监事会认为董事会编制和审核公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》；

本次公司增加2024年度日常关联交易预计额度17,400.00万元，是基于公司的实际经营需要，属正常购销行为和生产经营行为，公司与关联企业发生的关联交易是在平等、互利基础上进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2024-030）。

三、审议通过《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

本次交易遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司股权转让暨关联交易事项。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事饶琛敏女士回避表决。

详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-031）。

四、审议通过《关于转让控股子公司泰豪国际工程有限公司60%股权的议案》；

为进一步聚焦军工装备产业，加快非主业业务、资产的剥离和处置，同意公司与自然人李新星签署附条件生效的《关于泰豪国际工程有限公司之股权转让协议》，将公司持有的泰豪国际工程有限公司（以下简称“国际工程”或“标的公司”）60%股权以人民币1元的交易对价出售给李新星。

本次交易价格参考标的公司的审计、评估结果，以不低于标的公司净资产经审计账面值和资产评估值为原则，经交易双方协商后确定，交易作价遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

通过转让国际工程的股权有利于推进公司产业结构调整，集中资源发展军工装备产业。本次交易完成后，公司将不再持有国际工程的股权，国际工程将不再纳入公司合并报表范围。基于国际工程目前的财务情况，本次交易将有利于公司改善资产质量和财务状况，从而提高公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于转让控股子公司泰豪国际工程有限公司60%股权的公告》（公告编号：临2024-032）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

监 事 会

2024年10月30日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2024-030

泰豪科技股份有限公司

关于增加2024年度日常关联交易

预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第八届董事会第二十次会议以及2024年5月24日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。

公司于2024年10月28日召开了第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。根据实际执行情况及可能产生的日常关联业务，公司拟对2024年度日常关联交易预计金额进行调整，本次调整增加日常关联交易预计额度17,400.00万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关规定，本次增加的日常关联交易预计额度占公司最近一期经审计净资产的绝对值低于5%，无需提交股东大会审议。

公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项符合公司经营业务的需要，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖，关联交易定价遵循公正、公平、公允原则，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）本次增加日常关联交易情况

根据《股票上市规则》等相关规定，公司结合实际发生的交易情况及对后续业务量的判断，拟增加2024年关联交易预计额度，具体情况如下：

单位：万元人民币

■

公司将比照同类业务的定价原则、付款条件与其签订相应的业务合同。

除上述拟增加的日常关联交易预计额度以外，公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》中其余的日常关联交易预计额度保持不变。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

中内动力科技（上海）有限公司成立于2015年8月，注册资本2,000.00万元人民币，企业性质为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册地为上海市，法定代表人陈予博，主要经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：动力科技、应急装备专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，供应链管理服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息技术咨询服务，机电设备调试、维修、安装，应急装备、发动机、发电机及发电机组、机械设备、工程设备、环保设备、高低压成套设备、自动化设备、电力电子元器件、电气设备、电池、日用百货、润滑油销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）关联方与本公司的关联关系

中内动力科技（上海）有限公司系本公司的联营企业。

（三）履约能力分析

上述关联方目前依法存续、资信状况及生产经营情况正常，均具备正常履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司不会因此交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2024年10月30日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2024-031

泰豪科技股份有限公司

关于转让全资子公司江西泰豪信息

咨询服务有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟将持有的全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司（以下简称“泰豪信息咨询”或“标的公司”）100%股权转让给江西泰豪动漫职业学院（以下简称“泰豪动漫学院”或“乙方”），交易双方结合资产评估结果协商确定本次股权转让价格为人民币4,710.00万元。

● 本次交易为关联交易。泰豪动漫学院的控股股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，关联董事杨剑、关联监事饶琛敏回避表决。

● 除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为更好地盘活资产，优化资产结构，进一步聚焦军工装备主业，公司拟与泰豪动漫学院签订《股权转让协议书》，将全资子公司泰豪信息咨询100%股权转让给泰豪动漫学院。

根据评估报告，泰豪信息咨询以2024年9月30日为基准日的股东全部权益评估价值为4,702.85万元，经双方共同协商一致，本次股权转让价格为4,710.00万元。

本次交易完成后，公司将不再持有泰豪信息咨询的股权，泰豪信息咨询不再纳入公司合并报表范围。

上述事项经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，关联董事杨剑、关联监事饶琛敏回避表决。本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪动漫学院的控股股东泰豪集团为公司持股5%以上股东，故本次交易构成关联交易。

除日常关联交易外，过去12个月，公司（含子公司）与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方名称：江西泰豪动漫职业学院

统一社会信用代码：52360000781471402C

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道1333号

法定代表人：黄代放

注册资本：20,000万元人民币

成立日期：2005年10月11日

业务范围：高等教育；自考助学教育；职业中专教育；学业证书教育；短期培训教育

财务情况：泰豪动漫学院截至2023年末，资产总额为156,185.76万元、净资产为86,324.42万元；2023年收入合计为25,013.01万元、净资产变动额为-14.54万元。（以上数据已经审计）

截至2024年9月末，资产总额为179,784.08万元、净资产为102,945.85万元；2024年1-9月收入合计为15,239.62万元、净资产变动额为-3,378.57万元。（以上数据未经审计）。

（二）关联方与本公司的关联关系

泰豪动漫学院的控股股东泰豪集团为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，泰豪动漫学院为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

泰豪动漫学院目前经营情况正常，具备正常履约能力。经公开信息查询，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.基本信息

■

2.财务情况

最近一年又一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信赣审字[2024]第00940号）。

标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）资产评估情况

本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对泰豪信息咨询股东全部权益在2024年9月30日所表现的市场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西泰豪信息咨询服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2208号）。

1、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法进行，最终以资产基础法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。

2、评估结论：

经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序后，得出委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的评估结论如下：

截止评估基准日2024年9月30日，泰豪信息咨询总资产账面价值为2,244.80万元，评估价值为5,032.06万元，评估价值较账面价值增值2,787.26万元，增值率124.17%；总负债账面价值为329.21万元，评估价值为329.21万元；净资产账面价值为1,915.59万元，评估价值为4,702.85万元，评估价值较账面价值增值2,787.26万元，增值率 145.50%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：泰豪信息咨询 金额单位：人民币万元

■

（二）交易定价

本次交易以标的公司于2024年9月30日为基准日的股东全部权益评估价值为基础，协商确定股权转让价格，遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方（转让方）：泰豪科技股份有限公司

乙方（受让方）：江西泰豪动漫职业学院

（二）交易标的

1、甲方同意按照本协议约定的价格和条款，将其拥有的标的公司100%股权出让给乙方，本次交易完成后，乙方将持有标的公司100％股权【以下简称“标的股权”】。

2、本协议生效日为标的股权交割日，其中，评估基准日（即2024年9月30日）至本协议生效日为过渡期，甲乙双方约定标的股权过渡期损益由乙方享有及承担；本协议生效之后，甲方将不再对标的公司的经营管理及债权债务承担任何责任、义务，不再参与标的公司财产、利润的分配。

（三）交易价格及付款安排

1、甲乙双方同意以标的公司2024年9月30日为评估基准日的资产评估报告确定的资产评估值为依据，确定甲方向乙方出让标的股权的转让价款合计人民币4,710万元（大写：肆仟柒佰壹拾万元整）。

2、乙方应在股权转让协议签订生效后十个工作日内支付20%款项，即942万元（大写：玖佰肆拾贰万元整 ）；余款80%款项，即3,768万元（大写：叁仟柒佰陆拾捌万元整 ）在全部工商变更登记办理完毕后三个月内付清。

（四）标的股权变更登记

1、甲乙双方同意并确认，标的股权的工商变更登记由甲方负责办理。甲方应当保证在本协议生效且收到首期20%股权转让款后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续。

2、甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的，乙方应当配合。

（五）违约责任

1、若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的，则应该承担违约责任。

2、若甲方未能按本协议约定履行义务，甲方应承担已收乙方股权转让价款的一年期贷款市场报价利率（LPR）的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。

3、若乙方未能按照本协议约定的条件及时限履行付款义务的，乙方应承担未支付股权受让价款的一年期贷款市场报价利率（LPR）的逾期履行违约金直至违约情形消除为止。

（六）生效条件

本协议自甲乙双方有权机构审议通过且甲乙双方签章后生效。

六、关联交易的目的和对公司的影响

本次股权转让交易旨在进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业，符合公司的战略发展规划，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。本次交易预计产生处置收益约2,091.26万元，具体金额以会计师审计结果为准。

本次交易完成后，泰豪信息咨询将不再纳入公司合并报表范围。

本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司向关联方泰豪动漫学院转让全资子公司泰豪信息咨询100%股权将有助于公司优化资源配置，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易定价遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年10月28日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与泰豪动漫学院签订《股权转让协议书》，将全资子公司泰豪信息咨询100%股权转让给泰豪动漫学院。根据资产评估结果，经协商本次股权转让交易价格为人民币4,710.00万元。关联董事杨剑对该议案回避表决。

公司董事会授权管理层办理本次交易事项相关的全部事宜，包括但不限于签署相关协议、办理转让过户手续等。

（三）监事会审议情况

公司于2024年10月28日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司江西泰豪信息咨询服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监事饶琛敏回避表决。

监事会认为：本次交易遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司股权转让暨关联交易事项。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十五次会议决议；

2、第八届监事会第十五次会议决议；

3、第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

4、《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西泰豪信息咨询服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2208号）。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2024年10月30日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2024-032

泰豪科技股份有限公司

关于转让控股子公司泰豪

国际工程有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟将持有的泰豪国际工程有限公司（以下简称“国际工程”或“标的公司”）60%股权出售给自然人李新星（国际工程现任总经理、法定代表人，以下简称“受让方”），交易价格为人民币1元。近日，公司与李新星签订了附生效条件的《关于泰豪国际工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“《本协议》”）。

●本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。在基准日（2024年6月30日，下同）前发生的为支持标的公司的日常经营往来以及担保，在本次交易完成后将被动新增对合并报表范围外企业的应收经营性往来账款40,153,482.56元，以及实际存量担保余额22,275,230.42元（截止本公告披露日，公司为标的公司实际存量担保余额已下降至19,594,952.87元）。标的公司应于2025年10月31日前分四期偿还上述经营性往来账款，且受让方为上述往来账款、担保债务的偿还向公司承担连带责任保证。

●标的公司最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注风险。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步聚焦军工装备产业，加快非主业业务、资产的剥离和处置，近日，公司与自然人李新星签署了附条件生效的《关于泰豪国际工程有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的国际工程60%股权出售给李新星。

参考标的公司截至以2024年6月30日为基准日的审计报告、资产评估报告，国际工程经审计单体报表和合并报表账面净资产分别为-22.39万元和-71.51万元；净资产（股东全部权益）评估价值为-56.49万元。经协商，本次公司出售国际工程60%股权的交易对价为人民币1元。

上述交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。在基准日前发生的为支持标的公司的日常经营往来以及担保，在本次交易完成后将被动新增对合并报表范围外企业的应收经营性往来账款40,153,482.56元，以及实际存量担保余额22,275,230.42元（截止本公告披露日，公司为标的公司实际存量担保余额已下降至19,594,952.87元）。标的公司应于2025年10月31日前分四期偿还上述经营性往来账款，且受让方为上述往来账款、担保债务的偿还向公司承担连带责任保证。

（二）交易履行的审议程序

公司于2024年10月28日召开了第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司泰豪国际工程有限公司60%股权的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

李新星，女，中国国籍，身份证号：1101081981********，现任标的公司总经理、法定代表人，为标的公司少数股东北京富邦立世科技中心（有限合伙）（持有标的公司40%股权）的执行事务合伙人。

经公开信息查询，截至目前，李新星资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。李新星除以上披露信息以外，与公司之间不存在其他关联关系或利益安排。

三、标的公司基本情况

1.基本信息

■

2.主要股东及持股比例

本次交易前，国际工程的股权结构如下：

■

3.财务情况

最近一年又一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上为标的公司合并报表数据，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信赣审字[2024]第00551号）。

标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）资产评估情况

本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国际工程股东全部权益在2024年6月30日所表现的市场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的泰豪国际工程有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2190号）。

1、评估方法：本次评估采用资产基础法。

2、评估结论：

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为19,121.97万元，评估价值19,083.35万元，评估价值较账面价值评估减值38.62万元，减值率为0.20%；总负债账面价值为19,144.36万元，评估价值19,139.84万元，评估价值较账面价值评估减值4.52万元，减值率为0.02%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为-22.39万元，评估价值-56.49万元，评估价值较账面价值评估减值34.10万元，减值率为152.30%。明细详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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（二）交易定价

本次交易价格参考标的公司的审计、评估结果，以不低于标的公司净资产经审计账面值和资产评估值为原则，经交易双方协商后确定，交易作价遵循了合理、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、协议的主要内容

（一）股权转让价格及付款安排

1.本次股权转让以标的公司2024年6月30日经审计的净资产作为定价依据，对应转让对价为1元（大写：壹元整）。

2. 本次股权转让交割日为本协议生效日，交割日起转让方在标的公司的所有股东权利义务一并由受让方承接。定价基准日至交割日期间为过渡期（“过渡期”），双方约定标的股权过渡期损益由受让方享有及承担，各方应分别承担因各自签订和履行本协议所产生的税费。

3. 股权转让交割日后15日内，转让方应积极配合标的公司办理完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续及其他相关手续；受让方应推动标的公司于2025年6月30日前完成公司名称中去掉“泰豪”二字的相关工商变更登记手续，后续标的公司不得在经营活动中再使用“泰豪”字样及与之相关的商标、标识等。本次股权转让相关的工商变更登记手续完成之日起30日内，受让方应当办理标的公司减资手续，即受让方认缴出资额由6000万元减少至不高于3000万元(转让方理解标的公司因涉诉等事由致使减资程序受阻的，相应办理减资手续可顺延至阻却事由终结后30日)。受让方未按约办理减资手续，致使转让方因标的公司股权转让的定价基准日后业务发生的纠纷和案件被追究股东出资责任的，转让方有权向受让方追偿相应损失。

4. 本协议签署日后，转让方不再为标的公司新增担保，转让方承诺标的公司截止2024年6月30日除本协议第一条审计报告明确列载的对内对外债务外，再无其他任何未披露的隐形债务。转让方、受让方亦一致同意协议签署日后，任一方不得再在转让方为标的公司提供的担保项下产生标的公司新的债务。如因该等债务导致纠纷的，指示方应当为因此给标的公司及相对方造成的全部损失承担连带责任保证。

5. 本协议签署后，标的公司应在12个月内向转让方偿还实际净欠款40,153,482.56元并按本协议签署时前一月发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付利息，且受让方为标的公司此项债务提供连带责任保证。其中，实际净欠款及利息的偿还时间节点如下：

1）2025年1月31日前偿还10,000,000.00元；

2）2025年4月30日前偿还10,000,000.00元；

3）2025年7月31日前偿还10,000,000.00元；

4）2025年10月31日前偿还10,153,482.56元+利息。

备注：转让方在审计基准日前因支持标的公司发展而产生的诉讼待判决结果明确后在实际净欠款中做相应扣减。

6. 本协议签署后，转让方在审计基准日前为支持标的公司业务发展而为其提供的代采购待支付供应商货款（以下简称“代采购待支付款”）后续如实际发生支付，则标的公司应于该发生之日起3个月内向转让方支付该笔代采购款，且受让方为标的公司此项债务提供连带责任保证。

7. 为有效督促标的公司按期偿还转让方的往来款，协议双方同意在清偿前，标的公司应每月10日前将月度资金计划执行表、财务分析报告、应收账款管理台账备案至转让方。