湖北国创高新材料股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-58号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、 2023年4月19日公司公告房产置换事项，公司将原光谷地产应交付的“国创·光谷上城”项目三期S1楼35000平方米房产与国创科技持有的“国创未来研产中心”项目36,555.61平方米房产进行置换，相关方承诺于2025年8月30日交房。截止2024年10月下旬，国创未来研产中心一期一标（1#、2#）工程进度如下：2号楼结构封顶，1号楼地上11层结构完成，计划2024年12月底完成结构封顶，2025年6月竣工验收。

2、2024年4月30日公司在巨潮资讯网发布《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》，公司控股股东国创集团拟通过协议转让的方式向科元控股及陶春风转让公司146,612,032股股份，合计占公司总股本的16.00%；国创集团拟通过协议转让的方式向黄宇转让公司45,816,261股股份，占公司总股本的5.00%。上述股权协议转让已于2024年10月完成过户登记手续，科元控股成为公司控股股东，陶春风成为公司实际控制人。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：湖北国创高新材料股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：高攀文 主管会计工作负责人：孟军梅 会计机构负责人：孟军梅

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：高攀文 主管会计工作负责人：孟军梅 会计机构负责人：孟军梅

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-57号

湖北国创高新材料股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2024年10月22日通过电子邮件或专人送达方式发出，2024年10月28日以现场及视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中独立董事3人）。会议由公司董事长高攀文女士主持，监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年三季度报告》。

具体内容详见公司于2024年10月30日披露于巨潮资讯网的《2024年三季度报告》（公告编号：2024-58号）。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见公司于2024年10月30日披露于巨潮资讯网的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-59号）。

本议案经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审核通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2024年10月30日披露于巨潮资讯网的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-60号）。

关联董事高攀文、高庆寿、郝立群、钱静回避表决。

本议案经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审核通过。

4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2024年10月30日披露于巨潮资讯网的《关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-61号）。

关联董事高攀文、高庆寿、郝立群、钱静回避表决。

本议案经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审核通过。

5、逐项审议通过《关于补选非独立董事的议案》。

鉴于董事高庆寿、郝立群、吕华生、彭雅超、钱静的辞职将导致公司董事会董事人数低于法定最低比例要求，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述人员的辞职自股东大会选举出新任非独立董事及独立董事后生效。同时，经公司持股1%以上股东科元控股集团有限公司提名，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名陶春风、陶钱伟、黄振华、严先发、张超亮为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。逐项表决结果如下：

5.1 提名陶春风为非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.2 提名陶钱伟为非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.3 提名黄振华为非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.4 提名严先发为非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.5 提名张超亮为非独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述非独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审议通过。

具体内容详见公司于2024年10月30日披露于巨潮资讯网的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2024-62号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

6、逐项审议通过《关于补选独立董事的议案》。

鉴于公司独立董事沈强、彭海炎的辞职导致公司第七届董事会独立董事人数低于法定最低人数，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，经公司持股1%以上股东科元控股集团有限公司提名，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名李锐、岳建萍为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

逐项表决结果如下：

6.1 提名李锐为独立董事候选人；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.2 提名邱建萍为独立董事候选人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审议通过。

具体内容详见公司于2024年10月30日披露于巨潮资讯网的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2024-62号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司2024年10月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-65号）。

三、备查文件

第七届董事会第十一次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-59号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于增加2024年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属全资或控股子公司）第七届董事会第五次会议和2023年度股东大会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司及公司控股子公司将与关联方发生日常关联交易总金额不超过5740万元。详见公司于2024年4月27日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-16）。

2024年10月23日公司在巨潮资讯网披露了《关于股东部分股份解除质押及股份协议转让过户完成暨公司控制权变更的公告》（公告编号：2024-55号），科元控股集团有限公司（以下简称“科元控股”）为公司控股股东，陶春风为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陶春风、科元控股为公司关联方。

因生产经营需要，公司拟增加与科元控股的控股子公司宁波定高新材料有限公司（以下简称“宁波定高”）及宁波国沛石油化工有限公司（以下简称“国沛化工”）、陶春风间接控制的宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“长鸿高科”） 的日常关联交易，预计2024年度增加日常关联交易金额不超过30000万元。2023年度，长鸿高科、科元控股及下属公司不是公司关联方，公司亦未与其发生交易。

2024年10月28日，公司第七届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增加的日常关联交易预计总金额超过公司2023年经审计净资产的5%，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（二）增加2024年度全年日常关联交易预计情况

■

公司于2024年5月16日在巨潮资讯网披露了《关于2024年向关联方采购原材料的日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-37号），2024年度拟向宁波定高采购原材料沥青总金额不超过3000万元。截至本公告日，公司尚未与宁波定高发生任何关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、宁波定高新材料有限公司

公司名称：宁波定高新材料有限公司

统一社会信用代码：91330200MA2815X319

法定代表人：沈升尧

成立日期：2015年11月16日

注册资本：54000万人民币

注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路1299号七层

经营范围：化工新材料及相关技术的研发；电子化学品的生产与销售；废气、废液、废渣的综合利用和处理、处置；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；沥青、粗白油、导热油、变压器油、润滑油、石油制品（危险化学品除外）的生产与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：科元控股持有宁波定高51.85%股权。

宁波定高新材料主要财务状况：截至2024年6月30日，宁波定高总资产330,925.94万元，总负债303,846.40万元，净资产27,079.54万元，2024年1-6月实现营业收入21,044.42万元，净利润608.05万元（未经审计）。

2、宁波长鸿高分子科技股份有限公司

公司名称：宁波长鸿高分子科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330206595387864P

法定代表人：王正波

成立日期：2012年6月15日

注册资本：64596.2414万人民币

注册地址：浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号

经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备租赁；特种设备出租(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；食品生产；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

股权结构：科元控股的实控人陶春风直接持有长鸿高科2.72%股权，通过宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有长鸿高科49.93%股权。

长鸿高科主要财务状况：截至2024年6月30日，长鸿高科总资产504,933.71万元，净资产199,720.87万元，2024年1-6月实现营业收入158,524.73万元，净利润9657.09万元（未经审计）。

3、宁波国沛石油化工有限公司

公司名称：宁波国沛石油化工有限公司

统一社会信用代码：91330206610281022X

法定代表人：仲章明

成立日期：1997年8月19日

注册资本：12800万人民币

注册地址：浙江省宁波经济技术开发区杨公山区域

经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；润滑油销售；包装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：科元控股通过海南恒运创业投资有限公司间接持有国沛化工100%股权。

国沛化工主要财务状况：截至2024年6月30日，国沛化工总资产43184.48万元，总负债31766.54万元，净资产11417.94万元，2024年1-6月实现营业收入17392.67万元，净利润808.04万元（未经审计）。

（二）与公司的关联关系

2024年10月，公司控制权发生变更，科元控股成为公司控股股东，陶春风成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，科元控股、陶春风及其控制的公司为公司关联方，长鸿高科为陶春风控制的公司，宁波定高、国沛化工为科元控股的控股子公司，均为公司关联方。

（三）履约能力分析

上述各关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，其履约能力不存在重大风险，不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）关联交易主要内容

上述关联交易是公司基于正常生产经营的需要，关联交易的定价将遵循公平、公正的商业原则，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。

（二）关联交易协议的签署情况

经公司股东大会审议通过后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述各关联方签订合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次增加的日常关联交易为公司正常经营业务，是基于公司正常的生产经营需要，公司与关联方可以利用各自资源优势，充分发挥协同效应，有利于提高公司生产经营效率，实现优势互补和资源的合理配置。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联方形成依赖。

五、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

12个月内，公司未与科元控股及其下属公司、长鸿高科发生关联交易。

六、独立董事专门会议审查意见

经审查，全体独立董事认为：公司预计发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展需要，有利于公司提高经营效率。公司本次增加日常关联交易预计额度是按照公平合理的市场化原则进行的，以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。因此同意《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将其提交公司董事会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议；

3、关联交易概述表。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○二四年十月三十日

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2024-60号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于转让全资子公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司于2024年2月29日在巨潮资讯网披露《关于拟投资硅材料绿色产业链项目的提示性公告》（公告编号：2024-6号），拟开发武穴市硅材料绿色产业链项目。公司控制权变更后，公司调整战略发展方向，聚焦化工新材料领域，同时因硅材料绿色产业链项目矿产开采权尚存在不确定性，公司决定停止投资硅材料绿色产业链项目。

一、交易概述

1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控制权于2024年10月发生变更，科元控股集团有限公司成为公司控股股东，陶春风为公司实际控制人。公司控制权变更后，公司调整战略发展方向，聚焦化工新材料领域，同时因硅材料绿色产业链项目矿产开采权尚存在不确定性，公司决定停止投资硅材料绿色产业链项目，并将因该项目而成立的全资子公司长江资源新材料科技研发中心（湖北省）有限公司（以下简称“长江资源研发中心”）的100%股权以18万元转让给国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）。

本次交易对方国创集团为公司原控股股东，目前持有公司6.71%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国创集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、2024年10月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事高庆寿、高攀文、郝立群、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事专门会议就本次关联交易发表了同意的意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需相关监管部门批准。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

■

2、与公司的关联关系：国创集团为公司原控股股东，目前持有公司6.71%股份，国创集团为公司关联方。

3、主要财务状况：截至2024年6月30日，国创集团总资产611,579.93万元，总负债345,236.16万元，净资产266,343.77万元，2024年1-6月实现营业收入52,830.63万元，净利润-1,937.77万元（未经审计）。

4、经查询，国创集团不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：长江资源新材料科技研发中心（湖北省）有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心6509

（4）法定代表人：高涛

（5）注册资本 ：600万人民币

（6）统一社会信用代码：91420100MAC6NTMT6K

（7）成立日期：2022年12月28日

（8）经营范围：一般项目：新材料技术推广服务，非金属矿物材料成型机械制造，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，选矿（除稀土、放射性矿产、钨），选矿，非金属废料和碎屑加工处理，地质勘查技术服务，工业工程设计服务，工程和技术研究和试验发展，自然科学研究和试验发展，实验分析仪器销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查（不含涉外调查），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（9）股东：公司持有该公司100%股权。

2、长江资源研发中心最近一年及一期的财务数据如下：

■

3、权属、担保、资金占用及失信等情况

截至本公告披露日，公司所持长江资源研发中心100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形；公司未对长江资源研发中心提供担保；公司与长江资源研发中心不存在经营性资金往来。2024年8月长江资源研发中心向公司借款20万元尚未偿还，由国创集团代为偿还，国创集团支付股权转让价款时一并支付。

4、经查询，长江资源研发中心不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价情况

本次股权转让基准日为2024年3月31日，以长江资源研发中心基准日账面净资产值17.77万元为基础，经交易各方协商确定，公司持有长江资源研发中心100%股权的转让价格为人民币18万元，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由国创集团承担。

五、关联交易协议主要内容

转让方：湖北国创高新材料股份有限公司 （以下简称“甲方”）

受让方：国创高科实业集团有限公司 （以下简称“乙方”）

目标公司：长江资源新材料科技研发中心（湖北省）有限公司

鉴于：甲方拟根据本协议中的条款与条件向乙方转让其所持有的目标公司100%股权及其上的所有权利和权益（以下简称“标的股权”），且乙方同意根据本协议中的条款与条件受让标的股权（以下简称“本次股权转让 ”）。

现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，经协商一致，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 标的股权的转让及转让价款

1、标的股权转让的基准日为2024年3月31日，甲方与乙方同意，在本协议约定的条款与条件下，以目标公司2024年3月31日账面净资产值17.77万元为基础，协商确定标的股权总价值为人民币18万元（大写：壹拾捌万元整）。

2、双方同意方同意股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权的交割日，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由乙方承担。

3、根据本协议约定的条款甲方向乙方转让其所持有的标的股权。标的股权转让完成后，乙方持有目标公司100.00%股权。

第二条 标的股权转让价款支付

双方一致同意，乙方应于本协议生效后十个工作日内支付全部股权转让款。

第三条 债权债务及人员安排

1、目标公司对甲方的20万元债务，由乙方代为偿还，乙方支付股权转让价款时一并支付。

2、本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司涉及的其他债权债务由其继续享有及承担，不涉及债权债务转移的情形。

3、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，不影响标的公司与员工签署的劳动合同的效力，不涉及人员安置事项。

第四条 违约责任

1、任意一方拒不履行、迟延履行股权变更登记协助义务或目标公司的交割义务的，构成违约，逾期超过30日的，对方有权解除本合同，并要求对方赔偿损失。

2、除上述责任外，因本协议任何一方的其他违约行为给守约方造成损失的，违约方应当就该等损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于守约方因违约行为产生的所有损失、合理的费用以及聘请法律、财务、评估等中介机构支出的费用。

六、本次关联交易涉及的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易。公司将督促受让方按股权转让协议条款尽快办理相关手续并支付相关款项。

七、本次关联交易目的和对公司的影响

1、公司于2024年一季度在巨潮资讯网披露了《关于拟投资硅材料绿色产业链项目的提示性公告》（公告编号：2024-6号）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2024-8号），公司拟以长江资源研发中心的技术为依托投资硅材料绿色产业链项目。公司控制权变更后，公司调整战略发展方向，聚焦化工新材料领域，同时因硅材料绿色产业链项目矿产开采权尚存在不确定性，公司决定停止该项目。本次转让长江资源研发中心股权后，公司将不再投资该项目。

2、本次关联交易符合公司实际经营和未来战略发展需要，有助于公司优化资产结构，降低经营风险，尽快改善经营状况，有助于公司集中资源聚焦化工新材料相关业务布局，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，提升公司价值，维护中小股东利益。本此股权转让价格以长江资源研发中心账面净资产为基础，由交易各方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易对公司损益无影响。本次关联交易完成后，公司不再持有长江资源研发中心股权，长江资源研发中心不再纳入公司合并报表范围。

八、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

12个月内公司与国创集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为1224.50万元。

九、独立董事专门会议审查意见

公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易能让公司更好的聚焦化工新材料主业发展，符合公司实际经营情况及战略规划调整，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，因此同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○二四年十月三十日

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2024-61号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于转让参股子公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控制权于2024年10月发生变更，科元控股集团有限公司成为公司控股股东，陶春风为公司实际控制人。公司控制权变更后，公司调整战略发展方向，聚焦化工新材料领域。为集中资源发展主业，公司拟将持有的参股子公司湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司（以下简称“资源循环利用中心”）40.91%股权以人民币375万元转让给国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”），将持有的武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司（以下简称“尚泽小贷”）20%股权以人民币72万元转让给国创集团。

本次交易对方国创集团为公司原控股股东，目前持有公司6.71%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国创集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、2024年10月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事高庆寿、高攀文、郝立群、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事专门会议就本次关联交易发表了同意的意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需相关监管部门批准。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

■

2、与公司的关联关系：国创集团为公司原控股股东，目前持有公司6.71%股份，国创集团为公司关联方。

3、主要财务状况：截至2024年6月30日，国创集团总资产611,579.93万元，总负债345,236.16万元，净资产266,343.77万元，2024年1-6月实现营业收入52,830.63万元，净利润-1,937.77万元（未经审计）。

4、经查询，国创集团不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司

1、基本情况

（1）公司名称：湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司

（2）注册资本：2200万人民币

（3）法定代表人：高涛

（4）统一社会信用代码：91420100MA49BT3K41

（5）成立日期：2019年10月21日

（6）注册地址：武汉东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心410

（7）经营范围：资源循环利用及装备技术开发、技术咨询、技术服务；再生资源的回收与利用；交通、建筑材料的销售；技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

（8）主要股东：公司出资900万元，持有资源循环利用中心40.91%股权，国创集团控股子公司湖北国创道路工程有限公司持有资源循环利用中心40.91%股权，其他3位股东合计持有资源循环利用中心18.19%股权。

2、资源循环利用中心最近一年及一期的财务数据（未经审计）如下：

■

3、权属、担保、资金占用及失信等情况

截至本公告披露日，公司所持资源循环利用中心40.91%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形；公司未对资源循环利用中心提供担保；公司与资源循环利用中心不存在经营性资金往来，亦不存在资源循环利用中心占用公司资金的情形。

4、经查询，资源循环利用中心不属于失信被执行人。

（二）武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司

1、基本情况

（1）公司名称：武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司

（2）注册资本：20000万人民币

（3）法定代表人：郝立群

（4）统一社会信用代码：914201153033579551

（5）成立日期：2014年5月21日

（6）注册地址：武汉市江夏经济开发区办事处阳光大道16号三层东办公区

（7）经营范围：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）主要股东：公司持有尚泽小贷20%股权，国创集团控股子公司湖北国创道路工程有限公司持有尚泽小贷15%股权，其他6位股东合计持有尚泽小贷65%股权。

2、尚泽小贷最近一年及一期的财务数据（未经审计）如下：

■

3、权属、担保、资金占用及失信等情况

截至本公告披露日，公司所持尚泽小贷20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形；公司未对尚泽小贷提供担保；公司与尚泽小贷不存在经营性资金往来，亦不存在尚泽小贷占用公司资金的情形。

4、经查询，尚泽小贷不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价情况

1、本次股权转让基准日为2024年3月31日，以资源循环利用中心基准日账面净资产值875.84万元为基础，经交易各方协商确定，公司持有资源循环利用中心40.91%股权的转让价格为人民币375万元，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由国创集团承担。

2、本次股权转让基准日为2024年3月31日，以尚泽小贷基准日账面净资产值351.99万元为基础，经交易各方协商确定，公司持有尚泽小贷20%股权的转让价格为人民币72万元，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由国创集团承担。

五、关联交易协议主要内容

（一）资源循环利用中心股权转让协议

转让方：湖北国创高新材料股份有限公司 （以下简称“甲方”）

受让方：国创高科实业集团有限公司 （以下简称“乙方”）

鉴于：甲方拟根据本协议中的条款与条件向乙方转让其所持有的目标公司40.91%股权及其上的所有权利和权益（以下简称“标的股权”），且乙方同意根据本协议中的条款与条件受让标的股权（以下简称“本次股权转让 ”）；

现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，经协商一致，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 标的股权的转让及转让价款

1、标的股权转让的基准日为2024年3月31日，甲方与乙方同意，在本协议约定的条款与条件下，以目标公司2024年3月31日账面净资产值875.84万元为基础，协商确定标的股权总价值为人民币375万元（大写：叁佰柒拾伍万元整）。

2、双方同意方同意股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权的交割日，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由乙方承担。

3、根据本协议约定的条款甲方向乙方转让其所持有的标的股权。标的股权转让完成后，乙方持有目标公司40.91%股权。

第二条 标的股权转让价款支付

双方一致同意，双方一致同意，乙方应于本协议生效后十个工作日内支付全部股权转让款。

第三条 债权债务及人员安排

1、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司涉及的债权债务由其继续享有及承担，不涉及债权债务转移的情形。

2、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，不影响标的公司与员工签署的劳动合同的效力，不涉及人员安置事项。

第四条 违约责任

1、任意一方拒不履行、迟延履行股权变更登记协助义务或目标公司的交割义务的，构成违约，逾期超过30日的，对方有权解除本合同，并要求对方赔偿损失。

2、除上述责任外，因本协议任何一方的其他违约行为给守约方造成损失的，违约方应当就该等损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于守约方因违约行为产生的所有损失、合理的费用以及聘请法律、财务、评估等中介机构支出的费用。

（二）尚泽小贷股权转让协议

转让方：湖北国创高新材料股份有限公司 （以下简称“甲方”）

受让方：国创高科实业集团有限公司 （以下简称“乙方”）

鉴于：甲方拟根据本协议中的条款与条件向乙方转让其所持有的目标公司20%股权及其上的所有权利和权益（以下简称“标的股权”），且乙方同意根据本协议中的条款与条件受让标的股权（以下简称“本次股权转让 ”）；

现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，经协商一致，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 标的股权的转让及转让价款

1、标的股权转让的基准日为2024年3月31日，甲方与乙方同意，在本协议约定的条款与条件下，以目标公司2024年3月31日账面净资产值351.99万元为基础，协商确定标的股权总价值为人民币72万元（大写：柒拾贰万元整）。

2、双方同意方同意股权转让工商登记手续办理完毕之日为标的股权的交割日，自基准日起至股权转让价款全部支付之日的过渡期损益由乙方承担。

3、根据本协议约定的条款甲方向乙方转让其所持有的标的股权。标的股权转让完成后，乙方持有目标公司20%股权。

第二条 标的股权转让价款支付

双方一致同意，乙方应于本协议生效后十个工作日内支付全部股权转让款。

第三条 债权债务及人员安排

1、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司涉及的债权债务由其继续享有及承担，不涉及债权债务转移的情形。

2、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，不影响标的公司与员工签署的劳动合同的效力，不涉及人员安置事项。

第四条 违约责任

1、任意一方拒不履行、迟延履行股权变更登记协助义务或目标公司的交割义务的，构成违约，逾期超过30日的，对方有权解除本合同，并要求对方赔偿损失。

2、除上述责任外，因本协议任何一方的其他违约行为给守约方造成损失的，违约方应当就该等损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于守约方因违约行为产生的所有损失、合理的费用以及聘请法律、财务、评估等中介机构支出的费用。

六、本次关联交易涉及的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易。公司将督促受让方按股权转让协议条款尽快办理相关手续并支付相关款项。

七、本次关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易符合公司实际经营和未来战略发展需要，有助于公司优化资产结构，降低经营风险，尽快改善经营状况，有助于公司集中资源聚焦化工新材料相关业务布局，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，提升公司价值。本此股权转让价格以资源循环利用中心、尚泽小贷账面净资产值为基础，由交易各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易完成后，公司不再持有资源循环利用中心、尚泽小贷股权。

八、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

12个月内公司与国创集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为1224.50万元。

九、独立董事专门会议审查意见

公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次关联交易能让公司集中资源聚焦化工新材料主业发展，符合公司实际经营情况及战略规划调整，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，因此同意本议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○二四年十月三十日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-62号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事辞职情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到非独立董事高庆寿先生、吕华生先生、郝立群女士、彭雅超先生、钱静女士及独立董事彭海炎先生、沈强先生递交的书面辞职申请，因工作调整原因，上述人员申请辞去各自的董事职务，其中，高庆寿先生、郝立群女士、彭海炎先生和沈强先生同时申请辞去各专门委员会的职务。上述人员的原定任期为2023年8月15日至2026年8月14日。本次辞职后，高庆寿先生、郝立群女士、彭海炎先生和沈强先生不再担任公司任何职务。吕华生先生仍担任公司总经理，钱静女士仍担任公司常务副总经理，彭雅超先生仍担任公司副总经理、董事会秘书。

鉴于高庆寿先生、郝立群女士、吕华生先生、彭雅超先生、钱静女士、彭海炎先生和沈强先生的辞职将导致公司董事人数低于法定最低比例要求，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述人员的辞职自股东大会选举出新任非独立董事及独立董事后生效。在此之前，上述人员仍将按照相关法律法规的有关规定继续履行相关职责。

截止本公告披露日，彭海炎先生和沈强先生均未持有公司股份，高庆寿先生间接持有公司43,011,368股股份；郝立群女士持有公司74,000股股份，吕华生先生持有公司2,129,600股股份，钱静女士持有公司101,000股股份，彭雅超先生持有公司834,194股股份，仍将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的有关规定管理其所持公司股份。

高庆寿先生、郝立群女士、吕华生先生、彭雅超先生、钱静女士、彭海炎先生和沈强先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，在公司董事会建设、规范运作等方面做出了积极贡献，公司及董事会对其在任职期间为公司发展做出的突出贡献表示衷心的感谢。

二、补选董事情况

公司于2024年10月28日召开了第七届董事会第十一会议，会议审议通过 了《关于补选非独立董事的议案》和《关于补选独立董事的议案》 ，同意提名陶春风先生、陶钱伟先生、黄振华先生、严先发先生、张超亮先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名李锐先生、邱建萍女士为公司第七届董事会独立董事候选人，以上候选人简历见附件。

上述候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，其中独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。

上述董事候选人需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、董事辞职报告；

3、科元控股集团有限公司推荐函；

4、第七届董事会提名委员会第三次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2024年10月30日

附件：

湖北国创高新材料股份有限公司

第七届董事会补选董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

陶春风先生，1967年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，浙江省人大代表，辽宁石油化工大学兼职教授、硕士研究生导师。曾任大榭石化常务副总经理、舟山石化总经理；曾任宁波科元精化有限公司总经理、执行董事、董事长；现任宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事长、科元控股集团有限公司执行董事。

截至本公告日，陶春风先生直接持有公司45,816,261股股份。陶春风先生为公司控股股东科元控股集团有限公司实际控制人，亦为公司实际控制人。陶春风先生为公司董事候选人陶钱伟之父，除此之外，与公司其他董事、监事和高级管理人员及其他持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

陶春风先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网查询，陶春风先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陶钱伟先生，1993年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任中国驻温哥华非遗文化民间组织协会会员、浦发银行宁波分行职员、中石化化工销售华东分公司职员；现任浙江省华伟化工销售有限公司销售副总、华伟智联物流有限公司总经理兼法人代表、宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事。

（下转288版）