华能国际电力股份有限公司

（上接337版)

华能集团、华能财务公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议、华能财务公司金融服务协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人、华能财务公司均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）与华能集团的日常关联交易

本公司于2023年10月10日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2024年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2024年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2024年10月29日签署了华能集团框架协议。自2025年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务以及接受保理服务事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务，接受保理服务的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备及产品、出售燃料和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供技术服务、工程承包及其他服务、提供贷款、提供信托贷款、委托本公司代为销售及相关服务、提供热力产品及相关服务、提供碳减排资源及相关服务、提供保理服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人销售产品及相关服务、委托销售及相关服务、销售热力产品及相关服务、销售碳减排资源及相关服务的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

（二）与华能财务公司的日常关联交易

本公司于2021年10月26日与华能财务公司签订了框架协议，以监管本公司与华能财务公司2022年至2024年日常关联交易的运作，并于2022年10月25日签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2022 年度至2024年度日常关联交易的框架协议之补充协议》，在自2023年1月1日至2024年12月31日期间，本公司及其子公司向华能财务公司贷款的每日最高余额由230亿元人民币或等值外币增加至330亿元人民币或等值外币。前述协议将于2024年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能财务公司于2024年10月29日签署了华能财务公司金融服务协议，协议主要内容如下：

1、协议期限

协议有效期3年，即自2025年1月1日至2027年12月31日。

2、交易类型

华能财务公司根据本公司需求，向本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、票据承兑及国家金融监督管理总局批准的其他金融业务服务。

3、各类交易预计额度

协议有效期内：

（1）本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司每日存款余额最高限额不超过220亿元人民币或等值外币。

（2）本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司每日最高信贷业务余额不超过330亿元人民币或等值外币，包括贷款、票据承兑及其他信贷业务。

（3）本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司每年累计票据贴现总额不超过40亿元人民币。

（4）本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司每年累计金融服务手续费总额不超过3,000万元人民币，包括但不限于：委托贷款、票据承兑等其他金融服务的手续费。

4、交易定价原则

本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司办理金融服务业务时，华能财务公司向本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件。具体为：

（1）存款方面，华能财务公司提供的存款条件应不低于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行（合称“五大国有商业银行”）同类型存款利率。

（2）贷款及票据贴现方面 ，华能财务公司向本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体提供的条件应以贷款市场报价利率（LPR）为基础利率，在同等业务条件下，不高于五大国有商业银行同档次贷款或票据贴现利率。

（3）其他金融服务方面，包括但不限于：委托贷款、票据承兑等其他金融服务。华能财务公司向本公司及本公司控股子公司和控制的其他主体提供其他金融服务所收取的手续费，不高于五大国有商业银行同类型服务价格水平。

5、风险评估及控制措施

（1）华能财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知本公司并采取应急措施。

（2）发生可能影响华能财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时通知本公司。

（3）华能财务公司维护资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度以维护本公司的资金安全。

（4）华能财务公司于出现其它可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项时通知本公司并采取必要措施。

华能财务公司金融服务协议项下的安排具有非排他性，本公司有权自主选择金融服务业务的提供方。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1、华能集团框架协议下有关关联交易

（1）采购辅助设备及产品

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备及产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为21亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。

在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于其可为本公司及附属公司大量采购辅助设备及产品时提供较优惠的价格，与本公司及附属公司存在密切关系，同时有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

（2）购买燃料和运力

煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025购买燃料和运力预计发生的交易金额为750亿元人民币。有关价款以现金方式于货到后支付，或根据日后有关方按框架协议而签订的合同内所约定的条款支付。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。

在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力，以及煤炭和运力的安全保障供应能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力和安全保障供应能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供燃料和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

（3）销售产品及相关服务

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品及相关服务主要为销售煤炭、运力、提供港口服务及其他服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年销售产品及相关服务预计发生的交易金额为8亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭和运力及其他相关产品或服务于2025年的需求；其中鉴于大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。

（4）租赁设备及土地和办公楼

本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为3亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。

在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于其可为本公司及附属公司租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格，与本公司及附属公司存在密切关系，同时有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。

（5）接受技术服务、工程承包及其他服务

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务，主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程承包和设备监造及保险服务；本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年接受技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为55亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司绿色转型预期带来的大量新能源工程建设需求，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格。

一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于其可为本公司及附属公司提供较优惠价格，与本公司及附属公司存在密切关系，同时有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。

（6）接受贷款

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年接受贷款预计发生的日最高贷款余额为160亿元人民币（或等值外币），该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。

（7）借入信托贷款

本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2025年发生的与借入信托贷款产生利息的金额（即支付的信托贷款利息）为8亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。

（8）委托销售及相关服务

本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售电量，为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电量额度进行替代发电，替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付额度使用价格；二为华能集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司发电额度进行发电后，本公司及附属公司先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付电量收入扣除额度使用价格后的金额。此外，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售电量，或委托华能集团及其子公司和联系人向市场用户出售电量，本公司及附属公司相应支付服务费用。

本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年委托销售及相关服务预计发生的交易金额为1亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方2025年的整体业务规模、发电量转让额度、交易规则、交易电量、交易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易作出合理预期。

为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、节约成本、提高效益等，本公司及附属公司所在地开展替代发电交易、电力交易、有偿服务等业务，交易对象包括关联方和非关联方；在替代发电方面、电力交易、有偿服务等方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

（9）接受委托代为销售及相关服务

本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售电量，主要包括使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付额度使用价格；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付电量收入扣除额度使用价格后的金额。此外，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买电量，或接受华能集团及其子公司和联系人委托向市场用户出售电量，本公司及附属公司相应收取服务费用。

本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年接受委托代为销售及相关服务预计发生的交易金额为1亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方2025年的整体业务规模、发电量替代额度、交易规则、交易电量、交易电价、服务费用等因素，以及本公司及附属公司对该交易方发展的合理预期。

为坚决贯彻国家电力体制改革、节能减排战略、提高收益等，本公司及附属公司所在地开展发电额度转让交易、电力交易、有偿服务等业务。本公司及附属公司交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面、电力交易、有偿服务等方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。

（10）购买热力产品及相关服务

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买热力产品及相关服务，包括购买电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及委托华能集团及其子公司和联系人销售工业蒸汽、热水等热产品，相应支付给交易方服务费用。

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2025年购买热力产品及相关服务预计发生的交易金额为2亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2025年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能在降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

（11）销售热力产品及相关服务

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售热力产品及相关服务，包括销售电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品，以及接受华能集团及其子公司和联系人委托代为销售工业蒸汽、热水等热产品，相应收取交易方服务费用。

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2025年销售热力产品及相关服务预计发生的交易金额为2亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2025年整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

（12）购买碳减排资源及相关服务

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购买碳减排资源及相关服务，包括购买碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相关服务。

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2025年购买碳减排资源及相关服务预计发生的交易金额为13亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2025年碳减排资源的缺口以及对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

（13）销售碳减排资源及相关服务

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售碳减排资源及相关服务，包括销售碳配额、国家核证自愿减排（CCER）、绿证等产品及碳减排相关服务。

本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就2025年销售碳减排资源及相关服务预计发生的交易金额为13亿元人民币。该交易金额上限是基于本公司及附属公司2025年碳减排资源的充足以及对该交易发展的合理预期，同时考虑到华能集团及其子公司和联系人能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。

（14）开展保理业务

本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人开展保理业务，主要为接受华能集团及其子公司和联系人提供的保理融资。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2025年开展保理业务预计发生的日最高余额为40亿元人民币（或等值外币），该交易金额上限是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的利率。

2、华能财务公司金融服务协议下有关关联交易

2025年度至2027年度有关存款金额的预计是基于以下因素的考虑：（1）随着本公司资产规模的不断扩大，存款金额也将不断增加；（2）由于本公司已于2005年12月入股华能财务公司并获得其20%的权益，因此，本公司给予华能财务公司支持所带来的华能财务公司利润的增长也将给本公司带来更高的回报。

2025年度至2027年度有关票据贴现金额和信贷金额的预计是基于2022年、2023年及2024年1月1日至9月30日本公司及附属公司在华能财务公司的实际票据贴现和贷款情况及2025年至2027年本公司及附属公司规模扩张和业务发展的需要。

与此同时，基于下列因素的考虑，本公司认为在华能财务公司存款安全的风险可以得到有效控制：（1）华能财务公司作为非银行金融机构，由国家金融监督管理总局北京监管局监管，在日常经营中，华能财务公司坚持依法合规地开展业务，在发展过程中一贯致力于金融风险的防范，建立和实施了有效的内控机制，符合国家金融监督管理总局相关风险控制比率的监管要求；（2）本公司持有华能财务公司20%的权益，可以通过依法行使股东权利促进华能财务公司股东会、董事会和风险控制委员会的规范运作而维护自身利益。此外，华能财务公司在提供票据贴现和信贷服务方面比为本公司及附属公司提供类似服务的国内一般商业银行更有效率（主要体现在处理该等交易需时较少），因此，本公司认为从华能财务公司贴现票据和信贷有利于提高本公司及附属公司的资金运营效率。

此外，华能财务公司金融服务协议的存款交易对本公司的重要性以及必要性如下：

（i）提高目前执行的日最高存款余额上限符合公司业务发展需要。同时，各地方电网公司的电费支付相对集中于每月末，因而目前日最高存款余额上限与实际管理要求存在一定差距。如果不调整日最高存款余额上限，本公司将为控制实际存款不超上限而频繁调度资金，增加管理成本和合规风险。

（ii）华能财务公司提供的贷款须存于华能财务公司的指定账户。与其他商业银行的安排相似，华能财务公司提供的贷款均需存于本公司在华能财务公司的存款指定账户。存款交易有助于对本公司的资金使用情况更好地实行系统管理。华能财务公司熟识本公司的业务和营运，故其可以提供与其他商业银行提供的存款服务相比，更有成本效益，更便利，更全面以及更个性化的金融服务予本公司。

（iii）提供于本公司的存款利率。华能财务公司提供的存款利率将至少相等于或不逊于国内主要商业银行就提供类似服务给予本公司的存款利率。

（iv）由于本公司已于2005年12月入股华能财务公司并获得其20％的权益，因此，本公司给予华能财务公司支持所带来的华能财务公司利润的增长也将给本公司带来更高的回报。

（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

华能集团框架协议以及华能财务公司金融服务协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人、华能财务公司在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人、华能财务公司就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。

公司将依据监管要求通过华能集团框架协议、华能财务公司金融服务协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东及其他关联方的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团、华能财务公司获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。

基于上述，本公司认为，华能集团框架协议、华能财务公司金融服务协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。

（三）保障独立股东利益的措施

本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人、华能财务公司以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：

1、与华能集团的日常关联交易

● 华能集团框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；

● 就采购辅助设备及产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；

● 就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；

● 就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口库存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；

● 就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。本公司会通过上述购买燃料和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；

● 就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；

● 就接受技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化。关于提高运营生产和相关的沿岸港口支持服务，其价格总体上以市场为导向。然而，本公司将会进行询价并参考若干其他与独立第三方进行的同类交易以确定华能集团及其子公司和联系人提供的价格和条款是否公平合理，并与其他独立第三方相近；

● 就委托销售及相关服务和接受委托代为销售及相关服务的交易是落实国家及地方政府电力体制改革政策、替代电量交易规则、清洁能源消纳部署等制定；本公司考虑公司机组运行状况、运行成本、市场变化等情况，按照公平、公正的原则，通过双方协商或交易平台等方式，开展电力市场购售电交易、替代电交易、交易服务等业务，实现公司最大效益；

● 就购买热力产品及相关服务和销售热力产品及相关服务的交易，关于购热和售热情况会严格在公司管理规定及符合内控要求的情况下执行，同时密切关注热力市场供需变化、收集最新的市场信息并进行分析，指导公司根据公司机组运营规模和实际情况，及时作出量价调整，保障公司利益最大化；

● 就购买碳减排资源及相关服务和销售碳减排资源及相关服务的交易，上述各项交易的交易上限根据本公司附属公司在其经营地区的碳配额盈余和碳配额需求，以及全国市场对碳减排资源的整体需求而独立确定；价格将根据全国市场碳排放配额公开上市价格走势确定，公司将严格按照国家“双碳目标”相关要求，根据碳交易、CCER交易、绿证交易等规则，开展相关业务，实现降低公司碳配额履约成本，增加减排资源的收益，实现公司最大效益；

● 与华能集团及其子公司和联系人的借入信托贷款和接受贷款交易将根据公司管理规定及内控相关要求，结合整体资金规模、实际业务需求、资本市场的变化以及可通过金融机构获得的资金等情况统筹考虑，保障公司利益最大化；

● 与华能集团及其子公司和联系人的借入信托贷款、接受贷款和保理业务将根据公司管理规定及内控相关要求，结合整体资金规模、实际业务需求、资本市场的变化以及可通过金融机构获得的资金等情况统筹考虑，保障公司利益最大化；

● 合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。

2、与华能财务公司的日常关联交易

● 华能财务公司金融服务协议项下的交易安排均以非排他基准进行；

● 本公司财务部门实施利率调整机制，在与华能财务公司进行相关交易前，将就存款方面，检阅华能财务公司提供的存款条件不逊于本公司及其附属公司可从五大国有商业银行获得到的同类存款的同期平均利率；就信贷及票据贴现方面，检阅华能财务公司向本公司及其附属公司提供的条件应不逊本公司及其附属公司可从独立第三方取得的条件。有关的机制可使本公司获得关于存款、信贷及票据贴现的最优惠的条款，使本公司在交易中的整体利益最大化，以及减低本公司的交易成本和时间；

● 本公司每季与关联方（包括华能财务公司）就经营性资金往来进行核对清算，确保资金安全；

● 本公司会进行严谨的合同评审并及时监控存款交易金额及利率；独立董事及本公司审计师亦会每年审阅协议的执行情况，以审核本公司与华能财务公司的存款交易是否公平，以及存款交易金额及利率是否合理。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2024年10月30日

备查文件：

（一）本公司第十一届董事会第九次会议决议

（二）独立董事专门会议纪要

（三）华能集团框架协议

（四）华能财务公司金融服务协议

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2024-063

华能国际电力股份有限公司

关于与关联方设立合资公司

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司于2024年10月29日与华能水电签署了《合资协议》，本公司与华能水电共同出资设立雨汪二期公司。本公司将出资150,960万元，华能水电将出资145,040万元。本次交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。

● 本次交易构成本公司关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。

一、释义

1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2、“华能水电”指华能澜沧江水电股份有限公司。

3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。

4、“华能集团”指中国华能集团有限公司。

5、“雨汪二期公司”指本公司拟与华能水电共同出资设立的华能雨汪二期能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。

6、“本次交易”指本公司根据《合资协议》的条款和条件，与华能水电同出资设立雨汪二期公司。

7、“《合资协议》”指本公司与华能水电于2024年10月29日签署的《关于雨汪二期煤电与新能源联营项目之合资协议》。

8、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

9、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

10、“元”指，如无特别说明，人民币元。

二、关联交易概述

本公司于2024年10月29日与华能水电签署了《合资协议》。根据《合资协议》的条款和条件，本公司与华能水电共同出资设立雨汪二期公司。本公司将出资150,960万元，华能水电将出资145,040万元。交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.13%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.06%的权益。华能水电为华能集团控股子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能水电为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。

三、关联方介绍

1、华能水电的基本情况如下：

■

华能水电是华能集团的控股子公司。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，华能水电资产总计1,952亿元，负债总计1,245亿元，净资产总计707亿元；2023年，华能水电的营业总收入为235亿元，净利润为82亿元。

2、关联关系

截至本公告发布之日，本公司与华能水电的关联关系如下图所示：

■

*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.13%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.06%的权益。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为本公司与关联方华能水电共同投资。

（二）目标公司的基本情况

雨汪二期公司由本公司与华能水电共同出资设立，以开发煤电与新能源联营项目。

（三）本次交易的定价情况

本次交易中，本公司将出资150,960万元，华能水电将出资145,040万元。本次交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。

五、关联交易的主要内容

《合资协议》的主要条款如下：

1.合同主体：

甲方：本公司

乙方：华能水电

2.注册资本、占股比例：雨汪二期公司的注册资本为296,000万元，其中本公司以货币方式出资150,960万元，占注册资本比例为51%；华能水电以货币方式出资145,040万元，占注册资本比例为49%。

3.组织架构：雨汪二期公司设立董事会，成员5人，其中本公司推荐2人，华能水电推荐2人，职工董事1人。董事会的董事长由本公司推荐的董事担任。

4.合同生效：双方签署之日起生效。

六、关联交易的目的以及对本公司的影响

本次交易为落实国家能源保供要求，有利于公司争取新能源项目资源，推动煤电与新能源联营，实现可持续发展。

本次交易完成后，本公司将对雨汪二期公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

七、本次交易的审议程序

本公司第十一届董事会第九次会议于2024年10月29日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙先生未参加本次交易有关议案的表决。

公司董事会（及独立董事）认为：《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。

本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

八、历史关联交易情况

过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易共0次，总交易金额为0元。

九、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事专门会议纪要；

3、《合资协议》。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2024年10月30日