大连百傲化学股份有限公司2024年第三季度报告

2024-10-30 来源：上海证券报

证券代码：603360 证券简称：百傲化学

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

注1：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

注2：2024年5月，公司实施2023年年度权益分派，以实施权益分派时股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股送红股0.4股，致总股本由360,318,191股变更为504,445,467股。

本报告期比上年同期增减变动幅度和年初至报告期末比上年同期增减变动幅度以送股后的总股本为基数进行计算。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：大连百傲化学股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■■

公司负责人：刘宪武主管会计工作负责人：王希梁会计机构负责人：孙志海

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：大连百傲化学股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：刘宪武主管会计工作负责人：王希梁会计机构负责人：孙志海

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：大连百傲化学股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘宪武主管会计工作负责人：王希梁会计机构负责人：孙志海

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-055

大连百傲化学股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2024年10月18日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年10月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长刘宪武先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

(一)审议通过《2024年第三季度报告》

同意《大连百傲化学股份有限公司2024年第三季度报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司2024年第三季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-058）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》（公告编号：2024-062）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(四)审议通过《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-059）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事刘海龙、杨杰回避表决。

(五)审议通过《关于聘任2024年度财报审计机构和内控审计机构的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-060）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年11月14日下午13：30在大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号公司综合楼三楼会议室召开2024年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-062

大连百傲化学股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

第二个解除限售期

解除限售条件成就暨上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为457,660股。

本次股票上市流通总数为457,660股。

● 本次股票上市流通日期为2024年11月4日。

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，授予的12名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为45.766万股（调整后），现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划履行的审议程序

1、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年8月15日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。

4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月1日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

5、2022年8月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2022年10月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票登记数量为46.70万股。

7、2023年10月26日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2024年10月29日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司于2024年5月25日披露了2023年年度权益分派实施公告，鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，公司根据相关规定应对2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行调整。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-058）。本公告中所指“调整后”的数量为本次调整后的结果。

（二）本激励计划历次限制性股票授予情况

■

注：2022年限制性股票激励计划实际授予价格为8.04元/股，实际授予数量为46.70万股，实际授予人数为12人。

（三）本激励计划历次限制性股票解除限售情况

■

二、关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票第二个限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。

本激励计划限制性股票的登记完成日为2022年10月24日，第二个限售期已于2024年10月23日届满。

2022年限制性股票激励计划授予登记完成日与第二个解除限售日之间满足24个月间隔的要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：

■

综上所述，董事会认为《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意为上述12名激励对象办理解除限售事宜。

（三）对不符合解除限售条件的说明

本次解除限售暂不涉及不符合解除限售条件的情况。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本激励计划本次符合可解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为45.766万股（调整后），占公司目前总股本的0.09%。具体如下：

■

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年11月4日。

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：45.766万股。

（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

■

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及拟解除限售的激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，12名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解除限售的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的12名激励对象办理第二个解除限售期的解除限售手续。

六、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售事宜。

七、法律意见书的结论意见

北京嘉潍律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定依法履行相应的信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-056

大连百傲化学股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2024年10月18日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年10月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨晓辉女士主持。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

(一)审议通过《2024年第三季度报告》

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第五十二号上市公司季度报告》等相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2024年第三季度报告后，监事会发表审核意见如下：

1、公司《2024年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规的要求；

2、公司《2024年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第三季度的经营管理状况和财务状况；

3、未发现参与《2024年第三季度报告》编制人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司2024年第三季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司监事会

2024年10月30日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-057

大连百傲化学股份有限公司

关于2024年第三季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露第十三号一一化工》等规定的要求，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）将2024年第三季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注：以上产量、销量数据为原药剂和代加工产品的合计数。

二、主要产品和原材料的价格同比及环比变化幅度

（一）主要产品的价格同比及环比变化幅度

■

注：以上产品价格数据为原药剂价格和代加工产品价格合并计算后的均价。

（二）主要原材料的价格同比及环比变化幅度

■

三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

本季度内公司未发生对生产经营具有重大影响的其他事项。

以上生产经营数据由公司统计，未经会计师事务所审计，仅供投资者了解公司2024年第三季度生产经营情况使用，不构成公司的实质承诺和预测，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学公告编号：2024-058

大连百傲化学股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

351版信息披露