大连百傲化学股份有限公司

(上接351版)

2024年5月16日公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。根据公司于2024年5月25日披露的2023年年度权益分派实施公告，2023年度利润分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本360,318,191股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），每股派送红股0.4股。

鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

1、限制性股票数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，调整后的限制性股票数量=Q0×（1＋n）=32.69×（1+0.4）=45.766万股。

2、限制性股票回购价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，调整后的限制性股票回购价格=（P0-V）÷(1＋n)=（5.17-0.6）÷（1+0.4）=3.26元/股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格作出调整，限制性股票数量由32.69万股调整为45.766万股，限制性股票的回购价格由5.17元/股调整为3.26元/股。

五、监事会的意见

监事会认为：公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整。

六、法律意见书的结论意见

北京嘉潍律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票数量及回购价格事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次调整限制性股票数量及回购价格的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定依法履行相应的信息披露义务。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-059

大连百傲化学股份有限公司

关于2023年员工持股计划

第一个锁定期届满

暨解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，根据《大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》或“本员工持股计划”）《大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就，85名持有人在第一个解锁期可解锁股票数量为3,625,665股，现将有关事项说明如下：

一、2023年员工持股计划批准及实施情况

（一）本员工持股计划履行的审议存续

1、2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本员工持股计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年8月28日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》。

3、2023年9月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》。

4、2023年10月19日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举大连百傲化学股份有限公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》以及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

5、2024年10月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）本员工持股计划实施情况

2023年10月13日，公司将回购专用证券账户所持有的5,179,522股无限售流通股股票通过非交易过户的方式过户至本员工持股计划证券账户。2023年10月17日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2023年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2023-048）。

根据公司于2024年5月25日披露的2023年年度权益分派实施公告，2023年度利润分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本360,318,191股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），每股派送红股0.4股。本员工持股计划持有公司股票数量由5,179,522股增加至7,251,331股。

本员工持股计划的存续期为36个月，所持公司股票自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁的股票数量占本员工持股计划所持公司股份总数的50%，各考核年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。

二、2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的说明

（一）本员工持股计划第一个锁定期已届满

根据《员工持股计划》的相关规定，2023年员工持股计划第一个锁定期解锁日自公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股票数量为本员工持股计划所持公司股份总数的50%。

本员工持股计划完成股票非交易过户公告日为2023年10月17日，第一个锁定期已于2024年10月16日届满。

2023年员工持股计划完成股票非交易过户公告日与第一个锁定期解锁日之间满足12个月间隔的要求。

（二）本员工持股计划第一个锁定期业绩考核完成及解锁情况

公司董事会对2023年员工持股计划第一个锁定期业绩考核条件进行了审查，均满足解锁条件。具体情况如下：

■

注：因1名持有人在本员工持股计划第一个锁定期内离职，根据《员工持股计划》有关规定，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人所持本员工持股计划份额由管理委员会收回，并分配给其他符合条件的持有人。使得实际参与本员工持股计划的员工总数由86人将至85人，进而导致本次有85名持有人解锁股票。

综上所述，本员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就，解锁股票数量为本员工持股计划持有公司股份总数的50%，对应的股票数量为3,625,665股，占公司总股本的0.72%。

三、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，我们认为根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《员工持股计划》《管理办法》等有关规定，公司2023年员工持股计划第一个锁定期解锁条件已经成就，且公司及拟解锁员工均未发生《员工持股计划》中规定的不得解锁的情形。

本次解锁符合《员工持股计划》中的有关规定，85名员工符合解锁的资格条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次解锁的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

四、法律意见书的结论意见

北京嘉潍律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划解锁已获得现阶段必要的批准和授权。公司本员工持股计划第一个解锁期届满，本次解锁的解锁条件已成就，本次解锁符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《员工持股计划》《管理办法》和《公司章程》的相关规定。

五、2023年员工持股计划第一个锁定期届满后续安排

根据《员工持股计划》《管理办法》的相关规定，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票非交易过户至持有人个人证券账户，具体处置和分配方式由管理委员会确定。

公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-061

大连百傲化学股份有限公司关于召开

2024年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月14日 13点30分

召开地点：大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月14日

至2024年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，相关公告于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露。

上述议案2已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，相关公告于2024年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

2、登记时间：2024年11月11日 上午9：00-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：大连市中山区港东街12号一方金融广场A座11层证券部

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、出席现场会议的股东（包括股东代理人）请携带相关证件原件到场。

3、会议联系方式：

电话：0411-82285231

传真：0411-85316016

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年10月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

大连百傲化学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月14日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-060

大连百傲化学股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任会计师事务所的名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

● 2024年10月29日，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过《关于聘任2024年度财报审计机构和内控审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年12月22日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户38家

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。

签字注册会计师：张彦军，1998年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。

项目质量控制复核人：梁卫丽，1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2003年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告10份、复核新三板挂牌公司审计报告0份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年致同所收取的审计费用合计60万元，其中财务报表审计费用40万元，内控审计费用20万元）。2024年审计费用定价原则主要基于公司的合并范围、业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合需配备的审计人员情况和投入的工作量以及致同所的收费标准协商确定。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据实际情况与致同所协商确定2024年度审计费用并签署相关合同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审核意见

公司于2024年10月29日召开的第五届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于聘任2024年度财报审计机构和内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会通过对致同所资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面的充分了解和审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，同意续聘致同所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年10月29日召开的第五届董事会第七次会议，对《关于聘任2024年度财报审计机构和内控审计机构的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，同意续聘致同所为公司2024年审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层根据实际情况与致同所协商确定2024年度审计费用并签署相关合同。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年10月30日