科德数控股份有限公司

（上接386版）

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入或2023年净利润为业绩基数，对2025-2026年相比2023年营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，考核目标达成其一即可，根据业绩考核指标完成情况确定公司层面归属比例（X）。

第二类限制性股票首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数值作为计算依据，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。

2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。

■

公司层面归属比例说明：公司层面归属比例取营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例。激励对象对应考核当年不能归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。若公司层面营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年不能归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

■

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年不能归属的或者不能完全归属的第二类限制性股票，作废失效。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票不得归属，由公司作废处理。

（6）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划第二类限制性股票考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润增长率能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司专注于高端五轴联动数控机床、高档数控系统产品的研发、制造和销售。西方发达国家一直把五轴数控系统及五轴联动数控机床作为战略物资实行出口许可证制度，对包括中国在内的诸多国家实行了严格的技术封锁和出口限制。公司作为国内唯一一家掌握高端数控机床和高档数控系统双研发体系，且能够将自研自制的五轴联动数控机床产品批量应用在航空、航天、兵工、汽车、能源、模具等领域的上市公司，进口替代市场空间巨大。综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要以及本激励计划的考核管理办法。

2、公司董事会审议本激励计划相关内容，并作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划后履行公告程序，并将本激励计划相关内容提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等具体工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过本激励计划及相关议案，并单独统计和披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等具体工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划以及相关授权议案后，公司召开董事会审议通过向激励对象授予权益的议案并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）第一类限制性股票的解除限售程序

1、在第一类限制性股票解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。

（四）第二类限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，激励对象须将认购第二类限制性股票的资金按要求缴付至公司指定账户，逾期未缴付的，视为激励对象放弃认购获授的第二类限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

4、激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。

（五）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售或归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及相关变更内容。公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（六）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。

（四）第一类限制性股票回购注销的原则

1、回购价格

（1）公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（2）激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。

①回购价格的调整方法

1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

②回购数量的调整方法

1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

③回购价格和数量的调整程序

1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后应及时公告。

2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

④股份回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理注销手续，并进行公告。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

1、第一类限制性股票价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于首次授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体参数选取如下：

（1）标的股价：75.72元/股（假设公司首次授予日收盘价为2024年10月29日收盘价）；

（2）有效期分别为：17个月、29个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：17.2399%、15.8244%（采用上证指数近17个月、29个月历史波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据会计准则要求，假设公司于2024年11月中旬授予限制性股票，则2024-2027年股份支付费用摊销情况如下：

■

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应按照有关法律法规的相关规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、准确的披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费（如有）。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

7、若激励对象在任职期间因触犯法律、受贿索贿行贿、贪污、盗窃、职务侵占、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或存在严重违反公司规章制度等行为，损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以按照授予价格回购激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象已解除限售的第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票应当返还其已获授权益，情节严重或不足以弥补公司损失的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利等亦应遵守限售的相关规定。

3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务，亦不得通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费（如有）。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理及争议解决

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；

但是，激励对象因不能胜任岗位工作导致职务变更、公司解除或不再维持与激励对象劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系的，激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已归属的第二类限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。

3、激励对象在任职期间存在触犯法律、受贿索贿行贿、贪污、盗窃、职务侵占、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或存在严重违反公司规章制度等行为，损害公司利益或声誉的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象已解除限售的第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票应当返还其已获授权益，情节严重或不足以弥补公司损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

4、激励对象因辞职、离职、辞退、劳动/劳务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。

5、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效，且均需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。

7、激励对象身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，且均需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。

8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、上网公告附件

（一）《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

（四）《科德数控股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

（五）《北京观韬律师事务所关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-051

科德数控股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年11月8日至2024年11月11日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并受科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事赵明先生作为征集人，就公司拟于2024年11月14日召开的2024年第二次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵明先生，其基本情况如下：

赵明，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学经济法学专业，硕士学位。2009年3月至2010年3月，就职于中国人民财产保险股份有限公司大连分公司从事法务工作；2010年4月至今，历任北京市京都（大连）律师事务所聘用律师、高级合伙人、执行主任；2022年5月至今，任公司独立董事。

2、征集人赵明先生未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人的声明

本人赵明作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2024年第二次临时股东大会涉及的本激励计划相关议案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

本人不存在中国证监会《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，并在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

（三）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人赵明先生作为公司独立董事，出席了公司于2024年10月29日召开的第三届董事会第十四次会议，并且对与公司实施本激励计划相关的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》三项议案均投了同意票。

征集人赵明先生认为，公司本激励计划有利于促进公司的长远发展，形成对公司核心团队的长效激励机制；本激励计划定价依据充分，人员及绩效设置、比例分配等事项合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本激励计划的拟定、内容以及审议程序均符合有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司不存在禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象名单范围内的人员均符合有关规定，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司实施本激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：科德数控股份有限公司

股票简称：科德数控

股票代码：688305

法定代表人：于本宏

董事会秘书：朱莉华

联系地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层

邮政编码：116600

联系电话：0411-66317591

（二）本次征集事项

由征集人针对公司2024年第二次临时股东大会中审议的如下议案公开征集委托投票权：

■

三、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2024年11月14日13点30分

2、网络投票时间：2024年11月14日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。

四、征集方案

征集人赵明先生依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2024年11月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2024年11月8日至2024年11月11日（工作日上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《科德数控股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交其本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表/执行事务合伙人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人/执行事务合伙人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及其他相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号

收件人：宋亭亭

邮编：116600

电话：0411-66317591

传真：0411-66317591

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：科德数控股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：赵明

2024年10月30日

附件：

科德数控股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《科德数控股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《科德数控股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托科德数控股份有限公司独立董事赵明先生作为本人/本公司的代理人出席科德数控股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

■

（注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，请根据授权委托人的本人/本公司意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托股东联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至科德数控股份有限公司2024年第二次临时股东大会结束。

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-052

科德数控股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年11月14日 13点30分

召开地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月14日

至2024年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-051）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《科德数控股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3。

应回避表决的关联股东名称：大连光洋科技集团有限公司、于本宏、大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、大连万众国强投资合伙企业（有限合伙）。

作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案1、议案2、议案3回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东登记

1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2024年11月8日下午16:00前发送至公司指定联系邮箱。

（二）登记时间：2024年11月8日（上午9:00-下午16:00）。

（三）登记地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号公司董事会办公室。

（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：宋亭亭

联系电话：0411-66317591

联系地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号

电子信箱：kedecnc@dlkede.com

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2024年10月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

科德数控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月14日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-048

科德数控股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年10月24日以电子邮件方式发出召开第三届董事会十四次会议的通知，因增加董事会临时提案，公司于2024年10月26日将补充通知送达各位董事，本次会议新增议案已经全体董事认可。会议于2024年10月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：

一、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司2024年第三季度报告〉的议案》

董事会审议同意《科德数控股份有限公司2024年第三季度报告》。董事会认为，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等制度规范运作，《科德数控股份有限公司2024年第三季度报告》的编制和审议程序、内容和格式符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会保证《科德数控股份有限公司2024年第三季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年第三季度报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

二、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

董事会审议同意《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施公司2024年限制性股票激励计划。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生、陈虎先生、朱莉华女士均回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会所有非关联委员审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

董事会审议同意《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生、陈虎先生、朱莉华女士均回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会所有非关联委员审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本激励计划有关的事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量或回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，以及授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；

（8）授权董事会向证券交易所、登记结算公司办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更、终止以及股票回购注销等相关程序性事宜以及相关手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会确定本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事于本宏先生、陈虎先生、朱莉华女士均回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-053

科德数控股份有限公司

关于召开2024年第三季度业绩说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年11月11日(星期一)下午 13:00-14:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年11月4日(星期一) 至11月8日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱kedecnc@dlkede.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日发布公司2024年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年11月11日下午13:00-14:00举行2024年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年11月11日下午13:00-14:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：于本宏先生

总经理：陈虎先生

董事会秘书：朱莉华女士

财务总监：殷云忠女士

独立董事：赵明先生

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年11月11日下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年11月4日(星期一) 至11月8日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱kedecnc@dlkede.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：宋亭亭

电话：0411-66317591

邮箱：kedecnc@dlkede.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

科德数控股份有限公司

2024年10月30日