广东粤海饲料集团股份有限公司 2024年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3、第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2024年7月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于修订〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了上述议案。公司对原《2023年员工持股计划（草案）》中存续期满后股份的处置方法，增加将持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户，由个人自行处置，并形成了《2023年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要。公司对《2023年员工持股计划管理办法》进行了同步修订，在原《2023年员工持股计划管理办法》第八章第二十二条“管理委员会行使以下职责”中增加“11、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定办理股票非交易过户的相关事宜”，并形成了《2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》。

2、2024年8月11日，公司2023年员工持股计划第一个锁定期届满，解锁条件已成就，第一个锁定期的解锁比例为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%，合计解锁股份数量为4,250,000股，约占公司目前总股本的0.6071%。

3、2024年7月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。因实施2023年年度权益分派，公司将本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由8.98元/份调整8.93元/份。公司本次拟注销因员工离职不符合激励条件及首次授予第一个行权期行权条件未满足的股票期权合计520.16万份。本次注销完成后，首次授予激励对象由243人调整为231人，首次授予股票期权数量由2,200.00万份调整为1,679.84万份。

4、2024年7月30日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的550万份股票期权自本次激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。本次预留部分的股票期权失效不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责、认真履行工作职责，为股东创造价值。

5、2024年8月13日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟收购I&V Bio Asia Co.,Ltd. 51%股权并签署股权收购框架协议的议案》，为完善公司的业务布局、提升公司的市场竞争力和盈利能力，经公司管理层认真研究、多方考察洽谈后，拟收购I&V Bio Asia Co.,Ltd.51%股权，并签订了《关于收购I&V Bio Asia Co.,Ltd.股权之框架协议》，本协议内容不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，为意向性合作协议，各方初步确定了具体的合作方式及投资计划，本次股权合作事项将根据尽职调查、审计和评估结果进行进一步协商以及履行必要的决策审批程序后，以最终签订的正式交易协议为准，合作事项存在不确定性。公司将持续关注合作进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

6、公司于2022年10月25日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟收购广州先得生物技术有限公司70%股权的议案》，公司拟通过公开摘牌方式参与竞拍收购中国水产科学研究院珠江水产研究所在北京产权交易所挂牌转让的先得生物70%股权，交易价格以及价款的支付以竞拍成功后签署交易合同价格为准。自上述事项审议通过以来，公司积极与交易方就相关事项进行了充分沟通和磋商，但交易方对交易标的招拍挂价格与公司预期存在一定差异，根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利益，公司决定终止收购广州先得生物技术有限公司70%股权事项。公司于2024年8月29日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止收购广州先得生物技术有限公司70%股权的议案》。交易各方未签署正式的股权收购协议，公司未支付任何款项，交易各方均无需对本次收购的终止承担赔偿及法律责任。终止本次收购不会对公司现有经营业绩及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将努力做好经营管理，不断完善公司发展战略，寻求更多的发展机会，提升公司核心竞争力，推动公司持续健康发展，争取以更好的业绩回报全体股东。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广东粤海饲料集团股份有限公司

2024年09月30日

单位：元

■

法定代表人：郑石轩 主管会计工作负责人：林冬梅 会计机构负责人：林冬梅

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：郑石轩 主管会计工作负责人：林冬梅 会计机构负责人：林冬梅

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2024-072

广东粤海饲料集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日以邮件方式发出本次会议通知。

（二）会议召开的时间、地点及方式：2024年10月29日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯表决的方式召开公司第三届董事会第二十次会议。

（三）本次会议通知会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事张程女士、李学尧先生及胡超群先生以通讯表决的方式参会。

（四）本次会议由董事长郑石轩先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

（五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《2024年第三季度报告》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。

表决结果：本议案审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-073）。

（二）审议《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。

表决结果：本议案审议通过。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。为保证审计工作的独立性与客观性，经公司履行选聘程序后，公司根据竞争性谈判结果拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-074）。

（三）审议《关于拟收购宜兴市天石饲料有限公司51%股权并签署股权并购意向书的议案》

表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。

表决结果：本议案审议通过。

根据公司发展战略及整体经营目标，为完善公司的业务布局、提升公司的市场竞争力和盈利能力，经公司管理层认真研究、多方考察洽谈后，拟收购宜兴市天石饲料有限公司51%股权，并签订《股权并购意向书》。本次交易正式文件尚未正式签署，本次签署的《股权并购意向书》仅为合作各方达成的初步意向，投资事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟收购宜兴市天石饲料有限公司51%股权并签署股权并购意向书的公告》（公告编号：2024-075）。

（四）审议《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。

表决结果：本议案审议通过。

公司定于2024年11月15日（周五）下午14:30在广东省湛江市霞山区机场路22号公司2楼会议室召开2024年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-076）。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议。

特此公告。

广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2024-077

广东粤海饲料集团股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日以邮件方式发出本次会议通知。

（二）会议召开的时间、地点及方式：2024年10月29日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯表决的方式召开公司第三届监事会第十五次会议。

（三）本次会议通知会议应到监事5名，实到监事5名，其中涂亮先生以通讯表决的方式参会。

（四）本次会议由监事会主席梁爱军女士主持，董事会秘书冯明珍列席了本次会议。

（五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《2024年第三季度报告》

表决票数：同意5票、反对0票、弃权0票。

表决结果：本议案审议通过。

与会监事认为：董事会编制和审核公司《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-073）。

（二）审议《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》

表决票数：同意5票、反对0票、弃权0票。

表决结果：本议案审议通过。

与会监事认为：在阅读公司提供的资料、了解相关情况后，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-074）。

三、备查文件

公司第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

广东粤海饲料集团股份有限公司监事会

2024年10月30日

证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2024-078

广东粤海饲料集团股份有限公司

关于2024年

第三季度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司会计政策的有关规定，对预计存在较大可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司根据相关政策要求，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截止2024年9月30日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

公司2024年第三季度计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项等资产，计提各项资产减值准备合计13,337.15万元。具体资产减值准备计提情况如下：

■

注：以上数据未经审计。

二、计提减值准备的依据

（一）应收款项及租赁应收款

公司2024年第三季度计提应收账款坏账损失13,519.07万元、其他应收款坏账损失-41.02万元，一年内到期的非流动资产减值损失-18.47万元，计提依据如下：

公司对于《企业会计准则第14号一一收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号一一租赁》规范的租赁应收款，本集团作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

（二）财务担保合同

公司2024年第三季度计提财务担保合同减值损失-122.43万元，计提依据如下：

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

三、计提减值准备对公司的影响

公司第三季度计提各项资产减值准备合计金额为13,337.15万元，将减少公司2024年第三季度利润总额13,337.15万元。公司本次计提减值准备未经会计师事务所审计，相关减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东利益行为。

四、本次计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2024年9月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

特此公告。

广东粤海饲料集团股份有限公司董事会

2024年10月30日

证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2024-075

广东粤海饲料集团股份有限公司

关于拟收购宜兴市天石饲料有限公司

51%股权

并签署股权并购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《股权并购意向书》（以下简称“本意向书”）为意向性合作协议，截至本公告披露日，各方初步确定了具体的合作方式及投资计划，本次股权合作事项将根据尽职调查、审计和评估结果进行进一步协商以及履行必要的决策审批程序后，以最终签订的正式交易协议为准，合作事项存在不确定性。公司将持续关注合作进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

2、本次交易正式文件尚未正式签署，投资事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响，对本年及未来年度经营成果的影响需视协议的履行和实施情况而定。

3、本协议内容不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、收购情况概述

广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤海饲料”）于2024年10月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟收购宜兴市天石饲料有限公司51%股权并签署股权并购意向书的议案》。根据公司发展战略及整体经营目标，为完善公司的业务布局、提升公司的市场竞争力和盈利能力，经公司管理层认真研究、多方考察洽谈后，拟收购宜兴市天石饲料有限公司（以下简称“目标公司”或“天石”）51%股权，并签订了《股权并购意向书》。

本协议内容不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方及关联方基本情况

（一）邹三元（以下称“乙方1”）

国籍：中国国籍

职务：目标公司实际控制人

（二）邹益东（以下称“乙方2”）

国籍：中国国籍

职务：目标公司法定代表人、执行董事、总经理

（三）钱同英（以下称“乙方3”）

国籍：中国国籍

职务：目标公司监事

上述交易对手方（合称时为“乙方”）在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。公司最近三年未与交易对手方发生类似交易。

（四）邹苏燕（以下简称“丙方”）

国籍：中国国籍

职务：常务副总经理

邹苏燕系乙方关联方，在本协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。公司最近三年未与丙方发生类似交易。

三、目标公司基本情况

（一）目标公司主要情况

名称：宜兴市天石饲料有限公司

统一社会信用代码：913202827035357308

住所：宜兴市官林镇前城村

法定代表人：邹益东

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：1998-07-31

经营情况：目标公司是一家集科研、开发和生产于一体的专业生产饲料添加剂的高新技术企业，是全球领先的甜菜碱生产商，国内多种饲料添加剂产品生产的领军企业。天石产品品种系列齐全，包括甜菜碱盐酸盐、无水甜菜碱、甜菜碱粉剂、乙氧基喹啉、复合抗氧化剂、复合防霉剂、微生态制剂、大蒜素、酸化剂、益牛宝等，产品畅销全国。天石产品出口欧洲、北美、南美、亚洲、非洲和大洋洲等70多个国家或地区，与多数饲料行业全球前三十强企业建立了合作关系，主要产品年出口额占营业收入的50%-60%，且逐年增长。天石取得了ISO-9001、ISO-22000、ISO-14001、OHSAS18001、FAMI-QS、HALAL、KOSHER认证。

（二）目标公司最近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经正式审计，为目标公司财务初步测算结果。

（三）目标公司股东持股情况如下表：

■

目标公司不存在红筹架构或表决权差异等特殊安排。

（四）乙方和丙方另外实际控制目标公司的3家关联公司，分别为江苏天石药业有限公司、宜兴市海洋贸易有限公司、无锡市中渔健宝生物有限公司（以下合称“关联公司”）

四、《股权并购意向书》的主要内容

（一）标的股权

为了更好的发挥目标公司与粤海饲料的合作优势，实现更好的合作效益，乙方本次拟向甲方出售目标公司的51%股份（以下简称“本次交易”），其中：乙方1拟转让其持有的目标公司47.0391%的股权，乙方2拟转让其持有的目标公司3.0357%的股权，乙方3拟转让其持有的目标公司0.9252%的股权。乙方持有目标公司的其余49%股份。

三年内，甲方同意以发行上市公司股票收购方式收购乙方持有目标公司的其余49%股份，股权转让对价根据届时目标公司估值（即本次交易确定的估值加上本次转让后至再次转让期间目标公司累计实现的经审计确认的未分配利润）确定。

本次交易完成前后，目标公司持股情况如下：

■

（二）本次交易的基本方案

1、交易对价的确定方式

各方确认，本次交易中，目标公司100%权益的整体投前估值为不高于人民币22,000万元，即51%目标公司股权的交易价格为不高于人民币11,220万元。最终的投前估值以甲方聘请的具有证券从业资质的独立第三方审计、评估机构经审计、评估确认的目标公司净资产价值（审计评估基准日暂定2024年6月30日）作为股权转让对价款的基础确定股权转让对价，由各方友好协商并另行签署正式交易文件确定。

2、本次交易对价的支付方式

双方同意本次交易采用现金支付，现金支付分3期支付，即目标公司各股东签订正式股权转让协议后5个工作日内支付现金部分的20%，交割（目标公司完成股权变更工商登记后）完成后7个工作日内支付30%，交割（目标公司完成股权变更工商登记后）完成后的6个月内支付50%。

3、交割先决条件

交割取决于以下条件的实现：

（1）各方已就收购范围、收购方式、收购对价和具体步骤达成一致，并已签署和交付了最终交易文件，且交易文件的格式和内容令收购方满意。

（2）甲乙双方和目标公司已就安排和交易文件的签署完成所有必要的内部决策程序并取得决策机构出具的决议文件。

（3）已取得证券交易所及其他政府主管部门的必要批准（如适用）。

（4）目标公司没有发生重大不利事件。

4、目标公司治理及经营管理安排

（1）在本次交易完成后的3年内，目标公司原有管理团队（包括但不限于必备之核心高管和专业技术人员）及目标公司拥有的全部主营业务、资产等，均完整保留和留任。本次交易完成三年内，总经理由乙2邹益东担任，前述期满后总经理由甲方按照甲方内部规章制度选聘。

（2）本次交易完成后，目标公司日常经营以总经理为主，实行总经理负责制，但须按照甲方的要求，规范公司治理，建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，健全内控管理，作为甲方控股子公司，接受粤海饲料集体化管理。

5、业绩考核指标承诺

乙方承诺：

（1）目标公司在2024年度的经审计扣非后净利润不低于2,200万元；

（2）目标公司在2025年度的经审计扣非后净利润不低于2,420万元；

（3）目标公司在2026年度的经审计扣非后净利润不低于2,660万元。

上述年度统称为业绩考核承诺期，如目标公司某一年度或某二年度经审计的扣非后净利润未达到上述业绩目标，但是目标公司2024年度至2026年度经审计的扣非后净利润总额超过7,280万元的，仍视为上述业绩考核承诺已满足。

在业绩考核承诺期内，由甲方根据其薪酬与绩效考核管理制度的相关规定对邹益东及管理团队核发相应的薪酬与绩效奖，如超额完成业绩承诺考核指标，则按超额部分的30%给予邹益东及管理团队超利分享奖励。

（三）乙方的承诺与保证

1、在本次交易完成后的三年内，目标公司原有管理团队（包括但不限于必备之核心高管和专业技术人员）及目标公司拥有的全部主营业务相关知识产权，均完整保留和留任。

2、邹益东保证将其工作时间及精力投入目标公司的经营，做到勤勉尽职，尽其最大努力促进目标公司的发展并为目标公司谋利，乙方保证不投资于任何其他与目标公司业务相竞争或与目标公司发生交易的实体（包括直接、间接或隐性投资等），严格遵守任职期间以及离职后竞业禁止义务等相关约定。

3、乙方保证所转让给甲方的全部股权是其在目标公司的真实股权，拥有完全的处分权。

4、乙方保证所转让给甲方的全部股权均没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

5、乙方保证：其提供的信息、作出的声明、保证及承诺均为真实有效；乙方向目标公司的历次出资均是真实的，且已全额缴纳，不存在抽逃注册资本的情形。

6、乙方同意，排他期期限内，未经甲方事先书面允许，乙方不会向除甲方以外的任何第三方转让其所持有的目标公司股权或者在其持有的目标公司股权上设定其他任何担保权益。

7、乙方保证其向甲方及甲方聘请的中介机构（包括但不限于会计师事务所、评估公司、律师事务所等）提供的全部资料、信息及相关财务数据（包括但不限于向甲方及甲方聘请的中介机构、向交易所提交的申报材料等）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、披露遗漏和隐瞒，并承诺承担保证责任。

（四）尽职调查与审计评估

1、本意向书签署后，在尽职调查与审计评估工作开展过程中，目标公司（及其子公司）、关联公司、乙方同意对该等调查与审计评估进行协助，并满足甲方基于尽职调查与审计评估提出的合理要求，以使调查与审计评估达到全面的程度。

2、在尽职调查与审计评估过程中，目标公司（及其子公司）、关联公司、乙方保证无保留地向甲方提供与目标公司、关联公司及本次交易的相关资料及信息（包括但不限于业务、财务、法律、人力等方面），并保证所提供的全部资料和信息真实、准确和完整，不具有误导性、披露遗漏和隐瞒。

（五）竞业禁止承诺

乙方承诺，除本意向书另有约定外，甲方完成对目标公司股权的收购后，其应确保其自身、其近亲属、或其本人/近亲属持有权益的企业不得经营与目标公司所经营业务相竞争的同类或类似业务（“竞争业务”），也不应在从事竞争业务的企业内任职或为该等企业提供服务。

（六）保密条款

各方应将本意向书的存在、本意向书的条款内容及本意向书其他方向其提供的与拟议收购相关的所有非公开信息视为保密信息（“保密信息”）。除各方及其关联方各自的董事、员工或专业顾问仅为拟议收购之目的需要获悉上述保密信息的情形（且该等人员亦应遵守保密义务），或根据适用法律法规、政府部门要求和相关证券交易所的上市规则要求需要披露保密信息的情形外，任一方不得将其获得的保密信息披露予其他人。

（七）排他性

自本协议签署之日起60日内，目标公司、关联公司、乙方、丙方应与甲方就拟议收购进行排他的谈判。在前述期限内，未经甲方事先书面同意，目标公司、乙方及丙方不得再与任何第三方就目标公司及其关联公司股权或资产的转让、处置或类似交易进行直接或间接的讨论、谈判或者达成任何协议或者任何其他形式的法律文件。如目标公司、乙方或丙方任一方违反前述约定，应向甲方支付违约金人民币200万元。

（八）违约及赔偿

1、损失方发现本意向书所约定可能导致其损失情形的，损失方应与保赔方充分合作，以谋求合法有效的途径，尽量降低可能遭受的损失。就与损失相关的争议、纠纷、诉讼、行动、程序等，未经保赔方事先书面同意，损失方不得以任何形式放弃其对第三方所享有的任何权利或怠于主张行使其权利。对于因损失方怠于行使权利或放弃权利而导致损失扩大的，保赔方无需对该扩大部分的损失负责。

2、就乙方任一方或目标公司的违约行为，乙方三人应承担连带责任，甲方有权向违约方或乙方任一方追偿。

五、本次交易目的以及对公司的影响

目标公司创建于1998年，是一家全球领先的甜菜碱生产商，也是全球前三的乙氧基喹啉生产商。公司主营产品为甜菜碱、乙氧基喹啉和酸化剂产品。其中，甜菜碱是公司的主打产品，甜菜碱年生产能力6万吨。公司还是国内最早实现甜菜碱规模化生产、甜菜碱品类最全的企业。公司甜菜碱产品50%~60%出口，且逐年增长，产品市场分布欧洲、亚洲、南北美洲、非洲、大洋洲70多个国家和地区，与饲料行业中全球前三十名集团企业建立了稳定的合作关系。

证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2024-073

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