中交设计咨询集团股份有限公司 2024年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

追溯调整或重述的原因说明：

2023年，公司完成重大资产重组，重组事项根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等，公司将持有的祁连山水泥100%股权置出，置入中国交建与中国城乡持有公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院100%股权，公司以非公开发行股份方式向中国交建和中国城乡购买上述置换后的差额部分，为不构成业务的反向购买，在编制合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。因此六家院为会计上的购买方，参照反向收购原则，对公司披露的2023年半年度财务数据追溯调整为六家院同期业绩，其有关可辨认资产、负债、收入和成本费用以其在本次重组前的账面价值进行确认和计量，股本按照本次重组过程中为取得六家院100%股权发行股份的面值金额进行重述。以上上年同期（2023半年度）调整后数据未经审计。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

2024年1-9月，公司累计实现营业收入67.27亿元，因业务结构优化施工业务剥离导致同比下降22.99%，实现归母净利润9.80亿元，同比增长2.76%，归母扣非净利润8.89亿元，同比下降9.20%。

经营质效提升方面，基于业务结构优化和成本费用管控等专项工作的有效推进，2024年1-9月，公司毛利率28.56%，同比增加3.32个百分点；期间费用同比压降20.21%，营业利润率17.22%，同比增加3.86个百分点；净利率14.81%，同比增加3.77个百分点，盈利能力稳步提升。报告期末资产负债率较年初降低5.01个百分点，偿债能力持续提升，财务结构更加稳健。

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

公司控股股东全资子公司中交资本控股有限公司计划自2024年9月10日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元（含2024年9月10日增持金额），本次增持计划价格区间为不高于10.50元/股。截至2024年9月30日，中交资本控股有限公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份7,399,200股，增持金额为60,015,145.70元（不含交易费用），占公司总股本的0.36%。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《中交设计咨询集团股份有限公司关于控股股东全资子公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-048）。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：中交设计咨询集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：崔玉萍 主管会计工作负责人：曹艳蓉 会计机构负责人：刘洋

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：中交设计咨询集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

公司负责人：崔玉萍 主管会计工作负责人：曹艳蓉 会计机构负责人：刘洋

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：中交设计咨询集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：崔玉萍 主管会计工作负责人：曹艳蓉 会计机构负责人：刘洋

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-058

中交设计咨询集团股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2024年10月24日，公司以书面形式发出召开第十届监事会第九次会议的通知，会议于2024年10月30日以电子通讯方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集人为监事会主席赵吉柱先生。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》

1.同意通过《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中交设计2024年第三季度报告》。

2.公司监事会审核了《中交设计2024年第三季度报告》的编制和审议程序，并认真阅读了公司2024年第三季度报告，监事会认为：

（1）公司2024年第三季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本期的财务状况和经营成果。

（3）未发现参与2024年第三季度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。

监事会及监事保证公司2024年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》

1.同意通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》。

2.监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率、增加资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在侵犯公司股东利益、尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司监事会

2024年10月31日

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-059

中交设计咨询集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理及以协定存款方式

存放募集资金的公告

中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2024年10月30日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2047号），公司向特定对象发行232,887,084股股票，募集资金总额为1,632,538,458.84元，扣除各项不含税发行费用78,722,716.68元，募集资金净额为1,553,815,742.16元。上述募集资金已于2024年9月30日汇入公司指定账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字〔2024〕020032号）。根据相关规定，公司及子公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

根据公司在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金的用途，在扣除中介机构费用和相关税费后，本次募集资金具体用途如下：

单位：万元

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对于公司实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，后续公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，保护投资者权益，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）投资品种

公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款和定期存款等存款类产品）。

（三）投资额度及期限

公司及子公司拟使用最高额不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行保本型现金管理产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）实施方式

公司董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，投资决策程序参照公司及子公司相关财务制度执行，具体事项由公司及子公司财务部门负责组织实施。

（五）现金管理收益的分配

公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司及子公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（六）信息披露

公司将依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

三、本次以协定存款方式存放的情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，为提高募集资金使用效率，保护投资者权益，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，公司及子公司将本次暂未使用募集资金以协定存款方式存放于募集资金专项账户，并授权公司管理层签署协定存款有关协议，存款利率按与存放募集资金的商业银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。

四、对公司日常经营的影响

公司及子公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金是在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司及子公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。

（二）风险控制措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。

六、公司相关审议程序

（一）审议程序

公司于2024年10月30日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在侵犯公司股东利益、尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

中交设计使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

综上，独立财务顾问对中交设计使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项无异议。

八、备查文件

（一）第十届董事会第十次会议决议；

（二）第十届监事会第九次会议决议。

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-057

中交设计咨询集团股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2024年10月18日，公司以书面形式发出召开第十届董事会第十次会议的通知，会议于2024年10月30日以电子通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集人为董事长崔玉萍女士。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》

1.同意通过《关于审议公司2024年第三季度报告的议案》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中交设计2024年第三季度报告》。

2.本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于审议公司关于落实董事会职权的工作方案的议案》

1.同意通过《关于审议公司关于落实董事会职权的工作方案的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》

1.同意通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2024年10月31日

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-060

中交设计咨询集团股份有限公司

关于签署募集资金专户

存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2407号文注册批复，中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票232,887,084股，每股发行价格为人民币7.01元，共计募集资金人民币1,632,538,458.84元，扣除各项发行费用83,446,079.68元，实际募集资金净额为1,549,092,379.16元。上述募集资金已于2024年9月30日到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200032号）、《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字(2024)0200031号）。

二、募集资金专户的开立及监管协议的签订情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，确保募集资金的规范使用以及募投项目的有序实施，2024年6月13日召开的公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》的议案，同意公司设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议。

近日，公司及全资子公司中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司因募集资金管理的需要与招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京建国门支行开设募集资金专项账户，用于本次募集资金的存放与使用。截至2024年10月24日，公司及全资子公司中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司已分别与中国招商银行股份有限公司北京分行及独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），公司及全资子公司中交公路规划设计院有限公司与华夏银行股份有限公司北京建国门支行及独立财务顾问中信证券签署了《四方监管协议》。

上述《四方监管协议》的内容与上海证券交易所公布的协议范本不存在重大差异。

公司本次募集资金专户的开立及存储情况如下：

■

三、《四方监管协议》的主要内容

（一）公司与中交第一公路勘察设计研究院有限公司、招商银行股份有限公司北京分行、中信证券签署的募集资金四方监管协议主要内容

1、签订主体

甲方：中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“甲方一”）

中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“甲方二”、“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

乙方：招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”）

丙方：中信证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）

2、主要内容

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（1）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为029900010010012，截止2024年10月23日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目（备案名称：新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目）、数字化协同设计与交付平台研发项目、城市产业运营大数据应用技术研发项目、装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目（备案名称：交通基础设施智能建造平台与技术研发项目）、城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目（备案名称：城市生态环境治理工程技术中心研发项目）、高寒高海拔道路工程建养技术研发项目、大型设计咨询企业管理数字化提升项目（备案名称：大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目）、中交一公院生产大楼项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（2）按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（4）丙方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

（5）甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（6）乙方按月（每月30日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（7）乙方按照甲方二资金划付申请进行划付时，应审核甲方二的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

（8）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（9）丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件提前1个工作日书面通知乙方并经过甲方重新授权，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

（10）乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（11）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（12）本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

（13）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-061

(下转18版)